同治元年（公元1862年）三月二十日，上海城外旌旗招展，锣鼓喧天；李鸿章率领的三起淮勇共七千五百人，在黄浦江畔登陆。
列队在一块草坪上，正在接受江苏巡抚薛焕的检阅。
薛焕容光满面，顶戴鲜红，簇新的官服一尘不染。
薛焕走在前面，身后跟着一脸憔悴的李鸿章、眼露讥讽的洋枪队统领华尔、江苏提督曾秉忠辖下的各将官。
薛焕一边走一边在心里叹息，他眼前的这支队伍，芒鞋短衣，布帕包头，脸呈菜色，目光凶悍，仿佛正处在饥饿的包围之中。
这支队伍手里的武器也参差不齐，有的是火枪，有的是砍刀，还有两个肩头扛着的分明就是劈柴用的斧头！薛焕先是叹息，叹息之后就是老大地失望。他弄不清楚，两江总督曾国藩，给他打发这样一支队伍过来，不知是来保上海，还是来吃上海。
洋枪队统领华尔更是走一路，看一路，讥讽了一路。他用生硬的华语对李鸿章说道：“我们早就知道，曾大人为上海训练了一支能征惯战的队伍。如今一见，真是名不虚传啊！李大人，曾大人的其他队伍也这样吗？他们好像很饿呀，他们一定很能吃吧？”
华尔头戴钢盔，一身戎装，脚着高筒大马靴，腰里别着短火枪，肩头斜挎着一把指挥刀，加之身材高大，在李鸿章面前显得格外精神。
李鸿章笑着回敬了一句：“华统领久历兵戎，应该懂得兵家的规矩。看一支队伍的好坏，应该是在战场上，而不该是在操场上。”
华尔有意夸张地耸耸肩头，小声嘟囔了一句：“这些人连走路的力气都没有，还能杀敌吗？我走了好多个国家，训练了数不清的军队，见到这样的军队还是第一次。薛中丞这租船的十八万两银子，可花得太冤枉了！李大人，您真让我开了眼眶了！”华尔有意把眼界说成眼眶，用以加强嘲讽的力度。
李鸿章摸不透这个美国人的底细，笑笑没有搭话。当日午后，李鸿章着粮台赶到巡抚衙门去领应付的饷粮。薛焕在李鸿章到前已再三承诺，淮勇抵沪后的饷粮，俱由江苏藩台供给。李鸿章这是照约办事。
没想到薛焕却不想践约，他先是借口上海银粮吃紧，应拨给淮勇的饷粮数尚没有筹齐，让粮台回营去，向李鸿章讲明情况，并承诺，待淮勇收复青浦后，一定照数拨付，决不拖欠。
粮台没有回营而是掉头去找钱鼎铭讨要。钱鼎铭接淮勇的时候，曾信誓旦旦地表示过，淮勇只要到了上海，藩台那里便会及时将饷粮拨付过来。粮台就冲着钱鼎铭这句话，立誓要把饷粮领到手。钱鼎铭被逼无奈，只好来到巡抚衙门找薛焕说情。
钱鼎铭在签押房整整泡了两个时辰，眼看日沉西山，薛焕这才出具了一张字据给钱鼎铭，让他把字据交给淮勇的粮台，让粮台到苏松太道衙门去找吴道台领取。薛焕所说的吴道台便是苏松太道吴煦。
粮台领了凭证，马上便赶到苏松太道衙门。但吴煦却只给淮勇拨付了一半饷粮，然后便以协饷未到为由，不再付给。
粮台只好回营去向李鸿章交差。粮台本以为李鸿章会大发雷霆，哪知李鸿章只是微微一笑，让粮台尽快把饷粮发到各营。
李鸿章心里非常清楚，薛焕受华尔的影响，其心中靠淮勇保护上海的念头已经发生动摇，想让薛焕全身心地支持淮勇，必须扭转薛焕对淮勇的看法。李鸿章半夜未眠，苦苦思考前路。
第二天，风云突变，更大的战火逼近上海。
先是洋枪队在收复奉贤的南桥镇时，遇到太平军拼死地抵抗，洋枪队代理统领提督衔的法国人卜罗德中枪死于阵前，致使洋枪队不得不仓皇撤回上海。当天晚上，太平军调集重兵急扑太仓，并很快占领太仓；太仓知府李庆琛及五千守军俱被杀死，无一幸免。太平军马不停蹄逼近上海，想趁李鸿章立足未稳之时，攻破上海，以分天京压力。
薛焕紧急召集李鸿章进城议事。李鸿章乘轿赶至巡抚衙门，见华尔、吴煦、江苏提督曾秉忠以及抚标营副将冯日坤均在座，坐了满满一屋子。
薛焕神色慌张，开言说道：“太仓城破，卜军门战死，长毛眼看就要逼近上海。本部院连夜把各位大人召来，就是要议一议怎样退敌。据报，长毛此次进兵数不下十万，看势头是要破我上海。本部院适才在心里盘算了一下，实在想不出更好的办法。李大人，你讲一讲，我们此次应如何迎敌才好？”
李鸿章站起身答道：“禀抚台大人，司里（按：谦称）以为，长毛虽势大，但兵力不会超过六万，以我全城现有的兵力，足可以对抗。”
华尔道：“以本官的十营火枪队，足可抵挡三万长毛的进攻。但李大人的十五营团练，能否挡得住一万长毛的进攻？我看是个未知数！”
薛焕望了华尔一眼，道：“华大人，李大人话还没有讲完，请您不要随便打断。李大人，本部院想让你分几营进城防守，分几营随华大人和抚标营出城迎敌，你看可以吗？”
李鸿章略一思忖，道：“大人容禀，我淮勇只区区十五营。行前，制军曾大人反复强调，淮勇能合不能分，合则势大，分则力单。何况，长毛尚未兵临城下，我们此时出城迎敌方为上策。若此时就进城防守，长毛到后必调重兵困我。时间一久，我军则不战自乱，岂不正中长毛奸计？万望大人三思。”
薛焕听完李鸿章的话，捻须沉吟良久，这才说道：“李大人适才所言也有道理。本部院以为，不妨由抚标营随本部院防守此城，李大人随华大人出城去迎敌，这当为两全之策！”
华尔嗷的一声蹦起来，大叫道：“我的火枪营，可不想同一群乞丐在一起作战！战败了，算谁的？”
李鸿章忍无可忍，用手指着华尔说道：“华大人，请你自重！这是两江总督辖下的江苏巡抚衙门，不是在你的国家！”
华尔跳起脚说道：“李大人，你要把话讲清楚。本人是你们请来的，本人在替你们剿匪。”
薛焕急忙挥了下手，说道：“好了，都这个时候了，你们就不要吵了。这样吧，华大人率火枪营到城西去迎敌，李大人到城东去迎敌，本部院居城中调度。这样总可以了吧？时间紧迫，都回营布置去吧。”
李鸿章速返大营，当即把各营营官召集到帐中议事。他深知，声名狼藉的薛焕，迟早得交出巡抚大印，自己能否接替薛焕，这一战很关键。他愤愤道：“我淮勇来到上海立足未稳，洋枪队瞧我不起，薛中丞受人蛊惑，又不懂兵事，也瞧我不起。这一仗如果打不好，我等就只有回乡种田了！”
张树声这时道：“李大人，您老是怎么想的，就只管吩咐吧。我们全听您的。”
李鸿章说道：“本官出城的时候就已想好，长毛新据我太仓，接着又猛扑上海，其实是想把我淮勇赶出沪地。我们不妨就装作受骗，来个将计就计。”
随后，李鸿章着张树声率五营同潘鼎新所部一营一起，由小道去取太仓，然后回援。李鸿章则率三营到城外三十里扎寨，程学启率余部按李鸿章的吩咐，虚张声势守城东。
李鸿章道：“我等能否在上海驻足，就看这一战！”
各营官摩拳擦掌而去。张树声、潘鼎新二人很快便乘着夜色拔营而去，但各营旗帜仍插在原地未动。
程学启俟李鸿章率队离去后，便着军兵重又扎了个老大的营盘，里面虚插旌旗，极其招摇，仿佛淮勇全军尽在此处。
为消耗太平军的炮火，李鸿章沿途又设三座空营。太平军大队很快扑来，每见到营盘便用火炮轰毁，竟一连轰毁三座；当李鸿章一部所盘扎的第四座营盘出现在眼前时，太平军已无火炮弹子，只能靠人力夺营。李鸿章知道得计，率淮勇趁势杀出；混战半个时辰，他引军退却，有意放太平军过去。太平军很快来到城下，大多使用火枪的一部万余人奔城西与洋枪队交锋，一部器械稍差些的近两万人奔城东直扑程学启大营。太平军先用火枪对着程学启营盘射击一阵，然后才蜂拥而上。
程学启一面派人去给李鸿章送信，一面迎敌。混战一个时辰，太平军外围忽然枪声大作，李鸿章与张树声分两路将太平军包围。
太平军见淮勇突然增多并不慌乱，个个抖擞精神，愈战愈勇；太平军自恃人多，有两万余众，而淮勇三路加起来也不过七千。
李鸿章情急，也是为鼓舞士气，竟亲自持刀上阵。七千淮勇士气陡增，几乎杀红了眼睛。
这一战，近两万太平军被七千淮勇杀败，太平军有万余人死在淮勇的砍刀下。城东太平军残部慌忙撤向城西，合战洋枪队。
洋枪队虽器械精良，终因寡不敌众，伤亡颇大，渐渐不支。李鸿章引军很快杀了过来，形势于是逆转，太平军败退。
这一仗，淮勇不仅大胜，且收复太仓城一座。华尔在李鸿章的面前，不得不低下他那高贵的头，再不敢轻觑淮勇。李鸿章给恩师曾国藩去信一封，详陈这一战。曾国藩阅信大喜，连夜上折为其请功。