1937年2月15日召开的国民党五届三中全会在实际上接受了国共两党合作抗日的政策。它标志着中国共产党从九一八事变起，特别是从1935年华北事件后，为“停止内战一致抗日”而斗争的阶段已经结束。然而，从“停止内战一致抗日”到全国对日直接抗战的到来，还要走过一个艰难困苦以至曲折变幻的准备阶段。
1937年春天，中国革命又走到了一个大转变的关头。在一个旧的阶段结束、新的阶段开始的时候，为了使全党明确认识当前的形势、任务以及党的政策、策略，自觉地实行转变，做好迎接全国对日直接抗战新阶段到来的准备，张闻天在总书记的岗位上做了许多工作，恪尽了自己的职责。
（1）三月政治局扩大会议提出新阶段新任务。
关于在国民党五届三中全会后新形势下中国共产党的任务，在1937年2月15日发布的《中央关于西安事变和平解决之意义及中央致国民党三中全会电宣传解释大纲》即明确提出：“今后的任务是巩固国内和平，实行对日抗战。”《中共中央文件选集》（11），中共中央党校出版社1985年版，第159页。3月3日，张闻天著文作了阐发。题为《巩固国内和平，准备对日抗战》，见《中共中央抗日民族统一战线文件选编》（中），档案出版社1985年版，第413—420页。他指出，“今后已经开始了停止内战一致抗日的新阶段”，“从这里到全国民族统一战线的实际建立与对日抗战的开始，还需要一个过渡的时期”。这个时期的奋斗目标，就是“促进全国民族统一战线的实际建立与对日抗战的实现”；放在中国共产党面前的具体任务，就是“巩固国内和平，准备对日抗战”。张闻天还着重说明了实行民主是完成任务、达到目标的前提。他提出，为了准备对日抗战，必须动员千千万万中国人民参加，为此应该立刻开放民禁，实施言论、出版、集会、结社的民主权利，彻底实行民主制度，使中国走上现代国家的民主共和国的道路。3月23日起，张闻天主持召开政治局扩大会议。这次会议有26人参加，首先集中讨论目前国内政治形势与任务。由张闻天作报告。张闻天在1937年3月23日政治局扩大会议上的报告以《国民党三中全会后的形势与我党任务》为题收入《张闻天选集》。下文概述与引用均据《张闻天选集》。出席这次会议的26人是（按会议记录上的顺序）：李见珍、刘长胜、罗荣桓、郭洪涛、周建屏、蔡树藩、王观澜、张闻天、彭德怀、贺龙、朱德、任弼时、林伯渠、冯文彬、周兴、廖承志、徐特立、吴亮平、刘英、王林、杜理卿、博古、毛泽东、凯丰、李德、伍修权。
张闻天在报告中分析了国民党五届三中全会后内外政策的变动，指出：它在对内政策上，是主张和平统一的，而和平统一的目标是集中全力以抵御外侮，对国内问题主张不用武力手段解决，在民主问题上，也有相当表示；在对日政策上，“抗战”二字第一次出现在国民党文件中，对于汉奸行动也加以指斥；在对我们党的关系上，表示在他们所提的四个条件下可与共产党谈判，这些条件同我们所提的四条实际上是大同小异。国民党五届三中全会通过的《根绝赤祸案》中提出的四个条件是：取消红军，取消苏维埃政府，停止赤化宣传，停止阶级斗争。这些条件可以作不同的解释。红军和苏维埃政府改了名称，从名义上看也可以说就是已经取消。中国共产党所提四条，即“给国民党三中全会电”中的“四项保证”。根据以上分析，说明“国民党三中全会不论在对内、对外、对民主、对群众方面，都表示国民党政策开始了转变”。张闻天又分析了五届三中全会后南京政府部分改组、对日态度比较强化、同共产党继续谈判等事实，说明“南京国民党方面正在朝着抗日方向前进”，从此“中国国内形势开始了一个新的阶段”。
对于这一新阶段的特点与任务，张闻天作了历史的分析。他说，自“一二·九”运动到西安事变，是中国政治形势新时期的第一阶段，“这一阶段的中心一环，是停止内战”；西安事变的和平解决，开始了一个新阶段，这就是准备实际抗战的过渡阶段，其特点表现在南京政府开始转到抗日道路上来；一旦实现了抗战，中国的形势又要进到另一个新阶段。张闻天指出，在准备实际抗战这一阶段中，我们的任务“主要的关键是实现民主权利”。他强调这项任务的必要性：“只有民主权利的实现，和平统一才有巩固的可能”；又看到完成这项任务的可能性：“现在全国民众普遍要求民主”，“我们应该争取国民大会通过给以民主权利的决议”；还预见到围绕民主问题斗争的严重性：“民主问题将来在我们与国民党的政治斗争中要成为争论的焦点。”
张闻天的报告还将共产党在新阶段中“争取领导权的问题”加以突出的强调，指出，从转向抗日达到准备实际抗战的过程中，“有很多斗争”，“可能发生各种曲折、困难”。在国际上有和平阵线与侵略阵线的斗争，在中国内部有亲日派与抗日派的斗争，中央政府与地方政府的斗争，还有民众与政府的斗争，独裁与民主的斗争。“在各种力量的斗争中，一个重要的问题就是争取领导权的问题。”张闻天指出，国共合作后，国民党“要同我们争夺领导权”，“共产党与国民党的斗争依然存在，只不过斗争的方式有了改变”。
对于在新形势下“我们怎样取得领导权”的问题，报告作了明确的回答和全面的论述：一、坚持民族统一战线政策，坚持抗日救国的方针。民主与群众生活等问题的处理都要围绕于抗日问题。二、善于应用一切适用的斗争方式，从武器的批判转到批判的武器。不使用与国民党对立的斗争方式，改变过去革命的方式为改良的方式（革命主义的改良），利用从上而下、从下而上的联系，利用公开的、合法的斗争方式，利用旧的形式为新的内容服务，等等。三、要加强白区党的领导，建立全国范围的工作，每个中心地区要有坚强的能独立工作的干部。四、苏区、红军中要特别加强党的领导。五、要重新教育干部，培养干部，使他们懂得新的政策，适合于新的要求。六、要保障党的领导，开展党的思想斗争。在目前，“左”的危险是主要的；另一方面，右倾的危险也在增长。要在两条战线的斗争中巩固党的团结一致，以保障我们的领导权的实现。不是在纸上，而是只有在艰苦的工作中，才能实现我们的领导权。
政治局扩大会议对张闻天的报告进行了热烈讨论。毛泽东表示“完全同意”张闻天对国民党五届三中全会的估计。据毛泽东在1937年3月23日政治局扩大会议上的发言记录。
会后，张闻天写了《迎接对日直接抗战伟大时期的到来》一文，将准备实际抗战阶段的任务概括为“巩固国内和平，争取民主权利，实现对日抗战”。文章全面地分析了抗日民族统一战线形成的历史和西安事变和平解决后的形势与任务，对党为实现国共合作共同抗日所作的让步与妥协和党的独立性与批评自由，作出了全面的解释。这篇文章发表在1937年4月24日出版的《解放》周刊创刊号上，是张闻天在三月政治局扩大会议上所作报告主要精神的公开表述，它向国内外宣布了中国共产党对时局的看法、态度和立场。
为传达和贯彻三月政治局扩大会议的精神，4月3日，中共中央宣传部发布了题为《国民党三中全会后我们的任务》的宣传大纲；4月4日，中央书记处给刘少奇发去《关于坚持联蒋方针推动全国对日抗战问题的指示》；4月15日，中国共产党中央委员会发表《告全党同志书——为巩固国内和平，争取民主权利，实现对日抗战而斗争》。以上各件均见《中共中央文件选集》（11），中共中央党校出版社1985年版。这几个重要文件，都是按照张闻天3月23日报告中阐述的重要思想和政治局扩大会议讨论的精神写成的，许多主要的提法甚至用语同张闻天的报告和文章是一致的。张闻天3月23日的这个报告在指导全党及时地、自觉地从“停止内战”过渡到“直接抗战”的准备阶段中发挥了重大作用，对国共合作的正式形成和民族统一战线的实际建立，提出了新的任务和策略，作出了新的部署。
（2）苏区代表会议动员、组织全党迎接全国抗战。
按照三月政治局扩大会议的决定，为了动员和组织全党进一步做好迎接全国抗战伟大时期到来的准备，为巩固和平、争取民主、实现抗战而斗争，党的苏区代表会议（即党的全国代表会议）于5月2日至14日在延安中央大礼堂召开，有苏区、白区和红军代表200多人参加。张闻天在会议第一天以《中国共产党苏区代表会议的任务》为题致开幕词。此篇已收入《张闻天选集》，人民出版社1985年版。他首先论述了当前的形势，指出停止十年内战，实现国内和平这种局面的取得“是党的政治路线的伟大胜利，证明了党的新政策的正确性”；同时说明，党中央给国民党三中全会电所作的四项保证，决不能解释为“共产党的投降”，它是两年来党的民族统一战线主张的必然结论，并不取消或降低共产党组织的独立性与批评的自由，并不放弃党对军队与政府的领导，相反的，正是为了争取共产党在全国的公开活动。
张闻天在开幕词中总结了过去十年来艰苦奋斗的历史。他指出，由于全党同志的努力奋斗、自我牺牲精神，我们创造了革命根据地与红军，保存与锻炼了领导干部和领导机关，能够有阵地的前进，推动了革命运动的发展，开辟了光明的前途。经过十年奋斗，中国共产党今天已经在全国人民心目中享有崇高信仰，成为全国人民所爱戴的党，她已经有资格成为民族统一战线的创始者与组织者，并成为其中的先锋与坚强的核心。张闻天同时也总结了这十年中中央犯过的许多严重错误。他指出，六届四中全会以来党中央的主要错误有五点，这就是：“在白区群众工作中，对长期存在着的关门主义的恶劣传统没有能够克服，在国内战争中曾经犯过军事上的冒险主义与保守主义的错误，九一八事变后对新发生的阶级力量的某些变动不能及时的认识与利用，对中国革命的持久性缺乏深刻的了解，以及干部政策中有过某些错误等。”开幕词对十年历史的总结也有缺陷。它没有区分遵义会议前后不同的发展阶段，也没有指出六届四中全会后党中央政治路线的“左”倾错误。这是由当时的历史条件与全党的认识水平决定的。
张闻天的开幕词着重论述了怎样完成新阶段内“巩固国内和平，争取民主权利与实现对日抗战”的迫切任务。他指出，“国内和平之后，战争的最前线已经从苏区转移到白区了”，而“白区党的工作薄弱，是我党目前最大的弱点”，所以，“必须大大加强白区党的组织与领导”。同时，他还提出“使特区成为模范区”、“红军必须成为模范的抗日军，成为抗日战争的领导核心”的任务。
开幕词强调，“巩固我们的党，现在成为一切工作的核心”。对党的建设，张闻天提出了五点重要意见：一、加强党内马克思列宁主义的教育，学习马克思列宁的工作作风；二、发展党内民主与自我批评；三、彻底转变党的工作方式与群众工作的方式；四、实行正确的干部政策，团结忠实于党、同群众有联系、有独立工作能力、能遵守纪律的干部；五、同关门主义与增长着的右倾机会主义进行两条战线的斗争，肃清国焘路线。张闻天还强调，“取得共产党在民族运动中的领导权，是目前一切工作的中心”。他唤起全党警觉，“内战停止，并不是阶级斗争的消灭。阶级斗争将采取更复杂、更曲折的形式”，阶级的敌人将利用一切方法“同我们争夺领导权”。张闻天又一次论述了在统一战线中怎样取得领导权的问题，号召全党：“积蓄我们的雄厚的力量准备持久战，使中国革命得到最后的胜利。”
毛泽东在苏区代表会议上作报告（《中国共产党在抗日时期的任务》）和结论（《为争取千百万群众进入抗日民族统一战线而斗争》）。
这次代表会议批准了遵义会议以来党的政治路线，为迎接全国抗日战争的到来，在政治上、组织上、思想上做了重要准备。
（3）白区工作会议总结经验，加强领导。
党的苏区代表会议闭幕以后，紧接着中共中央又召开了白区工作会议。这次白区工作会议是在迎接全国抗战的历史转变关头，在两年来负责分管白区工作的张闻天积极倡导下召开的。在1937年3月23日政治局会议上，张闻天就提出“要加强白区党的领导”，并肯定：“北方局提议特别注意反对‘左’倾，是有它的根据的。”《张闻天选集》，人民出版社1985年版，第142—143页。对刘少奇3月4日《关于过去白区工作给中央的一封信》见《中共中央文件选集》（11），中共中央党校出版社1986年版。他也作出了积极的回答。4月24日中央政治局开会讨论苏区党代表会议的议程问题，张闻天提出白区工作还是要另外开会，“单独讨论”。1937年4月24日政治局会议记录。在党的苏区代表会议开幕词中，张闻天将白区群众工作中没有能够克服关门主义的恶劣传统列为六届四中全会后中央主要错误之一，并将“必须大大加强白区党的组织与领导”作为新阶段的重要任务提到全党的面前，要求“细心的总结几年来特别是二年来白区工作的经验与教训，以此来重新教育与培养坚强的干部”《张闻天选集》，人民出版社1985年版，第146—147页。关于会议的主要任务，张闻天提出要总结十年内战时期（重点是瓦窑堡会议以来）白区工作的经验，讨论确定新阶段白区工作的方针任务和斗争策略，以大大加强白区党的组织与领导。出席会议的有北方局及其所属的北平、天津、河北、河南、山西、山东、绥远等地下党组织的负责人，共30人。准备派往上海主持地下党工作的刘晓参加了会议。张闻天主持了这次重要会议。
会议从1937年5月17日开始，由刘少奇作《关于白区的党和群众工作》的报告。刘少奇报告的部分内容收入《刘少奇选集》上卷，人民出版社1981年版。本段以下叙述见该书第57—58页。刘少奇强调党和群众工作不只是需要策略的转变，而且需要进行一个全新的、彻底的转变。他指出，党与群众工作至今没有取得全新的决定性的转变的原因，一是过去我们只在党内提出，形势变更了，策略也需要变更，而没有提出转变十年来所执行并坚信为正确的关门主义、冒险主义的历史传统；二是没有系统地具体地揭发与批评过去的恶劣传统，否定过去的错误原则，并且提出新的正确原则去代替。为了彻底转变今后的党和群众工作，必须着重地揭发与批评过去历史传统中的错误。
会议中途刘晓即前往上海。出发前，张闻天、刘少奇、毛泽东先后同他谈话。张闻天强调要学会做群众工作，群众工作群众化，要使群众运动自然地形成。他要刘晓到上海后警惕“左”倾机会主义的残余，不要搞关门主义。刘晓：《上海地下党恢复和重建前后》，载《党史资料》第6辑。
在讨论中，与会代表发生了不同意见的争论。争论的中心问题，就是如何认识“左”的历史传统，亦即过去白区工作的指导方针是否犯了“左”的错误的问题。讨论到5月26日告一段落。除了在会上进行争论以外，北方局有些同志还到张闻天住地反映情况，谈意见。那时，张闻天住在延安城内凤凰山麓一个四合院里。
为了统一思想，并引导会议向有利于团结的方向发展，自1937年6月1日至4日，召开了政治局扩大会议。关于这次会议，有文章说是“政治局会议”，开会时间是“6月1日至3日”（见《党的白区工作会议述略》，载《文献和研究》1987年第5期）。据会议记录，这次会议开到6月4日。在毛泽东6月3日发言后，6月4日发言的顺次有王震、冯文彬、彭真、朱理治、高文华、罗迈、刘少奇（刘的发言记录中有“我们的讨论，开了四天会”），最后由张闻天作结论。在这次会上发言的人除上述者外，6月2日有刘少奇、罗迈、凯丰、林伯渠、吴亮平，6月3日有朱德、博古、关向应。从在会上发言的人的身份可见，这次会议是“政治局扩大会议”。6月1日，张闻天作报告，讲了三个问题：一、关于过去十年来政策的清算，二、目前党的中心任务，三、华北形势与华北党的任务。6月2日至4日，与会者进行了比较充分的讨论，争论相当激烈，气氛非常民主。毛泽东在6月3日作了重要发言，6月4日会议结束前张闻天作了结论。
毛泽东在发言中谈到“传统”问题。他说，首先要看到，我们党在15年中造成了革命的与布尔什维克的传统，这是我们党的正统，它包括了政治上、组织上、工作作风上的一切好东西，造成了阶级与全国群众信仰的伟大的党；同时也要看到，我们党内还有若干不良的习惯。表现在群众工作上的“左”的关门主义、冒险主义，与高慢的宗派主义，在宣传教育上不能深刻的普遍的联系实际，党八股等公式主义；党内关系上的派别观点、命令主义、惩办主义等。这种习惯，也可以说是传统。对于张闻天的报告，毛泽东说：洛甫的提纲是一个很好的东西。提纲第二部分最精彩，很好地解决了许多策略问题。他指出，批评少奇的片面性是必要的，但不应否认他的全部。洛甫的分析中也证明这个不良的“左”的传统之存在，但对于少奇提出的问题“左”倾传统问题解决得不适当。毛肯定刘少奇1937年3月4日给中央的信和5月17日在白区工作会议上的报告，“基本上是对的，是勃勃有生气的，他系统的指出党在过去时间在这个问题上所害过的病症，他是一针见血的医生”。据毛泽东1937年6月3日在政治局扩大会议上的发言记录。
6月6日，白区工作会议继续进行。张闻天根据中央政治局扩大会议的精神作了《白区党目前的中心任务》的报告。这个报告分三个部分，标题与6月1日在政治局扩大会议报告相同。报告的第二部分收入《张闻天文集》第2卷。张闻天指出：“党在中国革命新时期内的中心任务，是建立全民族的统一战线，战胜日寇，实现民主共和国，并在这一统一战线内与民主共和国内取得共产党的领导作用。”报告分析目前形势的特点是国民党正开始转变但并未彻底转变，国共正在走向合作但尚未达到合作，是从两个政权到一个政权，从暴动的革命到革命的改良的彻底转变。报告提出，“我们在国民党内部的方针是团结左派，推动与联合中派，分化右派，排除右派中的亲日派”；对国民党的中央与地方政权的方针是“推动政府走向民主化”。张闻天指出，为要建立全中国的民族统一战线，必须注意统一战线组织的广泛性、多样性，集中反对最主要的敌人，处理好统一战线内部斗争、上层统一战线与下层统一战线的关系。报告根据两年来的经验和目前形势的特点，系统论述了统一战线的策略原则，具有普遍的指导意义。
张闻天指出，“今天我们党内主要的危险是‘左’倾关门主义”，它阻碍着统一战线的建立。张闻天认为“左”倾关门主义在党内过去未能彻底克服、现在又成为主要危险的原因，除了一般社会根源、政治根源和认识根源之外，还由于：根本不相信国民党有什么转变而反对同国民党进行统一战线；党内还存在着“左”倾总比右倾好些的观点。他提出为要消灭党内关门主义，必须加强党内马克思列宁主义的教育，学会用马列主义的方法分析时局，领导群众斗争，必须坚决开展反对关门主义的斗争，打破“左”倾总比右倾好些的观点。
关于领导群众斗争的策略问题，张闻天在《关于白区工作中的一些问题》的小册子中，刘少奇在报告中，已有详细论述，张闻天在这里着重指出，特别重要的是懂得这些策略原则后，“决不要机械的把这些原则当做死的公式去背诵，而是首先要真正细心的与谨慎的去分析当时当地的具体环境，探求革命形势的特点，体验群众的要求、痛苦与他们的每一呼吸与脉搏的跳动，再来决定适当的斗争的口号策略，工作的方法与方式”。张闻天还辩证地、历史地论述了公开工作与秘密工作的关系。他说明“利用合法”与“合法斗争”是党在白区工作中的一种重要形式，那种认为“利用合法就是合法主义”的观点是错误的。
6月9日和10日，刘少奇作会议结论，表示同意张闻天的报告，并对讨论中提出的一些具体问题作了说明。最后，全体代表表决通过了张闻天的报告和刘少奇的结论。这次会议发扬了民主，开展了从上而下的自我批评，系统地揭露和批评了“左”倾关门主义和冒险主义的错误，彻底否定了错误的白区工作指导方针，明确了革命新阶段党在白区工作的策略任务，以及为实现这一任务必须进行的党的组织工作和群众工作，对白区工作实行彻底转变，对全党进一步冲破“左”的思想禁锢，都起了积极的推动作用。不过，限于当时的历史条件和认识不足，同苏区代表大会一样，对六届四中全会后党中央领导路线的错误性质问题，没有取得一致认识。这当然同张闻天当时对这个问题的认识还没有完全解决有关。
在政治上、思想上、组织上做好迎接全国抗战准备的同时，张闻天还参与领导了共产党同国民党的谈判，促成了国共第二次合作的正式形成和抗日民族统一战线的实际建立。
国共两党之间的秘密谈判，从1936年2月底董牧师到陕北接头以后，就一直在进行着。西安事变的和平解决，实现了一年来秘密谈判的目标：“停止内战一致抗日”。国共合作大局已定。1937年2月8日，国民党中央军和平进入西安。第二天，国共两党的正式谈判就恢复了。2月10日，中共中央发出《致国民党三中全会电》。张闻天起草的这个文件是对过去一年国共谈判的总结，又在实际上表明了共产党同国民党谈判的政治立场，公开提出了实现国共合作的条件。为了团结抗日，共产党作了很大的让步与妥协，但又坚持独立自主原则，绝不放弃对根据地与红军的领导权。以蒋介石为代表的国民党统治集团同共产党合作抗日是被迫的。国民党三中全会在实际接受共产党国共合作共同抗日主张的时候，仍然宣称“无论用任何方式，必以自力使赤祸根绝于中国”《中国国民党第五届中央执行委员会第三次全体会议宣言》，转引自《中共中央抗日民族统一战线文件选编》（中），档案出版社1985年版，第609页。所通过的决议也叫做《根绝赤祸案》。他们无时不忘限制、削弱共产党以至消灭共产党。这就决定了国共两党第二次合作谈判是一场尖锐复杂、迂回曲折的斗争。
“争取民主权利”是准备抗战阶段的关键。国共谈判就是共产党为争取民主权利而同国民党进行合法斗争的主要阵地。在这一关系到能不能实现全国抗战的历史性的斗争中，周恩来一直是同国民党代表和蒋介石面对面进行谈判的主将，张闻天则配合、协同毛泽东，在延安运筹帷幄，进行领导。二三月间，周恩来、叶剑英同国民党代表持续了一个月的西安谈判，3月下旬周恩来同蒋介石在杭州的首次会谈，6月上旬至中旬周恩来同蒋介石在庐山的再度会谈，“七七”卢沟桥事变后，周恩来同博古、林伯渠于7月15日登庐山与蒋介石的第三次会谈，8月上旬周恩来、朱德、叶剑英飞抵南京出席国防会议并同蒋氏进行的第四次会谈；持续半年多的所有这五次会谈，张闻天都参与了领导。前方的周恩来正面交锋，机警坚定，后方的毛泽东和张闻天指挥若定，进退自如。他们互相商讨，审时度势，掌握了谈判的主动权，表现了高超的斗争艺术。
1937年2月9日，顾祝同（西安行营主任兼第一集团军总司令）到达西安。他被蒋介石委派担任两党谈判中的国民党代表。当天，共产党代表周恩来就同顾祝同进行会谈。深夜11点，毛、洛致电周恩来，请他以即将发出的“致三中全会电”作为“和宁方交涉之政治的立场”。军事方面，编制，提出开始出动抗日时编为12个师4个军，以林彪、贺龙、刘伯承、徐向前为各军军长，组成一路军，设正副总司令，朱德为正，彭德怀为副；军饷，按中央军待遇，或每月接济至少80万到100万元（法币）；如成立国防委员会，红军应派代表参加。党的方面，要求国民党不逮捕中共党员，不破坏中共组织，中共在红军中的组织领导不变。第二天中午，洛、毛电复周，对谈判内容作补充，说明军事机关、政治集会我方应派代表参加，政府则等抗日战争爆发后参加。2月11日，周恩来同顾祝同、张冲会谈。12日凌晨3时，洛、毛又就谈判策略与条件复电周，请注意在谈判时要对方实行“致三中全会电”中所提五条要求，以避免对方“迫我再让”；要提出或坚持扩大红军现有防地，对西路军“停战让防”，各省红军游击队就地改编，拒绝国民党向红军派遣政训联络员，经费须从2月领起等条件。上引1937年2月9日、10日、12日张闻天、毛泽东致周恩来电，均载《文献和研究》1985年第4期。12日，周恩来同顾祝同继续会谈。双方就共产党在适当时刻公开、苏区政府改为中华民国特区政府、红军改编为国民革命军、扩大民主（中共派代表参加国民会议，红军派代表参加国防会议等）、分期释放政治犯等问题达成了初步协议。
国民党三中全会后，谈判代表张冲于2月26日返回西安，随即和周恩来继续会谈。在这之前，中央书记处已复电同意周2月24日致洛、毛电中提出的谈判方针。在周恩来与张冲谈判过程中，双方意见的主要分歧是在红军改编后的人数与编制上。按中共中央批准的谈判方针，红军改编后，人数可让步为保留六七万，编制可改为4个师，每师3个旅6个团，约1.5万人，编余部队改为某路军的直属队。1937年2月25日中共中央书记处给周恩来的复电。但张冲临返西安时，蒋介石对他说：红军可以改编为3个师9个团，不可再加。据1937年2月27日周恩来致中共中央书记处电。对此，洛毛于3月初电复周恩来，同意张冲在谈判过程中提出的红军主力编4个师16个团、另编2个徒手工兵师8个团共6万人的意见；3月3日周恩来收到的洛甫、毛泽东来电，转引自《周恩来年谱（1898—1949）》，中央文献出版社1997年版，第355页。后因南京方面对此议坚决不允，中央书记处电周：“编制仍以四师为宜”，“但如蒋坚持三个师时，亦只得照办”。周恩来1937年3月4日致中央书记处电说：“顷见张冲，云南京复电只允三师九团，顾今早开会商量改为四师十二团，不能再多。”中央书记处对此答复的电报，周恩来于3月7日收到。由于共产党方面一再让步，至3月8日，周恩来、叶剑英同顾祝同、贺衷寒、张冲会谈，双方意见大体趋于一致，决定将一个月来的谈判作一总结，由周恩来写成条文，当晚电告蒋介石决定。1937年3月8日周恩来致中央书记处电，题为《周恩来关于一月来与国民党谈判结果向中央的报告》，见《中共中央抗日民族统一战线文件选编》（中），档案出版社1985年版。
正当国共谈判接近成议之际，国民党方面却突然横生枝节，制造障碍，于3月11日由贺衷寒提出一个修改案。按照贺案，红军改编3个师后每师人数只能保留1万人，总共3万人，且要服从南京和蒋的“一切命令”，政训人员由南京派人，各级副职也由南京派遣充当；“陕甘宁行政区”改为“地方行政区”，分属所在各省，取消“民选制度”一语，改“民选推荐”为“地方推荐”；在善后处理中，对停止进攻西路军置之不提。1937年3月10日周恩来致中央书记处电。3月10日周会见张冲，得知顾祝同约贺衷寒、张冲对周恩来3月8日提案作了许多重大改动。周即电告中共中央。贺衷寒于3月11日将书面修改案交周。总之，要把红军和苏区完全置于南京当局的直接控制之下，并欲以西路军的安危胁迫就范。当时西路军正孤军苦战于河西走廊。
毛泽东、张闻天接到周恩来关于上述情况的报告之后，即于3月12日以中央书记处名义致电周恩来并通告红军部队各军事首长，指出“贺顾所改各点，太不成话，其企图在于欲使我党放弃独立性，而变成资产阶级政党之附属品”，对他们所提“均须严拒申明无从接受”。电报指出，“在整个谈判中，必须坚持无产阶级党之政治立场”，“绝对不能迁就”。对谈判策略，针对两个星期来国民党方面“着着进迫”，提出我方“现应改换姿势”，“向之进攻”，坚持三个国防师（每师1.5万余人）组成某路军领导不变，苏区完整等最后限度的条件，并“申明西安无可再谈，要求见蒋解决”。1937年3月12日中央书记处致恩来并告彭、任、张、贺、关、陈、聂、徐、程电，见《中共中央抗日统一战线文件选编》（中），档案出版社1985年版。3月15日、16日，中央书记处又连续致电周恩来，要他要求迅速见蒋当面解决问题，为顾全大局，按照电报所列中央确立的15项谈判条件继续谈判。1937年3月16日中央书记处致周恩来电，见《中共中央抗日统一战线文件选编》（中），档案出版社1985年版。
毛泽东、张闻天等在政治上采取的这一进攻姿态，促成了周恩来和蒋介石的直接会晤。1937年3月下旬，周恩来飞抵上海，由潘汉年陪同到杭州和蒋介石进行谈判。4月初，周恩来回到延安，毛泽东、张闻天、博古、彭德怀、林伯渠等到机场迎接。随即召开政治局扩大会议，听取周恩来的汇报。在杭州谈判中，蒋不得不承认国共分家十年招致军阀割据、帝国主义者占领中国的局面，但对分家之责不作检讨而诿过于鲍罗廷。他要中共不必说与国民党合作，只是与他合作，并要求商量一个永久合作的办法。当周回答最好办法是制订共同纲领时，蒋即要周速回延安商量合作和纲领问题。关于具体问题，蒋认为是小节，容易解决。当场允诺边区完整，红军改编后3个师人数不少于4.5万人、上设总司令部，国民大会国防会议中共可以派人参加等条件。蒋谈话的中心，是要拥护他做领袖。据《中共中央关于与蒋介石谈判经过和我党对各方面策略方针向共产国际的报告》（1937年4月5日），见《中共中央抗日统一战线文件选编》（中），档案出版社1985年版。政治局扩大会议决定：在抗日救国十大纲领及国民党一大宣言基础上起草民族统一战线纲领，并提议在这个纲领基础上结合新的民族联盟（或党），并提出修改国民大会组织法、选举法的草案，准备提出修改宪法的草案，在全国范围进行民主运动以影响蒋；对具体问题，坚持在不妨碍苏区实行民主制度及共产党在红军中的独立领导的原则之下进行一切谈判。会议还确定谈判的策略，如进展顺利，则拟以党的名义发表合作宣言，争取公开；否则，待事变发展，促蒋让步。会后，张闻天、周恩来等进行了紧张的准备工作。
4月26日，周恩来飞抵西安，准备南行再次见蒋谈判。毛泽东、张闻天、博古一起，对同蒋第二次谈判的内容多次与周恩来电报往返进行商讨。5月9日，周恩来收到中央来电：同蒋会谈时解决国共两党关系的具体步骤是：一、确定共同纲领，二、发表共同宣言，三、发表边区政府及四个师师长以上首长名单，四、红军实行改编，南京释放政治犯。转引自《周恩来年谱》（1898—1949），中央文献出版社1997年版，第364页。5月24日，洛、博、毛复周电提出此次赴庐山见蒋，“须谈两方面的问题：第一方面，关于纲领及苏区、红军、共犯、党报、经费、防地等问题；第二方面，关于对日、对英、对苏外交，国防军事、国防经济及国民大会，人民自由、政治犯等问题”。5月25日，洛、博、毛又复周电，关于见蒋谈判之问题，除同意来电所提者外，还应提出并询问蒋的外交方针、国防军事、财政准备等问题，须力争办到：确定特区政府委员九人，名单为：林伯渠、张国焘、秦邦宪、徐特立、董必武、郭洪涛、高岗、张冲、杜斌丞；红军设某路军总司令部，总司令朱德，副司令彭德怀（但准备让步设总指挥部），至少四个师，一师长林彪，二师长贺龙，三师长徐向前，四师长刘伯承，先行发表，政治部制度照旧（但准备让步设政训处）；取缔破坏民主运动、破坏两党合作、破坏红军苏区之行为；增加红军防地等。1937年5月24日、25日洛、博、毛致周两电，均载《文献和研究》1985年第4期。
周恩来于6月4日抵庐山，6月8日至15日同蒋介石多次会谈。同上次杭州会谈相比，蒋的态度变化很大，设下许多新的障碍。他全然不顾先前关于制定合作纲领的提议，将周带去的《民族统一纲领草案》撇在一边，另外提出一个成立“国民革命同盟会”的主张，企图从组织上溶化共产党。对国共合作急需解决的具体问题，除同意红军改编后3个师人数可容至4.5万人、经费照一般规定发给，国防会议开会时可容共产党干部参加之外，推翻了杭州会谈时作出的不少承诺。蒋不同意在3个师上面设总司令部，而要在3个师以上设政治训练处指挥之；还要朱德、毛泽东出洋（或出来做事），各边区武装实行编遣后，其首领也须离开；不同意增加防地，还强调红军改编后部队可移防；陕甘宁边区政府，坚持由南京方面派正的长官（可由共方推择中央方面的人）；国民大会可指定共产党代表，但不以共产党名义出席；还要共产党避名干实，等等，其意图是不让共产党公开和保有独立性。周恩来对组织原则、军队编制、边区政府等都不同意。尤其是指挥与人事问题，与蒋争论很久不能解决。经宋子文、宋美龄、张冲往返磋商，仍无松动。周恩来只得返回延安。本段叙述的6月庐山会谈情况据《中共中央关于与蒋介石第二次谈判情况向共产国际的报告》（1937年6月日）中转述的周恩来1937年6月15日关于谈判结果致中央书记处电。要朱、毛出洋，据周恩来《论统一战线》：“我们要求各党派的合法地位，建立各党派的联盟，但他（指蒋）在庐山第一次谈话会上居然敢说：‘请毛先生、朱先生出洋。’”见《周恩来选集》上卷，人民出版社1980年版，第195页。
6月18日，周恩来回到延安，中央书记处立即商量对策。为了顾全团结抗日的大局，中共中央准备作出重大让步，拟定关于谈判的新方案。关于两党合作问题，新方案原则上同意组织“国民革命同盟会”，但要求先确定共同纲领；同意国共两方各推出同数干部组成同盟会的最高会议，以蒋为主席，承认其依据共同纲领有最后决定之权；我们运用同盟会使之成为在政治上两党合作的最高党团。关于目前具体问题之解决，新方案提出，中共准备7月中发表宣言；如蒋同意设立总的军事指挥部，红军即待其名义发表后改编，否则即于8月1日自行宣布改编；陕甘宁边区7月实行民主选举，在张继、宋子文、于右任三人中择一人任边区行政长官，林伯渠任副长官；力争朱德为红军改编后的指挥官，毛泽东不拒绝出外做事，但非到适当时机不去；等等。《革命同盟会组织原则草案》的内容见《中共中央抗日统一战线文件选编》（中）所收中央书记处1937年6月26日致共产国际电。周恩来又起草了《中共中央为公布国共合作宣言》，于7月2日交毛泽东、张闻天改定。
在拟定《中共中央为公布国共合作宣言》、《革命同盟会组织原则草案》1937年7月14日毛泽东、朱德、彭德怀、贺龙、林彪、刘伯承、徐向前致叶剑英电。等文件后，周恩来、博古、林伯渠一起于7月4日离开延安到达西安，前往庐山同蒋第三次谈判。
他们到上海的当天夜间，“七七”卢沟桥事变发生了，全国性的神圣抗日战争开始了。第二天，中国共产党就通电全国：“平津危急！华北危急！中华民族危急！只有全民族实行抗战，才是我们的出路！”为促使国共谈判迅速达成协议，中共中央于7月14日向南京政府表示，“愿在蒋指挥下努力抗敌，红军主力准备随时出动抗日，已令各军十天内准备完毕，待令出动，同意担任平绥线国防。”1937年7月20日洛、毛致周电，载《文献和研究》1985年第4期。
然而，蒋介石对共产党的态度却十分冷淡。7月13日（或14日），周、博、林登上庐山，随即将国共合作宣言送给蒋，但蒋扣住不发。虽在民族危亡关头，他还是不愿让共产党公开合法。在谈判中，关于红军改编后的指挥和人事问题又发生了激烈的争执。蒋在这点上继续向后倒退。6月庐山会谈时蒋虽然对3月杭州会谈允诺的红军改编后3个师之上设总司令部食言，但还是表示，3个师以上的政治机关可以代行指挥权，可是这次他又改口，要求红军改编后各师直属行营，政治机关只管联络，无权指挥。其用意是不让共产党独立指挥军队。对于蒋介石这一无理要求，毛泽东、张闻天为了团结抗日的大局，还是决定给予一定的妥协和让步。7月17日洛、毛致电周、博、林，提出：“为大局计，可承认平时指挥人事等之政治处制度，请要求设正副主任，朱正彭副。但战时不能不设指挥部，以资统率。”但蒋介石不为中共一再退让所动，仍然坚持红军在改编后不设统一的军事指挥机关，致使谈判陷于僵局。
在这样的情况下，洛、毛在7月20日致电周、博、林，决定对蒋强硬：“我们决定采取蒋不让步不再与谈之方针。请你们回来面商之”。1937年8月3日洛、毛致周、博并告叶电，载《文献和研究》1985年第4期。周、博、林随即离开庐山，飞往上海，观察时局变化。
7月下旬，日寇又一次发起了侵占平津的进攻，在客观形势的推动下，蒋氏不得不改变其固执态度，派人捎话：红军迅速改编，出动抗日。周、博、林即于7月28日返回延安，张闻天立即召集书记处成员商定红军改编出动抗日事宜。决定主力红军集中在三原迅速改编，编为3个师，4.5万人，上设总指挥部，朱德为总指挥，彭德怀为副总指挥。
时局的发展使得蒋介石只能顺应国共合作、共同抗日的历史潮流。7月底，蒋邀共产党代表飞南京共商国防问题。中共中央乃派周恩来、朱德、叶剑英赴宁参加国防会议，并同蒋谈判。8月3日，洛、毛致电周恩来等，要周、朱、叶等商量国防计划，连同红军作战方针、步骤，一并于当天电告洛、毛，待决定后由周等将国防计划携往南京面交；并提出此次赴宁须求得发表宣言、确定政治纲领、决定国防计划、发表红军指挥系统及确定初步补充数量、红军作战方针等问题一同解决。据《中共中央文件选集》（11），中共中央党校出版社1986年版，第299页。关于红军的作战方针、步骤，洛、毛8月1日致周、博、林电指出：红军的作战原则是“在整个战略方针下执行独立自主的分散作战的游击战争”；因此，“在开始阶段，红军以出三分之一兵力为适宜”，“其余兵力依战争发展，逐渐使用之”。同上。8月上旬，红军即确定出动路线“由韩城渡河，在侯马上车，到大同集中，然后转赴怀安、蔚县”。1937年8月17日毛致博、林、彭、任电，据档案。
10日周恩来、朱德、叶剑英飞抵南京，参加国防会议，并同蒋介石等继续会谈。正在这时，8月13日，日军大举进攻上海，威逼南京。蒋介石急需红军出动抗日，国共谈判到了急切需要迅速解决的关键时刻。8月18日，洛、毛致电彭、林、周、博，又致电周、叶，指出国民党方面提出要红军“分路出动”，是要分割红军，包含着很大阴谋，坚决不能同意。同日，中央书记处致电朱、周、叶，提出十项谈判条件。指出“目前最重要问题，须使党与红军放在合法地位”，要求国民党迅即发表《中共中央为公布国共合作宣言》，同时蒋发表谈话，发表边区组织，发表总指挥部，确认红军充任战略的游击支队，执行独立自主的游击战争等各项条件。见《中共中央文件选集》（11），中共中央党校出版社1986年版，第322—323页。
在形势发展的推动下，蒋被迫让步，僵持不决的红军改编后的指挥和人事问题终于解决。谈判结果，同意红军改编为国民革命军第八路军，任命朱德、彭德怀为正副总指挥（8月22日正式发表），八路军充任战略游击支队，执行只作侧面战、不作正面战，协助友军、扰乱与钳制敌人大部并消灭敌人一部的作战任务；同意将红军在南方的各路游击队改编为国民革命军新编第四军。还达成了在南京、上海等大城市设立中共代表团办事处和八路军办事处，在南京出版中共机关报《新华日报》（后因南京沦陷，《新华日报》于1938年1月11日在汉口创刊），释放在狱共产党员和政治犯等协议。
谈判取得的成果，在红军、苏区方面，虽然取消了名义，进行了改编和改制，但保证了共产党的绝对领导；在国共两党关系方面，实现了国共第二次合作，共产党取得了公开合法地位而又保持了独立性。这就为共产党及其领导下的人民武装和根据地在抗日战争战斗历程中不断发展壮大，打下了坚实的物质基础和思想基础。
1937年9月22日，《中共中央为公布国共合作宣言》由国民党中央通讯社播发。宣言提出迅速发动全民族抗战、实行民主政治和改善人民生活等基本要求，重申中国共产党为实现国共合作的四项保证。
第二天，蒋介石发表谈话，称：“此次中国共产党发表之宣言，即为民族意识胜过一切之例证。”“在危急存亡之秋，更不应计较过去一切，而当使全国国民彻底更始，力图团结，以共保国家之生命与生存。”
中共中央宣言的公布和蒋介石谈话的发表，标志着国共第二次合作的正式形成，抗日民族统一战线的实际建立。
9月25日，张闻天、毛泽东联名致电周恩来、林伯渠等，指示当前宣传内容，指出：“我们宣言及蒋氏谈话宣布了统一战线的成功。建立了两党团结救国的必要基础”，“蒋谈话确定了共产党在全国的合法地位”，今后问题是彻底实现三民主义与抗日救国十大纲领，打倒日本帝国主义，复兴中华民族。见《中共中央文件选集》（11），中共中央党校出版社1985年版，第348—349页。
从国共第二次合作形成的过程，可以清楚地看到，张闻天作为中共中央总书记，始终处在最前沿的突出的领导者的地位。他既为抗日民族统一战线的策略、方针、政策的酝酿、确立、发展、完善作出了巨大贡献，又为其贯彻执行和抗日民族统一战线的实际建立作出了巨大贡献。事实告诉人们，从内战到抗战的转变，从抗日反蒋到逼蒋抗日的转变，通过谈判形成国共第二次合作，在中国共产党的历史上，是一段光荣的历史，辉煌的历史。当时担任中共中央总书记的张闻天，没有辜负历史的重托，竭忠尽智，恪守职责，发挥了特殊重要的作用。他在这一重大历史关头所作的贡献，也是他一生对党、对人民、对民族建立的最大的功勋。