红军没有与19路军站在同一条战线上，这无疑是帮了蒋介石的大忙。1933年12月中旬，他自任“讨逆军”总司令，派11个师向福建进攻，与19路军激战于建瓯、延平、古田一带；并派飞机轰炸福州、漳州等地，派海军封锁福建海口，进袭福州、厦门等地。他还派陈仪到台湾与日本订立秘密协定，请求日本出兵协助。日本遂派军舰开入马江，协同蒋的部队占领了厦门。
19路军不得不放弃闽北，退守福州。1934年1月5日，蒋调集10万余军队，自浙、赣两省分路南下入闽，蒋亲自到建瓯指挥，猛烈围攻19路军。19路军孤立无援，加上福建革命政府内部不团结，蒋又在19路军中潜伏特务，其军事动态为蒋所掌握。到1月中旬，福州、漳州、泉州相继被蒋军占领。19路军残部退入广东，被陈济棠收编。在淞沪抗战中建立了功勋，又不愿打内战的19军，竟被蒋彻底消灭了。
1934年2月初，镇压了19路军和福建革命政府后，蒋介石重新调整了对红军的作战部署。他将入闽的部队组成东路军，和先已成立的北路军、西路军、南路军相配合，形成对中央苏区合围之势，重新开始了对中央苏区的“围剿”。北路军由顾祝同担任总司令，陈诚为前敌总指挥；东路军由蒋鼎文担任总司令，卫立煌为前敌总指挥；西路军由何键担任总司令，刘建绪为前敌总指挥；南路军由陈济棠担任总司令，余汉谋为前敌总指挥。
这回，在德国军事顾问、希特勒麾下的将军冯·塞克特的谋划下，他采取的不是长驱直入，而是“步步为营”的堡垒战术，一边前进一边修筑碉堡，平均每天只挪动二三公里，一步一步朝苏区中心和红军主力所在地进逼。
在蒋军的进攻面前，博古依赖于李德的军事指挥，而李德不但要红军在重要城镇、大居民点、交通要道、隘口等处构筑碉堡，处处设防，企图以阵地防御结合“短促突击”顶住蒋军，而且轻率地要红军以主力对蒋军的堡垒阵地或是有堡垒作依托的战线发动进攻。从1934年1月至3月，红军没有能够在战役上或战略上击破或打乱蒋军的进攻部署，也没有能够取得战术上的胜利，反而使得自已遭到重大损失，中央苏区逐步缩小。
这时候的周恩来，名义上还是红军总政委、中央革命军事委员会副主席，在党内是中央政治局委员、新设立的四人书记处书记之一（其他三人为博古、洛甫、项英）、党中央主要领导成员分工负责军事工作。但是，由于代表中央领导军委工作的博古的全力支持，军事问题也就由李德一人说了算。周恩来远离前线，被李德指定留守后方瑞金。
在军委集体领导不正常的情况下，他和其他军委成员一样，不能与闻所有重大的军事决策。因为许多重大的军事问题已经不在军委会上讨论，甚至不经过中共中央政治局或书记处决定，而直接由李德发号施令了。
在这段时间里，他非常苦闷，一方面，他提出的很多军事指挥上的建议，不被李德理睬；另一方面，李德作出的并经博古批准的许多错误的作战计划，要由他来负责组织实施。
前方不断告急，后方瑞金也无法安宁了。蒋军的飞机经常降临瑞金上空，进行狂轰滥炸。这天，在乌石垅村头防空洞里躲过蒋军飞机的轰炸，并指挥创救伤员以后，邓颖超没有像以往那样任周恩来返回军委机关办公室，而是拉着他上山走一走。她知道他近来心情不好，要是一头扎在工作里，那只能雪上加霜。
阳春三月，山上比较显眼的地方已被蒋军飞机炸得满目疮痍，硝烟滚滚。没有炸到的地方，还是芳草萋萋，野花争奇。对于刚刚躲过敌机轰炸，惊魂甫定的人来说，此情此景，足以使人心旷神怡。
到中央苏区后，邓颖超身体一直不好，却坚持带病工作。她先是担任苏区中央局秘书长，此时在中共中央局负责妇女工作。两人手挽手，绕过一片硝烟弥漫的弹坑，沿着一道幸免遭蒋军飞机轰炸的山腰走。这里松树亭亭，绿草茸茸，隆隆的爆炸声消逝后，显得出奇的静谧。
见丈夫望着山坡上的滚滚硝烟愁眉不展，邓颖超故意岔开话题，跟他说一些别的事情。两人正边谈边走，看见前面山坡旁的树林里有一个人影在徘徊彷徨。这人身材高瘦，蓬乱的长发几乎齐肩，背有点驼，面带病容，香烟不离手，一个劲地吞云吐雾。周恩来很快就认出来，那人是毛泽东。他和邓颖超迎上前去，跟毛泽东打招呼。
“恩来，我正想找你谈一谈哩！”见到周恩来，毛泽东阴郁的脸上露出了一点笑意。
邓颖超知道毛泽东肯定有重要的事情找周恩来谈，借故说要到那边去采一束杜鹃花，一个人走了。
自从宁都会议以后，毛泽东就不能再过问军队的事了。随着博古、李德的到来，他的处境更为艰难。原来，他还能主持苏维埃中央政府的工作，后来在中央政府设立人民委员会，由洛甫任主席，实际上是由洛甫主持中央政府工作，他这个主席成了闲职，无事可做了。
眼看着军事形势逐渐恶化，身为军委委员，他曾对战略战术问题向李德提过多次建议。福建事变发生后，他以战略家的长远眼光，建议红军不仅从赣东北打出去，更应该突进到以浙江为中心的苏浙皖赣地区去，纵横驰骋于杭州、苏州、芜湖、南昌、福州之间，将战略防御转变为战略进攻，威胁敌之根本重地，向广大堡垒地带寻求作战。用这种方法，就能迫使进攻江西南部福建西部地区之敌回援其根本重地，粉碎其向江西根据地的进攻，并援助福建人民政府。
但是，对周恩来的建议李德还是不理不睬，对他的建议，李德的态度就可想而知了。
“蒋介石用堡垒战术封锁包围我们，而我们不能用堡垒战术去对付，更不能去硬拼。”毛泽东忧心忡忡地对周恩来说。“蒋介石的武器装备比我们好多少倍！人家天上还有飞机！加上他的德国顾问的堡垒战术，他可是如虎添翼！我们凭什么去和他硬拼？那纯粹是与人家拼消耗，非败不可的呀！”
“依你看，我们该如何破蒋介石的堡垒战术呢？”周恩来诚恳地请教道。
“避实就虚，不要去进攻敌人的堡垒，而应绕到敌后，袭击他们比较薄弱的战线。”毛泽东显然早已心底下打过多少遍腹稿，话题一开就口若悬河。“蒋介石是很强大，而且这次进攻来势异常凶猛，但他也有薄弱的环节。如果我们能避开他的碉堡群，在他的侧面或后面，另设战场，采取诱敌深入的战术伏击，或打击他没有碉堡的战线，这样才有取胜的把握。否则，我们只能吃亏啊！”
周恩来点了点头，说：“我也曾经这样考虑过，可以说跟你的想法差不了多少。”
“哦，是这样！……”毛泽东眼睛一亮。
“可是，人家会说，我们这是右倾观念！”周恩来愤懑地说，“说得严重一点，这是对抗国际和中央的进攻路线，是在强敌面前畏缩逃跑啊！”
“岂有此理！”毛泽东也气愤地说，“他们的进攻路线带来了什么，是节节败退，苏区一天一天缩小！”
周恩来苦苦地吁了口气，低头不语。
毛泽东沉思了几分钟，凝望着周恩来说：“恩来，你跟我不同，你还掌握军权，说话有份量。洋顾问那种打法不对头，不能叫他随心所欲瞎指挥。那样死拼硬打，非打败仗不可！”
周恩来痛楚一笑，用一种无奈的语气说：“类似这样的建议，我不知提过多少次了。他们可是按照百分之百正确的共产国际路线行事，哪容得我们说三道四呢？”
“怎么，连你的话他们都当耳边风啦！……”毛泽东惊讶地说。
“除了严格执行共产国际和中央的决定，我还能有什么可说的呢？”周恩来言下之意，在李德一手遮天的情况下，他名义上是红军总政委，实际上履行的是一个参谋长的职责。
“这个太上皇！……”毛泽东怒忿忿地骂道。
见毛泽东很懊丧，周恩来想了想，用劝慰的语气说：“毛主席，你也不要这么悲观。广昌保卫战马上就要开始了，博古、李德同志都要亲临前线指挥，这可是关键的一仗啊！打了那么多败仗，洋顾问的头脑也该清醒清醒了。我们都对他寄予厚望，但愿他能通过广昌保卫战扭转乾坤啊！”
早在当年2月初，陈诚就以第14师、94师、79师共3个师为右路，进攻樟村、黄树村，以第11师、67师、6师团个师为左路，进攻东山、德胜关。守卫德胜关的是红3军团。陈诚以飞机大炮掩护步兵冲锋，红3军团挡不住攻击，退守新桥。驻守樟村和黄树村的红1军团也未能坚守住。随后，陈诚命樊嵩甫率第79师走茶花隘，自率第11师、67师进攻天隘，会攻建宁。在武夷山平察隘口，樊嵩甫的79师抵住了红1军团的进攻。
广昌是中央苏区的门户，要占领中央苏区，非先拿下广昌不可。2月底，陈诚命罗卓英率第18军11师、14师、67师、94师由南丰进攻广昌。红1、3军团被迫由福建建宁回师江西堵击，在南城冈附近凭险布防。双方以主力对主力，形成僵局，陈诚急命樊嵩甫率第79师增援，突破红军防线，打开了通往广昌的第一道门户。
随后，陈诚调第19军5个师和樊嵩甫的79师、薜岳的第5军会攻广昌，与红1、3军团在东华山一带激战。
起初，陈诚的会攻并不得手，罗卓英、樊嵩甫两个师在与红1、3军团激战中并不占优势，他急调周浑元第36军增援，突破红军阵地，迫使红1、3军团向东华山、三溪以南退却。
接着，修通了南丰至白沙公路后，陈诚命刘绍先纵队43师、97师守卫碉堡，罗卓英、樊嵩甫、汤恩伯、吴奇伟部共11个师，沿汀江分左右两路进攻广昌。
面对敌军集中11个师进攻广昌。吃过多场败仗的李德头脑还是没有清醒，依然采用原来的战略战术，不顾红军连续作战后已经十分疲劳和减员很大的情况，匆忙调集9个师兵力，同有着优势兵力和武器装备的蒋军在广昌及以北地区决战。面对蒋军飞机轮番轰炸，大炮猛烈攻击，李德仍坚持“以碉堡对碉堡”和“短促突击”的战略战术，与蒋军死拼。
驻守后方的周恩来，连续不断接到前方战场失利的消息，忧心如焚。他深知，一旦广昌战役失利，中央苏区北大门将向蒋军敞开，第五次反“围剿”的失败将不可逆转。
彭德怀策马赶回瑞金，直奔乌石垅村军委总部。周恩来正与几个作战参谋研究作战方案，见彭德怀一身疲惫而又怒容满面只身归来，周恩来双眉一皱，关切地问：“德怀同志，你怎么回来啦？”
彭德怀将一个简单的行李包往墙脚一扔，说：“我准备上军法处。”
周恩来说：“仗还没打完，你上什么军法处？”
彭德怀说：“我骂李德。”
周恩来不禁笑了笑：“胆子不小啊！可你骂了李德同志就想上军法处，还远远不够格呀？”
彭德怀说：“我就是无法忍受他的瞎指挥，才骂了他。反正我也不想在他手下带兵打仗了，该怎么处置，你看着办吧！”
在广昌前沿阵地指挥部，彭德怀看不惯李德瞎指挥，愤怒大骂李德“崽卖爷田心不疼”。李德的翻译小伍不懂得这句话的含义，没法向李德翻译，就问在一旁红3军团政委杨尚昆。杨尚昆是四川人，对这句湖南俗话也不太懂，就对小伍说：“儿子卖老子的田心不疼。”小伍这样给李德翻译，李德也不明就里，训斥彭德怀：“什么儿子卖老子的田？封建思想！”
周恩来盯着彭德怀问：“就这事，你擅自离开战场？”
彭德怀说：“该怎么办，你说吧！”
周恩来说：“我要你马上回前线去！”
彭德怀头一扭：“我不回去。”
周恩来严厉地说：“德怀同志，现在是什么时候，你要以大局为重啊！”
彭德怀望着周恩来，怔了怔。
一个机要员走进来，将一份电报稿交给周恩来。周恩来一看电报，不由大惊失色。
大家齐惊惑地凝望周恩来。彭德怀问：“总政委！出了什么事？”
周恩来沮丧地环视屋里的人，声音低沉地说：“广昌失守了。”
大家齐震惊。