与蒋介石的估计相反，毛泽东、周恩来撤出延安后，并没有东渡黄河，进入华北，而是分别化名李德胜（取一定胜利之意）、胡必成（必定成功之意），率党中央和解放军总部仍留在陕甘宁边区，指挥全国的解放战争。
延安保卫战打响的第一天，中央书记处办公室主任师哲特地从枣园骑马赶到王家坪毛泽东的住处。他忧心忡忡地说：“一定要疏散吗？可否设法保住延安而不撤退？”
毛泽东点燃一支烟微笑着说：你的想法不高明，不高明！不应该拦住他们进占延安。蒋介石阿Q精神十足，占了延安，他们以为自己胜利了。但实际上，只要他占了延安，他就输了一切。首先，全国人民以至世界都知道了是蒋介石背信弃义，破坏和平，发动内战，祸国殃民，不得人心。另外，须知，延安既然是一个世界名城，也就是一个很重的包袱。他既然要背，那就让他背吧！你既然可以打到延安，我就可以打到南京！来而不往非礼也。
中共中央决定，毛泽东、周恩来、任弼时等留在陕北，刘少奇、朱德等到河北平山，组成中央工作委员会，叶剑英、杨尚昆等率中央机关大部分工作人员到山西临县，组成中央后方工作委员会。
毛泽东说：“我决定和陕北老百姓一起，什么时候打败胡宗南，什么时候再过黄河。”
内战的进一步扩大，使人民争生存、反内战的呼声日高一日。
周恩来在转移的途中，以中共中央的名义即时发出了各地党组织要避开敌人镇压锋芒，适时变换斗争策略，从经济斗争人手，逐步将爱国民主运动推向高潮的通知。
西北野战军根据胡宗南集团占领延安空城后急于寻找主力决战的心理，诱敌深入，运用“蘑菇战术”歼灭敌人。到5月初，经过青化砭、羊马河、蟠龙镇三个战役，接连歼敌三个多旅，计1.4万人。
胡宗南狼狈不堪地向蒋介石发出告急电：“当前战场我军几均处于劣势，危机之深，甚于抗战，为安定国本，消除匪患，拟请万分困难之中，另编新军，以应此艰巨任务，而免匪势再事蔓延。”
与此同时，在山东战场上，蒋军五大主力之首、整编74师在孟良崮战役中被陈毅、粟裕率领的华东野战军全歼，师长张灵甫等集体自杀。
蒋介石惊闻噩耗，哀叹道：“此乃我军剿匪以来最痛心、最惋惜的一件事。”他和陈诚立即赶到徐州，怒斥绥靖公署主任顾祝同，将救援不力的第一兵团司令官汤恩伯撤职，并几乎要杀掉整编第25师师长黄百韬。
在此期间，东北解放军、晋察冀解放军、晋冀鲁豫解放军都再次勇歼敌军。至1947年6月，即在内战全面爆发的第一年度里，人民解放军共歼灭国民党军97个旅，112万人。
蒋介石再也想不到同中共兵戎相见仅一年，竟会失掉1/4的老本。不仅如此，中共还在国统区开辟了“第二战场”，“反饥饿、反内战、反迫害”的运动一浪高过一浪，成了蒋介石的心腹之患。
1947年5月6日，为加强与调整蒋管区党的领导，中共中央决定将上海分局改为中共中央上海局，管辖长江流域西南各省及平津一部分党的组织和工作，并于必要时指导香港分局。
为推动蒋管区各大城市的革命高潮，举行一次更大规模的“反饥饿、反内战”的学生运动，上海局在上海的一个秘密机关召开了会议。上海局书记刘晓、副书记刘长胜、宣传部长沙文汉和南京市委书记陈修良出席了会议。会议分析了整个蒋管区通货膨胀，物价飞涨，国民党征兵征粮、加捐加税，民怨沸腾的局势，为配合解放区反内战的斗争，作出了发动大规模群众运动的重要部署。会议认为，南京是国民党首都，若能率先发起发动斗争，政治影响必然比其他城市大。陈修良汇报了南京的形势及工作，毅然承担了率先发动斗争的重任。
为配合南京的行动，上海局又对所属的沪、苏杭、平津（南系）、西南方面等地党组织和进步力量做了布置。
返回南京后，陈修良立即将会议精神在党内进行了传达。在上海局的统一部署下，南京各级党组织和新青社等进步力量迅速行动起来。5月初，进步力量最强的国立中央大学率先行动。6日，中大教授会发出《要求提高教育经费，改善教员待遇宣言》，提出纠正政府政策，改善教员待遇的要求。
5月13日，由南京地下党和新青社秘密领导的中大学生会发表了《罢课要求增加副食费》宣言，进一步提出争取生存的权力，愤怒地发出：“与其因营养不良慢慢地死亡，倒不如实行绝食。”号召：“待全部膳食吃光后，开始实行绝食，并举行饥饿大游行，列队到有关部院请愿。”宣言发表后，学生们立即实行了罢课。随后，私立金陵大学、国立音乐院、国立戏剧专科学校、国立药学专科学校、东方语言专科学校等大专院校相继罢课，到国民政府教育部、行政院示威请愿。在各校分散斗争的基础上，进步力量串联成立了南京区大专学校争取公费待遇联合会（简称南京学联），并决定在5月20日国民参政会四届三次大会开幕那天举行联合示威游行。同时，通电全国各地大学，采取统一行动或来南京请愿。沪、苏、杭区16所专科以上的学校学生代表迅速汇集到南京。
5月20日，南京爆发了5000多学生参加的“挽救教育危机联合大游行”。在珠江路口，游行队伍遭到宪警的水龙头喷射和棍棒、皮鞭的殴打，重伤19人，轻伤90余人，被捕20余人。爱国学生的热血洒满南京街头。这就是五二〇血案。在南京国府路口，学生们冒雨同国民党政府的骑巡队对峙6个小时，反饥饿、反内战、挽救教育危机等口号响彻石城。当天，国民党操纵的第四届第三次国民参政会在国民大会堂开幕。游行队伍在会场外，高呼“反饥饿，反内战”。
同日，北平各大、中学校的7000余名学生从北京大学出发，由北大宣传车开道，高举“华北学生北平区反饥饿反内战大游行”的大幅横标，进行持续5个小时声势浩大的游行示威。
五二〇血案后，学生运动进一步发展为全国性的“反饥饿、反内战”运动，席卷武汉、重庆、广州、杭州、长沙、昆明、福州、南昌、桂林、济南、开封、沈阳等60多个大中城市。
交通大学、复旦大学、北京大学、清华大学、燕京大学等校教授，纷纷罢教或发表声明，支持学生正义斗争，谴责国民党政府，要求释放被捕学生。郭沫若、柳亚子、马寅初、冯玉祥等社会知名人士分别发表慰问信、题词、演说和告全国同胞书，声讨国民党政府对学生运动的镇压。民主同盟、民主促进会、三民主义同志联合会南京分会等民主党派和人民团体，分别以致函、捐款等方式慰问学生。在社会舆论的压力下，国民政府不得不释放全体被捕学生。
受五二〇运动影响，1947年，在上海、天津、广州、武汉等主要城市有120万工人参加到反对内战、反对美帝国主义暴行的罢工和示威游行中，其中罢工达3000次。以经济口号为中心开展的群众性罢工、罢课、罢市斗争，沉重地打击了国民党政府的统治。
5月30日，毛泽东同志在《蒋介石政府已处在全民的包围中》，高度评价这场运动为继军事战线之后，中国境内对国民党反动派进行斗争的“第二条战线”。毛泽东指出：和全民为敌的蒋介石政府，现在已经发现它自己处在全民的包围中。无论是在军事战线上，还是在政治战线上，蒋介石政府都打了败仗，都已被它所宣布为敌人的力量所包围，并且想不出逃脱的办法。