在斯大林格勒，希特勒又面临另一次失败。数星期来，保罗斯的第六军进展甚微。前进的距离只能以码计，而每一码都得付出高昂的代价。保罗斯和东方情报部主任莱茵哈德·格伦都发出危险警告，说敌人正向北面大规模集结部队。“对敌方的情况，我们尚无法作出全面的估计，因为目前局势尚摇摆不定”，格伦于１１月１２日报告说，“但是，敌军会尽早进攻罗马尼亚的第三军，切断通向斯大林格勒的铁路，置我东部部队于险境，以迫使我军撤离斯大林格勒。”
其时，希特勒正在贝格霍夫，未读到这份不吉利的报告。但对罗马尼亚军队他也是很关切的，曾特意询问此地区是否有情况。那星期一直参加军事会议的曾卡默尔回忆说，回答是没有，一再说没有。由于坏消息传递缓慢，元首并不知道局势的严重性。苏军的力量如何，人们还有些怀疑，而被希特勒新近的批评（“一而再，再而三地高估敌人的力量”）刺痛了的陆军总司令部，又不愿重复他们在波兰和法国的失算。
１１月１９日拂晓，苏军以４０个师的兵力攻打罗马尼亚军。守卫者虽然打得出色、英勇，但终被占压倒多数的敌军打垮。Ｂ集团军司令迅速地作出反应。首先，他令保罗斯停止进攻斯大林格勒，让部队准备对付左翼的威胁；然后，鉴于罗马尼亚军垮台已成定局，他建议第六军立即后撤。
希特勒武断地否决了这点。早些时候的报告使他相信，苏联已流血过多，眼看要死亡了，这次反攻不外乎是垂死挣扎。他于是便令在斯大林格勒的部队死守，援军已在半途中。然而，这些话并未反映出希特勒的司令部本身是何等的混乱。恩格尔少校在日记中记载说，”那里一片混乱。元首自己也完全不知如何是好。在这几个痛苦的小时里，他在贝格霍夫的大厅里不停地走来走去，斥责他的将领们又重犯老毛病”。
他不太情愿投入战场的坦克部队已被打退。１１月２１日，罗马尼亚军（因为老鼠咬破了电线，其半数以上的坦克抛了锚）被分割。“绝对丧胆”，一个罗马尼亚军官在日记里草草写道。“我们或是我们的祖先犯了什么罪过呀？我们为何要受这等苦？”只是到了那天，保罗斯和他的参谋长亚瑟·施密特才醒悟到自身的危险。苏军的坦克出现在离司令部只有几英里的地方。这就证明，第六军的交通要道已被苏军占领。在匆匆将司令部转移后，他便请求后撤。他的上司批准了这一建议，并请示了最高统帅部。在当晚于贝格霍夫举行的会议上，约德尔建议让第六军全面撤退。元首再次说不行，“不管发生什么情况，我们都必须守住斯大林格勒周围地带。”
次日上午，也就是２２日，苏军庞大的钳形攻势之双钳会师了，将第六军全部包围。２０万德军最精锐的部队，连同１００辆坦克，１８００门大炮和１万多辆各种车辆，被困在一大盆地里。在第六军当天上午举行的会议上，有人建议向西南方向突围。“不行”，参谋长施密特说，“燃料不够。如强行突围，结果必然是拿破仑遭遇过的浩劫。”他说，我们不得不打“刺猬”防御战。下午，由于情况严重恶化，施密特对自己的论点开始产生怀疑。就在此时，保罗斯收到了新的命令：就地坚持、待命。“噢”，保罗斯转身对参谋长说，“现在我们有时间去考虑怎么办了。咱们分头考虑吧，１小时后前来见我，看两人的结论是否相同。”结论是一模一样的：朝西南方向突围。
此时，希特勒正在返回“狼穴”途中。撤退，这是他无法考虑的。当晚，他以私人名人致电保罗斯。“第六军必须明白”，他说，“本人正在尽力援助你，等待解围。我将迅速发布命令。”保罗斯接受了这一决定，但他的一个兵团司令却自行其事，将部队后撤，以迫使保罗斯下令全面撤退。保罗斯原是有权将他撤职或逮捕的，但他未这样做，原因是情况确实危急。具有讽刺意味的是，希特勒得悉撤退一事后，竟把责任加在无辜的保罗斯头上，给应负责任的罪人——希特勒非常信任他——以独立指挥权，以示嘉奖。
１１月２３日晚，第六军军长以个人名义请求允许他突围。希特勒置之不理；原因之一是，他对保罗斯抱有怀疑。戈林向他保证：德国空军可向被围的第六军空投给养。尽管这个元帅过去的战绩甚差，希特勒还是听从了他。次日上午，希特勒便令保罗斯“不惜一切代价”坚守，给养将由空军空投。
希特勒迫不及待地抓住戈林的轻率诺言，只凭主观想象，宣布斯大林格勒是个堡垒。这样，他便将２５万名德国及其盟国的官兵的命运一笔勾销了。
对保罗斯的上级丧失信任后，希特勒便把那个指挥官的大部分指挥权移交给了冯·曼斯坦因元帅（这个元帅的入侵西方的巧妙计划，与他的非常接近）。即将由曼斯坦因指挥的是一支新的部队，即顿河集团军，任务是阻止苏军西进，以便减轻斯大林格勒保卫者身上的压力。那天中午，曼斯坦因给保罗斯发了一封恢复信心的电报：“我们将尽力解脱你的困境。”他补充说，保罗斯眼下的任务是：“按元首的命令，固守伏尔加和北部战线，并准备用重兵向后方突围。”保罗斯以为，曼斯坦因在叫第六军固守的同时，将打开一条走廊。这样，保罗斯和施密特便放弃了他们自己的计划：不待希特勒允许，自行突围。
那天天黑前，为斯大林格勒运送给养的飞机，有２２架被击落。２５日，另外９架又被毁。保罗斯只拿到７５吨食品和弹药。２６日，陆军总参谋长蔡茨勒回到“狼穴”，不顾希特勒的愤怒，悍然建议给保罗斯以“行动自由”；就是说，强行突围，那若失败，默许他投降。希特勒当即拒绝了这一建议，只同意叫曼斯坦因采取解围行动。对各种反对意见，希特勒都以戈林一再作出的空洞保证——空运足够的给养——作为回答。“如此强烈的乐观情绪把我给吓坏了”，恩格尔在日记中写道，“如此的乐观甚至连空军总参谋部的人都不敢有！”
那天，保罗斯手书感谢信一封，感谢曼斯坦因新近作的关于援助第六军的保证。他告诉曼斯坦因，他已向希特勒请求行动自由——在必要时。“我之所以要这个权力”，他解释说，“是因为我要避免这种情况：要发那唯一可能的命令，却又为时过迟。我无法证明我只能在极端紧急的情况下发布这样一道命令。我只能请求你接受我关于此事的诺言。”
保罗斯在午夜前５分钟收到元首的答复。希特勒以私人的名义发电给第六军全体官兵，命令他们坚守岗位，并保证尽力为他们解围。
解围行动，即“冬季风暴”，是比较不充分的。它只包括一次性的单向穿插，兵力只有两个装甲师。此次行动原计划在１２月上旬进行，由于集结这支必需的最低限度的兵力时，碰到诸多拖延和周折，致使１２月１２日上午才开始。２３０辆坦克隆隆沿东北方向朝近百公里外的斯大林格勒滚滚前行。一路上，抵抗很少；有些地方竟毫无抵抗，这使德军摸不着头脑。即使如此，坦克也只前行了１９公里——在阳光照射下，道上的结冰开始融化，使斜坡变成了滑溜溜的陷井。
在中午举行的例会上，希特勒问的第一个问题是“出现了灾难吗？”当人们回答说只有意大利军队把守的阵地遭到进攻时，他便开始喃喃诉苦：“南方的事使我度过了更多的不眠之夜。我们还不知道那里的情况怎样。”
六天来，第六军的官兵眼巴巴地望着友军的坦克前来，但他们见到的却是一队队苏军吃力地朝西面走去——阻击“冬季风暴”。曼斯坦因也同样沮丧，于１８日提出请求，让保罗斯突围，以拯救大多数士兵的生命。蔡茨勒“非常紧急”地批准了这一措施，但希特勒仍坚不应允。因为意大利的第八军于那天崩溃，在解围部队的北面留下一下巨大的缺口。
次日下午，曼斯坦因再次电请希特勒允许第六军突围。开始时，希特勒予以拒绝；后来，在蔡茨勒的不断催促下，才开始有松动的迹象。他之犹豫不决，使有些军官存在一线希望：保罗斯会主动地设法突围。如有能力，保罗斯会这样做的。他已准备不服从元首原来的命令；但是，到此时，他拥有的坦克已不到１００辆，燃料最多只够行驶３２公里。还有，所存弹药供防御用尚属不够，何谈进攻。他和施密特都把希望寄托在前来解围的援兵身上。
然而，前来援救他们的坦克再也不能东进了。１２月２３日，曼斯坦因令解围部队停止进攻，原因是其中一师装甲部队必须赶去堵塞正在逃窜的意军所留下的缺口。下午５时４０分，他用电传与保罗斯取得了联系。他问：“若情况坏到极点”，他能否突围？保罗斯问，这是不是意味着他现在有权主动采取这一行动？“一旦行动”，他说，“那就不再回头。
“今天我不能把全部权力给你”，曼斯坦因回答说，“但我希望明天能作出决定。”
在其司令部内，希特勒仍不愿作此决定。于是，在圣诞节前夕，曼斯坦因给第六军的只有阴郁的语言和节日的问候。
那天晚上，曼斯坦因电告“狼穴”，斯大林格勒的官兵的体力已大大下降，而且还会加速下降。“看来，他们虽仍能支持短暂时日，但无力杀开一条路出来。我认为，本月月底是最迟的一天。”这封电报虽由曼斯坦因本人签发，但他知道，希特勒是不会听的。第六军业已灭亡。保罗斯虽极想突围，但他明白，突围即自杀。他同意曼斯坦因的意见：末日已到了。但，是否要把局势向官兵们作一解释呢？没有希望的士兵是不愿作战的。
戈培尔试图在他的新年咨文中将希望给他们。在一篇专为前线士兵发表的讲话中，他保证，１９４３年将使帝国接近“最后胜利”和“最终胜利”。他对自己的人员讲得坦率得多。
他说，未来数月内的宣传必须避免在群众中造成基本上是防守的印象。“自开战以来，我们的宣传工作采取了一条错误的发展路线。战争的第一年：我们打赢了。第二年：我们会打赢；第三年：我们必须打赢；第四年：我们是打不败的。”这样发展下去，他说，便是灾难。“相反，我们必须让德国公众明白，我们是有能力打赢的。因为，一旦全国的工作和努力都转到全部为战争服务上来，打赢的先决条件是存在的。”这是一幅阴郁的图景，是元首两星期后发表告示，命令全国实行战争总动员的先声。