开始时，驻扎于虹桥的程学启，还不知道自己正面临着数十倍的强敌，还跃跃欲试，派了一支百人的洋枪队，向泗泾方向摸索前进，想探探敌军的虚实。幸好天上突然下起了暴雨，百人小队急忙回营避雨。否则的话，只怕这支百人小队，一个也回不来。
泗泾太平军发现有异，也派出一支小分队。可是太平军数量太多，小分队就有一千多人，向着程学启这边摸索过来。程学启见状大喜，立即大开营门，呐喊着冲杀出来。韩正国部也随之衔尾追杀，太平军千人小队急速撤回，战事还未开始，就已经结束了。
此后是长时间的沉寂，太平军那边，竟然是悄无声息。程学启是经历了无数血战的沙场老将，而且和李秀成、李鸿章一样都是唯武器论的信奉者。见太平军没有动静，他立即就明白了，他将面临的是最可怕的现代火器之战，太平军始终不吭声，是因为火炮还没有调上来。一旦敌军火炮调上来，结果必然非常可怕。
敌军重武器未至，正是趁势进攻的好时机，可是淮兵数量太少。程学启这边两营一千人，再加上韩正国、滕嗣武所部，也不过两千来人，出了营还不如人家一支小分队的数量多，只能是据营而守，坐以待毙。
整整等待了两天时间，忽然间三声沉闷的号角响起，就见地平线的尽头，黑压压的军队如一条黑线靠近。黑线越来越清晰，就见长矛如林，至少五千之众的太平军，发出震天的呐喊声，疾冲上来。程学启急叫洋枪队开火，可是太平军悍勇不退，踏着同伴的尸体，迎着密集的弹雨，疾冲到了营外的壕沟之前，解下身上背负的土袋，开始填埋壕沟。淮军不停地射击，可是中弹的太平军跌入壕沟之中，眨眼工夫壕沟就被填平了几处，太平军疯吼着冲到营寨前，开始拆除鹿角营栅。
淮兵洋枪队冲到营栅前，向着拆除鹿角的太平军疯狂射击。太平军的洋枪队就在这时候出现了，隔着营寨与淮兵展开激烈的对射。此时淮军的火炮打响，而太平军也不紧不慢地推出他们的火炮，向程学启营寨进行猛烈轰击。
程学启军营侧后是韩正国部及滕嗣武部，这两人分别是程学启的左右后翼，担纲着急难时替程学启部打掩护的功能。但是不计其数的太平军黑压压地拥来，霎时间将三营全部淹没。到了这一步，三营就只能各顾各了。
太平军是有备而来的，冲锋时就形成了有层次的梯队，一支太平军冲上来，向程学启部炮击并拆除营栅，激斗小半个时辰，另一支太平军冲上来，替换下前面的太平军。而淮军却因为数量太少，没有轮换的机会，只能拼杀到死为止。
眨眼工夫，这场仗就从早晨打到了中午。程学启部已经遭受重创，但幸亏他早就为这场恶战做了充足的准备，整整打了一上午，子弹和炮弹仍然充足有余，这让太平军十分惊讶。
闻知前方各营被困，李鸿章亲统郭松林部、张遇春部及滕嗣林部，分三路急速增援。经徐家汇，到九里桥，李鸿章登高遥望前线各营，顿时色变。
只见虹桥地带，黑压压密麻麻，不计其数的太平军人头涌动，淮军的前方三营，已经湮没于人海之中，连看都看不到。李鸿章急忙将所有的炮全都拉过来，架起排炮向太平军的人堆进行猛烈轰击。太平军的阵势稍有错乱，但随即也向李鸿章这边打起了排炮。
事情严重了，这时候就听李鸿章呐喊了一声，打马疾冲，向着太平军冲杀了过去。
跃马独出，不作生还之想！
这是李鸿章一生中，至关重要的一场战役。
不活了！太平军人数太多，打不死你也累死你，还是拼死算球了。
或曰，李鸿章这么个搞法，就有点儿过了。打仗嘛，意思意思就行了，何必那么认真呢？
正是因为这种想法的人太多，李鸿章才拼了老命。
要知道，淮军士兵差不多都是新募来的，上过战场的少之又少，听到枪声和震天的喊杀声，原本就已经吓得两腿绵软，此时见到敌军数量如此之庞大，更是惊得魂飞天外。不惟士兵害怕，主将也一样，除郭松林悍勇无匹，又是湘人，急于在战场上有所表现之外，余者都是湘军中的落后分子，曾国藩正是因为指望不上这些人，所以才塞给李鸿章。
士兵恐惧，主将怯战，这仗根本用不着打，就已经输掉了。
但这场仗，真的输不得。一旦输掉，就意味着程学启、韩正国及滕嗣武三部被太平军连根端掉，意味着淮军全线崩溃，意味着李秀成就会在今日驱师大入上海城。而李鸿章现在是守土有责的官员，上海城陷，他如果不快点儿自杀，朝廷就会让他全家死得很难看。
所以此时的李鸿章，只有三个选择。一个是早点儿战死在沙场之上，好歹听起来有点儿模样。一个是自己抹脖子，死后让人耻笑。最后一个是朝廷用最狠的招数弄死他，死后还留下恶名。如果你是李鸿章，你选哪一个？
只能选第一个，独马跃出，不作生还之想。
因为李鸿章没有退路！