1862年5月17日，就在李鸿章狠狠修理吴煦和杨坊的第二天，太平军中的天才军事家李秀成突然出现在上海城外，战局立时逆转，接连两场战役，让上海城一下子陷入极度危险之中。
第一场是南桥战役，华尔的常胜军攻打太仓失利，损兵折将，反被李秀成逐回松江大本营，并捉走了常胜军的副队长法尔思德，将松江围困得铁桶一般。李秀成勒令华尔立即投降，否则就不客气了。
常胜军失败的重要原因，是低估了太平军的武器优势。常胜军以为，太平军和以前一样，武器主要是长矛大刀，所以攻打太仓时，先不慌不忙地重炮轰击城墙，等轰出缺口时，士兵们开始冲锋。岂料这时候城头上响起了激烈的洋枪声，将常胜军士兵一个个地撂倒。指挥战斗的美国军官们大为诧异，就急忙召开战前军事会议。可不承想，太仓太平军突然发动了炮击，一炮就端掉了常胜军的指挥部，导致了常胜军的溃败。
第二场战役中，那支曾经攻入北京、打得咸丰皇帝逃到热河的凶悍英法联军，在奉贤遭受重创，倒霉的法国少将卜罗德战死，残军在英国统领士迪佛立少将的带领之下，急急如丧家之犬，匆匆如漏网之鱼，向着上海城飞奔。李秀成统率数万太平军尾随追杀。太平军逼近青浦、松江、七宝、虹桥，直扑上海。
英法联军失败的重要原因，是高估了太平军的武器劣势。当时英法联军正在合击一堵薄薄的城墙，炮兵部队只不过十几发炮弹，就见那城墙摇摇晃晃，倒塌了下来，随后联军士兵以排枪扫射，大步前行。可万万没料到，这时候倒塌的城墙废墟之中，突然发出一声沉闷的哑响，就见漫天砖石，狂飞乱舞。遮天的尘埃之中，一粒小小的铁球命中法国少将卜罗德先生的腹部，将他送上了天堂。
杀卜罗德，擒法尔思德，困华尔于松江，追击士迪佛立于上海城郊，这表明太平军忠王李秀成，真的生气了。
起初，李秀成对英法联军是非常友好的，尽量避免双方冲突。首次攻打上海，因为太平军误杀了一名洋人传教士，李秀成立即将那名太平军斩之，并通报英国法国，表示愿意为此请罪。
于李秀成而言，他对英国人法国人，真的够意思了，并希望对方能够有所回报。
可怜李秀成罕世名将，慈悲成名，却又如何知道，他向上海城中的洋人表达友善之意，全然是不管用的。因为这些洋人，说了根本就不算。
那谁说了算呢？
英国长期的商业利益说了才算。
最熟悉中国风土人情的巴夏礼爵士评论说：南京或长江边的叛党，八年来一直在攫夺这个国家的命脉，他们有强大的力量足以破坏，但是不能建设。他们能够而且正在相当成功地颠覆清朝，但是我完全怀疑，他们在破坏后的废墟上能否建立另一个政府。
英国政府完全同意巴夏礼的见解，此后，有个罗塞尔勋爵发给英国驻北京公使的信中，明确指示：
女皇政府经过长期体验后，认为叛党用野蛮的暴军蹂躏他们的国家后，既不能建立正式的政权，也不能保护和平的居民，他们只会用野蛮的暴徒蹂躏那个国家。即使他们实际上没有杀害所占城市的百姓妇孺，但引起了如此强烈的恐怖，以致在他们统治之处，所有的居民都相继逃亡，一切正常的交往都终止了。
英国人伯纳特·M.艾伦则称：（太平军）攻陷南京时就屠杀了大约二万八千个满人——男人、女人和孩子，并且太平军经过的所有地区莫不大肆蹂躏和毁灭。“天王”的僭妄也愈来愈骇人听闻。他神道设教，勒令膜拜，颁布告谕，声称自己属于三位一体的神圣家族，即天父、天兄和天弟——他自己。
李秀成不知道的是，他和洋人之间的冲突，是理念的冲突，因为双方的意识形态完全不同。
洋人是主张建设的，因为洋人要做生意，要赚钱，要发财。他要赚你的钱，前提是你手里必须要有钱，所以你建设了，体面了，手里有钱了，洋人把他们的货物卖给你，赚得盆满钵满，岂不乐哉？这就是资本主义的价值与意义，虽然其广受诟病，但仍然有其可取之处。
所以历史上的资产阶级革命，都有一个平等公正的诉求。这是因为只有公平，才能够让每个人都有机会，才能够让钱不停地流来流去，才能够让每个人都能够从这个体系中获益。
而洪秀全是地地道道的暴力专制，目的是为了让自己获取更大的权力，占有更多的女人。权力是最憎恨平等的，如果每个人都平等了，权力也就不存在了。比如说洪秀全，自打进入南京城后，便大建皇宫，掳民家女子在宫内，制定了十该打的行政管理细则：
服事不虔诚，一该打；硬颈不听教，二该打；
起眼看丈夫，三该打；问王不虔诚，四该打；
躁气不纯静，五该打；讲话极大声，六该打；
有喙不应声，七该打；面情不欢喜，八该打；
眼左望右望，九该打；讲话不悠然，十该打。
看到这十该打，我们马上就清楚了。天堂是真的存在的，但这天堂是洪秀全一个人的天堂，余者众生，不过是洪氏的奴隶，甚至比奴隶还要悲惨。被掳入宫中的女人，甚至连用眼睛看一下洪秀全，都要遭受残暴的殴打。洪秀全建立的是一个奴隶政权，而他作为最大号的奴隶主，就欺压在最柔弱的女性头上，恣意作威作福。
于洪秀全而言，他有这么多的女性奴，此生足矣，还需要跟洋人做个狗屁生意？而且，最重要的是，被掳入皇宫的这些女人，从此强颜欢笑以存残生，已经丧失了人的基本权利。洪秀全当然也不可能允许她们去和洋人公平交易，皇宫门一开，这些女性奴意识到自己是与洪秀全平等的人，岂会再由他横掐竖打？因此太平军除了最基本的武器需求之外，也绝无可能与洋人贸易。
这样一来，洋人的生意就没法做了，所以不惜卷入中国内战，决不允许太平军把富庶的上海变为洪秀全的奴役区。但让上海父老及洋人始料未及的是，李秀成的军事能力太优秀了，一旦他生了气，动了真格的，就连英法联军都不是对手。
上海面临着灭顶之灾，所有人的目光，转向了署理巡抚李鸿章。
就在这一天，李鸿章再次收到了老师曾国藩的手书。此时曾国藩已经有点儿气急败坏了，命令他立即马上，带淮军出发，奔赴镇江，去救出陷入绝地的曾老九。