抗日战争是实力直逼英美的日本军国主义积蓄多年，旨在灭亡中国或者至少肢解中国使其变成自己的附属国的全面战争。中国的抗日战争是一场实力悬殊的搏杀，即使对于拥有全国政权的国民党政府，抵抗日军的大规模入侵已经是相当吃力的事情，从总的战略上只能是持久坚持，以空间换取时间。好在在抗战全面爆发的时候，中国已经开始出现新生的迹象，新的知识界和市民（中产阶级）虽然在人口比例上还很小，但绝对数量已不可小视，无论国民党和共产党都具有相当强的社会整合力，中国的国力也得到了初步的提升，国防力量也非北洋军阀时代可比，中国军民的抗战热情也空前的高涨。所以，尽管总的趋势是中国军队在节节败退，但在大多数的战场还是给了日军相当大的杀伤力，在损失了相当大面积的国土之后，终于使得日军没有力量再进一步发动进攻，基本上实现了以空间换取时间的战略目标，就是在国际上也为中国和中国军队赢得了赞誉，欧美国家普遍反映，没有想到中国军队会打得这么好，同时也滋长了他们对日军的轻视心理，以至于在后来的太平洋战争的初期一败涂地。
在抗日战争的（日军）战略进攻阶段，敌后根据地的压力还不算大，一来当时的国共关系比较好，双方也比较合作，国民党政府对八路军和新四军还多少有些粮饷和装备的补充，共产党军队在敌后的游击战争，战果辉煌，很好地配合了国民党军队正面战场的作战，为消耗敌人军力和物力起到了很大的作用。而在这一阶段，日军把主要精力投放在消灭国民政府的抵抗能力，迫使中国政府迅速投降上面，日军主力无暇顾及根据地，所以，根据地虽然也遭到了日军的多次扫荡，但持续时间短，投入兵力也不多，不仅难以扑灭根据地，反而使自己遭受了更大的损失。
但是，战争进入相持阶段以后，情况发生了很大的变化，首先，日本的战略计划发生了改变，南下战略的制定，使在华日军的主要目标从迅速灭亡中国变为巩固已占领区，以期从中获得战争资源，所谓“以战养战”，使占领区变为它们与英美争夺太平洋及南洋地区的后方基地。在这样的战略变化情况下，国民党的正面战场的压力明显减小，而共产党的敌后战场的压力陡然增加，大批日军主力从正面战场撤回，用来进行巩固后方的“肃正战”和“治安战”。过去季节性的扫荡变成持续不断的灾难，不仅投入兵力多、规模大、持续时间长，而且手段残忍狡猾，常常采用铁壁合围，反复“清剿”，逐村逐屋地扫荡，一旦将八路军和新四军的主力逼出平原根据地，就派遣重兵据守，采用的是一种进攻性的堡垒战术，强逼农民为他们修筑密集的碉堡群和公路网，密集到了抬头见炮楼，出门上公路的地步。对于暂时无法占领的山区根据地，则用很深的封锁沟来隔开，沿沟密布炮楼和岗哨，并强迫农民组成伪自卫队（团），以联保的方式沿沟巡逻查看，如果发现有人过沟而没有觉察，则看守人全部处死。在某些地区，甚至大规模制造无人区，将区内的居民全部强行迁入生活条件十分恶劣的“人圈”，用封锁壕铁丝网和炮楼将居民看住，以达到长期占领和隔开八路军和老百姓的目的。据日本方面的统计，仅在华北一处，日军就驱使农民“义务劳动”，“在治安地区和非治安地区中间挖掘的隔断壕，总长达11860公里，而且封锁敌匪活动的碉堡阵地超过7700个”。仅仅驻扎在冀东一个联队的区域内，就“构筑了隔断壕245公里、其他封锁工事74公里，共计319公里，棚舍132个、碉堡3个、城寨18个、关卡2个、共计155个。此项工事共用52天，作业人员达到195.7万人次。并新架电话线258公里，维修153公里，共计411公里，新建汽车公路83公里，修补392公里，共计475公里。长城无人区包括76个村、1235户、6454人，暂时无人村28个、2342户、12036人”。在封锁沟内，实行残酷的保甲连坐制，大肆搜捕共产党人，摧残抗日政权，如果发现有所谓“通共”迹象，往往不惜采取屠村的惨无人道的手段对付。对于沟外的山区根据地，则不断地扫荡进剿，几乎是公开采用烧光、杀光、抢光的“三光政策”，以期破坏八路军生存的基础。同时，由于对占领区的重兵“清剿”，使得大部分留在敌后的国民党军队迅速瓦解，成千上万地投降日军，日军由此大大扩充了伪军队伍，这些伪军又很快地被投入到“围剿”根据地的战事上来，根据地的压力进一步加大。显然，比起当年国民党的“围剿”来，日军的手段要残酷得多，而且毫无顾忌，甚至不惜使用杀光和驱光居民的办法来达到摧毁对方抵抗的目的，几乎任何的战争道德约束都没有了，这在中外近代战争史上是罕见的。
面对这样的严酷环境，根据地大大地缩小了，据延安的统计是人口减少了一半，实际上巩固的根据地已经没有多少了，绝大部分都变成了游击根据地和游击区与敌占区。在这样的情况下，从前那种日军一扫荡居民和抗日政权就转移，等敌人退走再回来的反扫荡方式显然是行不通了，合党组织以及各种群众团体为一体的基层政权即使没有被敌人摧垮，也只能转入地下。而日军在所谓的新占领区马上就开始建立伪政权，先是维持会然后就是保甲制。
然而，尽管日军用尽了世界上最惨无人道的手段，对于原来是根据地和游击区的农村，仍然没有能完全地控制住。共产党和其领导的军队仍然可以在这一带活动，甚至可以取得税收给养。本来，由于抗日敌后根据地的特殊性，即使在抗战初期比较顺利的时期，也难免存在“两面政权”的现象，只是那时的“两面政权”基本上呈现一边倒的局面，情况没有后来那么复杂。在战争环境极其恶劣的相持阶段，敌我都支应的“两面政权”不可避免地大面积出现，其面貌呈现比较复杂的态势，而且由于这些政权的所在地大多处于比较富庶的地区，因此对于抗日武装来说，就具有更重要的意义，所以，处在敌后的中国共产党必须有更有效的政策和措施，才能应付这种局面。
日军建立伪政权主要找的是这样几种人，一是地痞流氓，二是原地方精英，三是某些会道门分子。很自然他们就会找到这些看起来似乎与中国共产党敌对的人。其实，由于日军的统治是靠最残忍的高压手段建立起来的，除了极个别毫无廉耻的铁杆汉奸，他们的统治实际损害了几乎所有人的利益，绝少有中国人真心实意地为他们工作。日军屠杀了太多的农民，据说在冀中一带，在“五一大扫荡”以后，几乎家家都要戴孝，就是说每个农村居民的亲人和亲戚都有死在日军刀下的，加上为了支持太平洋战争而进行的超经济掠夺，也使得几乎每个人都受到了伤害。所以，即使是日军和伪军找的这些人真正甘心做汉奸的也是少数，这就为“两面政权”的产生提供了社会基础，因为日伪军只能找那些看起来对中国共产党有反感的人为他们服务，如果连这些人都对他们心怀不满，那么伪政权存在的合法性基础是一点也没有了。
按朱德新的说法，“两面政权”可以分成三类，一是亲敌的“两面政权”，他们一般处于敌人据点附近或者城市周围，那里已经建立了比较严密的保甲连坐制度，基本听命于敌人，但也支应八路军。二是亲我的“两面政权”，一般距离敌人据点较远，建有两套政权班底，一套伪政权的，一套抗日根据地的，而实权掌握在抗日政权手里，伪政权的保甲长是抗日政权用以应付敌人的工具。三是具有两面形式的抗日一面政权。有这种政权的村庄一般属于比较巩固的抗日根据地，早已建好了完善的抗日政权系统，只是为了应付敌人的扫荡，由抗日政权出面添设一点装饰性伪机构，选派可靠的旧机构的成员或者原地方精英组成（朱德新，1994）。
这三种形式的“两面政权”，其区别的关键点就在于日军军事控制的强弱，控制力如果强，就对日军顺从一些，反之则反叛性就强。从本质上讲，不存在什么亲日的基层政权，所谓的“亲日”基本上是日军暴力逼出来的。当然，抗日势力的存在与抵抗特别是对铁杆汉奸的打击，也是“两面政权”能够普遍存在的另一个因素，尽管对于日军残暴和非人的统治几乎所有人都感到了难以忍受，但总是会有无耻之徒的存在，如果这些人能够凭借日军的势力横行而又不受到惩罚，那么政治空气也同样会变得恶劣，社会上类似的人就会增加，使得有民族正义感的人生存越来越困难。抗日力量的活动不仅给生活在日寇铁蹄下的农民以希望，而且起到了维持农村社会私下正常的道德氛围的作用。从某种意义上讲，“两面政权”的存在，实际上是农村所有居民对日军统治的反感和愤怒，并由这种愤怒导致的一种暗中的反抗。不仅仅单纯因为他们是异族统治，而且由于他们难以想象的残暴，使得人们没有办法不去想去掉或者推翻这种统治。试想，在当时日军动辄以通共的罪名屠村的情况下，即使是所谓“亲敌”的“两面政权”与八路军的一些联系，以及资助八路军的行为，也是带有极大的风险的，如果没有全体村民几乎一致的支持和默许，也很难长期地维持下去，事实上尽管日军早就觉察到了这种他们称之为“村公所共有化”的现象，而且采取各种威逼利诱、重金悬赏的手段，但绝少有告密者出现。这种在中国共产党领导和支持下的民众反抗，事实上瓦解了日军妄想把中国占领区建成他们对英美战争的巩固后方的企图。在抗日战争结束前夕，实际上日军已经非常清楚占领区基层政权的状态，明白这些政权基本上都两面化了，1944年，日本华北方面军的自我总结似乎对局势和前景都看得很清楚：“中国共产党鉴于1940年以前军事抗战战略的失败，于是，展开了积极的‘政治攻势’，采取使新政权两面化的政策。对公务人员、武装部队和治安地区农村及其自动放弃的农村根据地，进行抗日赤化工作。中国共产党此种战略的目的，显然在于加强‘利用新政权充实抗战力量’的程度，使新政权在平常执行任务时，形成抗战的外围力量，以弥补自身独立抗战力量的不足，而在所谓‘总反攻’时，要使新政权的部队、公务人员与民众成为‘反攻友军’。”即使对于下面担任据点守卫的日伪军来说，农村“两面政权”的存在也已经是公开的秘密了，但是由于日军力量的日趋衰弱，他们即使知道这个事实，也不可能像在1941年和1942年那样动辄以屠村来镇压了，顶多在粮食征集不上来的时候，将“两面政权”的负责人抓去打一顿，自然也会追问村里的抗日人员是谁，但如果这些伪村长和保长们死扛着不说，他们也没有办法，只能把这些人放回来，因为，如果打死了这些人，恐怕征粮征税就更难了。
在日军将军事战略重点转移到了敌后根据地的时候，在经受了巨大的损失，顶住了压力之后，面对数量很大的基层政权人员不得不的“变节”，和相当数量的乡村“能人”为了自保而加入伪政权和伪军的严酷现实，中国共产党很快就作出了政策上调整，一改过去民族理想主义道德判定，采取了尽可能务实的态度，为那些在伪政权和在伪军中的人员留下了更多的余地，对于所谓的变节人员也采取了实事求是的态度进行了区别，即使那些真正的变节分子，只要有心改过，仍然允许他们自新，“对于一切叛变分子，一经反悟，回到祖国，一律不侮辱其人格，既往不咎，并予以法律保护”。事实上，在如此恶劣的情形下，想要按抗战初期那种近乎理想主义的道德分野来要求所有的基层政权群众团体的成员，已经是非常不现实的了，如果还要坚持那样，势必导致将大量本来出于无奈和被迫应付敌人甚至“变节”的人推向敌人。进一步，中国共产党又及时制定了针对“两面派”人士的具体政策，彭德怀于1941年底在北方局扩大会议上的报告中，特别谈到针对“两面派”的方针和政策，主要有三点：“首先要了解两面派的特点及其所处的环境。基本的由于敌强我弱，所以两面派对敌人是公开的合法的，而对我们则是秘密的不合法的。他只能以秘密掩护的方法，卫护抗日分子，去执行其革命任务。对敌人，他是必须应付的，应付的本身也就是一种斗争。其次，必须替两面派找寻应付敌人的办法。在敌人压迫严重时，应顾虑他的苦衷；甚至在某一时期，可以允许他把革命的一方面缩小到极小的限度。要爱护两面派，严格替他保守秘密。最后，要帮助两面派逐渐进步，尊重其人格，不应强迫自首或写悔过书，对之一般的应采取宽大的办法。”已经被迫“变节”的人员和在伪政权中担任职务的人，在这样的政策下，很快就被“争取”到了抗日阵营这边，身在曹营心在汉的行为大规模而且普遍地发生着。在现实的生活中，尽管为日伪服务的人员大部分有这个可能为抗日出力，但如何能让他们实现这种可能性，还是需要中国共产党方面的努力。江渭清回忆说，当年他们在江北高宝地区，对于伪化区的乡保长，做争取工作，“采取了打、拉结合的方法”，先是使他们从原来为敌伪服务的反动的“一面派”，先后变成两方面都应付的“两面派”，再转变成真心为新四军服务、表面应付敌伪的革命的“两面派”。显然，当时中国共产党不仅政策对头，而且执行的策略也十分得体。
日军所控制区的基层政权，由于最高级的伪政权的系统不同，因而面目各异，有的叫乡、村长和相应的乡公所和村公所，有的叫保甲长，还有的由临时性的维持会暂代政权。凡第二种类型的“两面政权”，基本上在伪村长或者保长和维持会长之外，都有抗日政权指派的联络员和办事员以及武装班长，在很多情况下，还用共产党员和积极分子担任副保长和村副，实际负责村务。即使是第一类的“两面政权”，也有共产党的人打入其间，担任伪职。但两种类型的“两面政权”其“合法”的主要负责人都是日军乐于接受的原地方精英和能人，只有这些人出面，才方便周旋（因为日军根深蒂固地认为，共产党是搞共产主义的，与这些人格格不入），在有些地方，由于日伪方面对基层政权负责人过于苛刻，也有地方精英出钱雇用穷人来干的，当然，这些敢于出面的穷人，自然也非等闲之辈，应当属于乡村能人之列。“两面政权”的负责人有相当一部分是属于“两面派”，主要是日伪方面找他们来干，而他们自己出于种种考虑，暗中为八路军做事，甚至干脆听地下抗日政权人员的指挥，按照抗日人员的意思行事。但是也有一些直接出于抗日政府的安排，选择那些表面上日伪可以接受，但实际上属于坚决抗日的人。吕正操回忆说，在冀中，“我们指派的伪联络员、伪村长，一般的都是选择坚决抗日，机智勇敢，年龄较大，社会经验比较丰富，而又不大突出的人担任”。随着抗日形势的好转，后来这两种类型的人有点分不开了，实际上是前一种人自动向后者靠拢，主动接受共产党的委派。两者在当时从效果上的确没有多少分别，都为八路军做了很多工作。但是抗战以后，对他们的评价就出现问题了，不断地有人在运动中受到冲击，被视为汉奸，过去的含垢忍辱构成了道德的问题，以至于吕正操在他的回忆录里还呼吁为这些人平反。
由于日军在“巩固占领区的战略”中，采取了所谓总体战的方针，即进行对根据地所谓政治、军事、经济一体化的战争。在建立伪政权的同时，也用高压和利诱的方式，着手在农村建立各种名目的伪组织，像什么“反共自卫团”“新民会”等的团体，但是，这种伪组织甚至比伪政权还要脆弱，很快就被中国共产党方面打入而且严重的两面化了，由于这些组织百分之百都是日军用刺刀强迫成立的，有的地方甚至要靠屠村的威胁才能建立起来，所以，这些日伪组织的基层单位根本没有基础，即使没有中国共产党的瓦解和渗透，也不可能真的去与抗日势力作对。日伪建立伪组织原来的目的是要与中国共产党争夺群众，尤其是争夺青年，其次是想要利用这些组织建立军事据点之外的警示系统，让伪组织的成员担任巡逻守望的任务，发现抗日活动及时报告。然而，这两项都完全地落了空，无论是巡望封锁壕的民众还是平时村庄里的自卫团，看见八路军根本就装作看不见，甚至还帮助八路军打掩护，农村的伪组织基本上都换成了抗日分子，有的村甚至反共自卫团和基于民兵成了一回事，白皮红瓤，明里替日伪站岗放哨，暗中则打鬼子冷枪。在长江流域地区日军实行所谓的“爱护村”制，对于他们认为治安好的村庄封以“爱护村”的称号，但大部分的“爱护村”实际上真正爱护的是新四军，“爱护村”的“两面政权”在给日军巡守篱笆（江南日军清乡经常编起长长的篱笆，妄图给新四军的行动制造麻烦）的时候，基本上都是在为新四军放哨。当据点的日军化装成农民偷过篱笆以试探“爱护村”村长时，反而会遭到痛打。甚至正规的伪军也有不少乐意处在脚踏两只船的境地，因为在八路军的分化瓦解下，铁杆的汉奸不仅会遭到八路军最严厉的打击，而且在同僚中也会受到排挤，暗中“通共”的伪军，在中国共产党地下组织和基层政权的保护下，一般不仅不会受到日军的非难，反而处境比较顺利。当然，真正暗中投靠八路军的伪军也是少数，但多数伪军都会明智地采取为自己留后路的方针，或多或少对抗日势力行些方便，甚至连那些伪军的大头目都是这样做的，更何况那些天天要与抗日武装打交道的基层据点的伪军。
“两面政权”最重要的事务是两面负担，即既按伪政权的系统缴纳粮税，又要为八路军负担粮款。这种两面负担程度是不一样的，对于靠近敌人据点或者干脆就是敌人据点的村庄来说，主要和常规的负担是给伪政权系统的，而临时的、断续的供应则是给八路军的。一个当年做过“两面政权”的保长的儿子回忆说：那时的保长“日本人来了也得伺候，八路军来了也得伺候，八路军是走哪吃哪，也不带给养，乱开个条，就顶个征购，就得”。这种什么时候来什么时候要就给点的情况，一般是属于八路军势力不强的地方，这种地方主要负担的是伪政权系统，就是说主要给日本人缴纳粮税。而第二种两面政权则主要负担八路军的粮款，对于“合法”政权系统的粮税则更多的是账面上的，能拖就拖，能欠则欠，实在拖欠不了，就让八路军和游击队配合，说好送粮的路线，到时候让八路军来劫，或者由游击小组放几枪或者鞭炮，佯装被劫然后再向敌人报告“敌情”。当敌人下乡来勒索或者抢粮时，事先通情报让八路军来埋伏，既打击了敌人，又阻止了敌人的勒索和摊派。吕正操回忆录上有个故事讲得很生动：“1943年3月19日，我赵县一个区小队十名战士转移到焦家庄，该村‘伪村长’、联络员向我报告，将有伪警察来村勒索钱粮，并同我小队长商量好打击敌人的办法。我小队长让联络员到赵县城门边去等候，听到我这里打响以后再进城去报告。伪警察果然来了，村公所人员表面殷勤接待，我小队战士突然袭击，不到五分钟将其击溃，伤俘伪警五名，缴获步枪四支、手枪一支，我无伤亡。此时，联络员急忙进城向敌报告说：‘我村住满了八路军。’敌人说：‘你们，好好的，快叫他们（指伪警察）回来！’其实，这时战斗已经结束。”自然，至于第三种类型的两面政权，基本上是按抗日政权的系统缴纳粮税的，日军一般捞不到什么东西，扫荡时抢到什么算什么。不过，据朱德新的研究，就他考察过的冀东的几个村庄而言，两面政权给日伪政权系统提供粮税比例还是相当高的，也就是说，日伪征收的数额要远远高出八路军方面的，有的村庄甚至全年的收获都被抢夺而去（朱德新，1994）。显然，仅仅这个原因，就足以说明为什么农民要冒着生命的危险支持抗日政权。这一点实际上连日军也十分清楚，用当时他们的语言说就是：“民众变成匪的根本原因，虽是由于中国共产党方面的抗战负担，但中国共产党以巧妙的宣传说成是新政权的榨取所致，使匪化民众同情中国共产党，使之成为最外围的武力，用来对付我方。”
随着抗战形势的变化，尤其是太平洋战争日军日益吃紧，大批生力军从中国大陆调走，日军在占领区力量明显减弱以后，日伪的据点一个接一个地被拔掉，即使还能存在的，也陷入了抗日武装的围困之中，在这种情况下，越来越多的第一种类型的两面政权向第二类转化，而第二类自然变成了第三类。这时候，这些村庄则在共产党的领导下，开始了不完全的选举，出现了大批所谓的“半民主政权”，而在某些条件好，政策相对要激进一点的根据地，已经开始肃清“两面政权”，到了这个时候，两面政权的使命已经基本上完成了。
抗战时期的两面政权，是中国自近代以来第一次出现的大规模的殖民性质的基层政权机构。从本质上讲是在日本占领军动用大批兵力，以法西斯手段，采取非人的高压政策扫荡和镇压的结果。否则，在共产党活跃的敌后抗日活动面前，除了一些大的点和线，日军是很难建立大面积的农村基层政权的。两面政权实际上有两种不同内涵，它可以是由日伪政权体系出面找那些在他们看来可以为他们服务的人来组成政权机构，也可以是出自抗日势力之手，主动派出合适的人选来建立一个“两面政权”。尽管它的存在，从某种意义上讲可以说是中国农民的一种曲折的对侵略和暴政的反抗，这种政权形式事实上也确实帮助中国共产党度过了最艰难的关头，但在民族主义高扬的时候，这种政权形式的本身，却难以通过道德上的关卡，不仅前一种情况的两面政权人员有着难以抹掉的污点（无论他们对抗日事业有多大的贡献），就是属于后一种情况的人，前景也未必光明，如果在派遣他们去“跳火坑”的上级不幸死去的时候，那么情况就更糟。农民其实对“两面政权”的人并没有那么多的民族大义的要求，如果这些人在当时情景下有担待，能保护老百姓，农民的舆论还念着他们的好，尽管这些人也许难免借助政权的便利为自己也捞过好处，对于农民来说，在那个时候，也许活着就是最大的幸运，能有人替他们应付那些凶神恶煞的日本人，担着生命的干系，他们不可能不心存感激。直到最近，有些还活着的村民对于那些两面支应的乡保长们仍然深怀同情：“我们那乡长罪受大了，让日本给打昏过去多少回呀？把他抓去，问他你这庄办事员是谁呀？武装班长是谁呀？他说就是我自己，说我们西村是守着公路，选谁当办事员和武装班长也没人干，我又是办事员，又是武装班长，又是乡长，他说你们这方面要粮要草我得给，八路军那边要粮要草我也得给，我惹不起，爱咋咋得，他是大家选的，谁愿意干那个？今儿干，明儿脑袋没了，哪边你惹得起呀？”也许，是岁月已经磨去了这些农民的民族情绪，他们只是凭着自己最本能的东西在同情着当年那些两面为难的人，同情那些后来因为这些事情饱受磨难的人们。
“两面政权”带有的反抗意义是与整个的抗日势力存在密切相关的。虽然，在中国历史上曾经存在过多次的异族统治，但中国人自己的政权还是对中国人意义不同寻常。在共产党人将近代意义上的民族国家意识成功地灌注到农民中去的时候，真正唤醒的也许只是古老的中国人的自我，有了这种“古老的自我”，日军的统治就不大可能被视为具有正当和合法性，当然尽管如此，有效的武装反抗力量必须存在，只要这种力量还在，那么中国人的自我认同就不会全然丧失，糊弄外国人的政权就会大有市场。反过来，如果没有了这种顽强的抵抗力量，那么无论中国人对日本统治有多大的反感与敌视，日本建立的政权还是能够比较有效地进行统治。
“两面政权”虽然只是历史的匆匆过客，却同样在历史的进程中留下印痕，中国人的道德至上主义和委曲求全精神直接碰撞到了一起，在日后的个人、家族、政权话题上留下了诸多耐人寻味的余波。