大约在葛洪死后两年，即前秦建元元年(公元365年)，中国北方有一位道教著名人物出生，他就是后来成为十六国北魏之际北方天师道领袖的寇谦之。寇谦之死于北魏太平真君九年(公元448年)，活了84岁。
寇谦之也出身于官僚贵族家庭，祖辈几代人信奉天师道，是所谓天师道世家。他受家庭影响自幼就开始学习道教，后来跟随道士到华山修道，最后选定嵩山作为他的宗教活动“根据地”。
曹魏以来，在北方广泛传播的天师道，教义和宗教活动内容中仍然保持着原来大量巫教成分，组织制度也很涣散。曹魏末年，张鲁后裔曾经发布《大道家令戒》，企图进行整顿，恢复五斗米道旧制，但效果不大。特别是一些民间道教组织经常发动农民起义，令统治阶级十分头痛。如东晋时南方道士孙恩同叔父孙泰一起发动信徒，准备造反。由于计划泄密，孙泰被杀。孙恩逃到海上，聚集徒众，立志报仇。后来偷袭会稽，杀死王羲之的弟弟王凝之，他当时是据守官。城一攻破，四方响应，人马迅速扩展到几十万。朝廷害怕了，派兵前往征讨。孙恩不能抵挡，逃往海岛，最终投海自杀，很多信徒跟他一起跳了海。
道士卢循收聚孙恩余部，攻下广州，自封为平南将军。一度投降朝廷，派人进贡，后来又反叛，兵败自杀。
此外还有十六国成汉道士范长生，以五斗米道发源地四川青城山为活动中心，联合流民领袖李流、李雄等人，在成都建立过割据政权。
特别是自晋代以来，道教制造了一个谶言，流传很广。说如今天下大乱，太上老君将化名“李弘”到人世间来治理天下，替天行道。所以，不断有人以李弘的名义号召起义。据史书记载，在公元4世纪上半叶到5世纪初叶的90多年中间，东起山东，西至川陕，南到安徽，年年都发生所谓“李弘”起义。
如果说，南方的一些贵族地主道教人物如葛洪等人，还仅仅是从理论上充实和完善神仙道教的教义学说，以求吸引广大信徒，北方的寇谦之则决心直接向这些天师道组织本身开刀。他假借太上老君的口吻，说：
世间诈伪，攻错经道，惑乱愚民。但言老君当治，李弘应出。天下纵横叛逆者众，称名李弘，岁岁有之。其中精感鬼神，白日人见，惑乱万民，称鬼神语，愚民信之，诓诈万端，称官设号，蚁聚人众……吾大恚〔hui汇〕怒。(《老君音诵戒经》，《正统道藏》力字号)
他改造道教，目的就是要防止它“犯上作乱”。
首先，寇谦之着手在组织制度上对天师道进行整顿，废除了原来祭酒等道官私授教职的作法，以及天师道一些教职的世袭制度，要求道官、教职应找品行好，有才干的人担任，即“唯贤是授”，以利于道教的兴旺。他说：“有祭酒之官，称父死子系，……若子胤〔yin印〕不肖，岂有继承先业？”“诸道官祭酒，可简贤授明，未复按前父死子系，使道教不显。”(同上)并宣布废除五斗米道原有的24治名称，又规定信徒不得随意改投道官，道官招收弟子应严格要求，必须先考察三年等等。
其次，重新制定了有关宗教活动的规章。原来的入道收费及治病报酬等租米钱税制度存在漏洞，以致一些道官祭酒欺压入道民户，随意榨取金银财帛。寇谦之宣布一律废除，规定“从今以后，……唯听民户岁输纸三十张，笔一管，墨一挺”(同上)，以防止由它产生的各种弊端。
此外，他也反对五斗米道长期奉行的一些修炼方术，特别是那些不合乎儒家礼教的内容。至于流传已滥的各种药物服食的所谓“仙方”，寇谦之说，它们只能祛除疾病，使人享尽自然寿命。他宣传道教信徒，应当遵守修道戒律，如“不得违戾父母师长，反逆不孝”，“不得叛逆君王，谋害家国”，还要认真做斋功礼拜，这样就能感动上界仙官下凡接引，从而得道成仙，他宣称这才是学道求仙的正道。
寇谦之所做的这一切，都是利用道教对老子的信仰，以太上老君的名义进行的。他编造说，太上老君下凡授给他一本书，让他当新天师，照书中所说实行新的道教教规，这本书就是《老君音诵戒经》，又名《云中音诵新科之戒》。“老君音”也好，“云中音”也好，其实是“寇谦之音”，是地上凡人之音。
要夺取天师道的最高领导权，打破五斗米道一向由张氏子孙世袭天师职位的惯例，向原来的中层教官祭酒世袭制度开刀，进一步控制天师道，光打太上老君的招牌还不行。寇谦之明白，必须走上层路线，想办法接近皇帝，得到人间最高统治者的支持。
北魏朝廷权贵中，有一位势位显赫，深得太武帝拓跋焘(公元423—452年在位)宠信的宰相崔浩。清河崔氏是北方第一名门，寇谦之利用崔浩的影响，取得皇帝的信任，并得到门阀士族阶层的支持。崔浩本人原来也信仰天师道，在父亲病重时，他按天师道的宗教仪式，剪掉指甲、头发，夜晚向北斗星辰祷告，“为父请命，求以身代，叩头流血，岁余不息。”(《魏书·崔浩传》)因此，寇谦之和崔浩两人一拍即合，崔拜寇为师，向他学习道教法术；寇则向崔学习儒学，准备当皇帝的老师。当寇谦之游说朝廷，皇帝和很多大臣对他半信半疑时，崔浩出面替他说话，建议皇帝予以支持。皇帝后来果然派人带礼物祭品去祭祀嵩岳，又迎接山中其弟子到皇宫。“于是崇拜天师，显扬新法，宣布天下，道业大行。”(《魏书·释老志》)寇谦之终于实现了自己的愿望。
经寇谦之改造后的天师道，在性质上由原来带有浓厚原始巫术色彩的民间道教，变为符合儒家伦理纲常，符合士大夫贵族阶层口味的上层道教，成为适合统治阶级需要的工具。所以，一般叫它新天师道，或者北天师道，以与改造前的旧天师道相区别。