12世纪，我国女真族在东北兴起，建立金朝。金朝的势力不断向南扩张，于公元1127年灭亡了北宋。同年，赵构称帝，定都临安(今浙江省杭州市)，历史上称为南宋。南宋和金形成南北对峙的局面。女真族的社会发展和文化比汉族落后，但是金的军事力量要比南宋强大，所以女真贵族一直想灭亡南宋，统治整个中国。
南宋高宗绍兴十九年(公元1149年)，金朝发生内乱，海陵王完颜亮谋杀了金熙宗，自己当了皇帝。完颜亮残忍凶狠，荒淫暴虐，野心勃勃。他上台以后，就想继续发动战争，灭亡南宋，来巩固他的统治地位。
绍兴三十一年(公元1161年)九月，完颜亮强迫征发各族人民，组成60万人的军队，号称百万，分兵四路南下攻宋。他的计划是东路渡过淮河，直取临安。这一路地形平坦，是金军进攻的主要路线，由完颜亮亲自统领。中路由蔡州进攻襄阳，西路由陕西凤翔进攻大散关。另一路是水军，由海上直捣临安。出兵之前，完颜亮大宴群臣，狂妄地叫嚣：最多不超过一百天，就要灭掉南宋！
完颜亮过高地估计了他自己的力量，过低地估计了南宋军民的力量。就在他出兵南犯的前后，南宋的义军领袖魏胜和王友直，起兵收复了长期沦陷的海州(今江苏省新海连市)、沂州(今山东省临沂县)和大名(今河北省大名县南)。各地义军的反抗斗争，有力地扰乱了金军的后方，分散了金军的兵力。在金军内部，从完颜亮出兵那天起，先后就有两万多人在半路上开了小差。更加严重的是，一部分女真贵族利用完颜亮率军南下的机会，发动政变废除了他的帝号，拥立完颜雍为新皇帝(即后来的金世宗)。可是当时走在南侵路上的完颜亮还蒙在鼓里。
再说南宋方面，正当完颜亮准备大举南进的时候，宋高宗还照常过着他那“西湖歌舞几时休”的享乐生活，还一直幻想着同金讲和。可是金朝廷不买他的账，拒绝南宋求和使臣入境。遭到这番侮辱之后，宋高宗才不得不装模作样地颁发一道表示抵抗的诏书。
十月初，金军逼近淮河北岸，宋、金两军隔河相对，南宋面临着十分严峻的形势。南宋当年的名将韩世忠早就死了，刘锜、吴璘也都老了，而且身患重病。担任淮西防务的都统制(高级军官)王权，是一个贪财爱色、贪生怕死的人。刘锜命他领兵迎战，他却和姬妾们相对啼哭，并且把细软家私装入官船，准备随时逃走。刘锜几次命他进驻寿春(今安徽省寿县)，他都一再拖延；后来实在没法，才把军队开到离淮河前线比较远的庐州(今安徽省合肥市)。金军抢渡淮河，王权先后放弃庐州、和州(今安徽省和县)，渡江退到采石去了。金兵跟踪追赶，不到半个月，就由淮河北岸进到长江北岸。负责淮东防务的是老将刘锜。由于淮西方面的牵制，他接到退守长江的命令，先用船把江北的百姓渡到江南，才退出淮阴、扬州，最后撤到京口(今江苏省镇江市)，布置防御。