官渡之战后，曹操统一了北方，在争夺中原的战争过程中，曹操实行了一些改良政策，如兴办屯田，整修水利，打击豪强势力，减轻百姓租税，选用有才能的地方官吏，整顿和改编军队等等。这样，受到战乱破坏的北方得到一定程度的恢复，曹操的实力随着不断壮大，他的雄心也更大了。他打算挥师南下，把盘踞在荆州(今湖南、湖北一带)的刘表和江东(今长江下游各省)的孙权两大势力，挨个儿消灭掉，以达到统一全国的目的。
建安十三年(公元208年)七月，曹操率领大军去攻打荆州，走到半路上，听说刘表病死，由刘表的第二个儿子刘琮〔cong从〕继承了荆州牧的职位。九月，曹军浩浩荡荡到达新野(今河南省新野县)，刘琮吓坏了，背着刘表的宗弟刘备，暗地里派人向曹操接洽投降。当时，刘备正驻守在樊城(今湖北省襄阳县北)，对于刘琮投降的事，一点也不知道，等到弄清情况，已经来不及组织力量抵抗曹军了。他只得率领部队匆匆忙忙地向江陵(今湖北省江陵县)方面撤退，沿途又收容了不少刘表的部队和当地百姓，所以走得很慢。诸葛亮看到情况紧急，决定派遣大将关羽带领水军一万人，先由水路乘船退往江陵，等候在那里会师。
江陵是荆州的军事重镇，是兵力和物资的重要补给基地。曹操怕江陵被刘备占去，就亲自率领5000名精锐骑兵，不分昼夜，紧紧追赶，一天一夜就跑了300多里路，最后在当阳(今湖北省当阳县东)东北的长坂，赶上了刘备的队伍。曹军人多，势不可当。刘备不得不抛弃所有士兵、百姓和轻重粮草，同诸葛亮、张飞、赵云等几十个人甩掉曹军，改道向东面的汉水方面撤退。曹军一路上缴获了大批人马、物资，并且几乎没费多少力气，就占领了江陵。刘备和部下退到了汉津口，同关羽率领的水军会合，共同渡过汉水。刘表的大儿子、江夏太守刘琦也领兵前来接应。于是，大家合兵一处，一同到了夏口(今湖北省汉口)；然后，又退到长江南岸的樊口(今湖北省鄂城县西北)，驻扎下来。
曹操占领江陵以后，就打算顺流东下，乘势打败孙权。他的部下贾诩〔xu许〕向他建议说：应当利用荆州的丰富资源，休整部队，安抚百姓，使内部稳定下来，然后再迫使孙权投降。从当时的情况来说，贾诩的建议是有道理的。但是，曹操由于轻易地取得了江陵，收降了刘表的部众，获得了大量军用物资，就滋长了骄傲轻敌思想。他主观地认为，凭着自己当时的政治优势和军事力量，是有可能迫使孙权归降的，因此没有采纳贾诩的建议，决定乘胜鲸吞江东。