王莽末年，各地爆发了声势浩大的农民起义。在众多的农民起义军中，有两支最为突出，这就是威震山东的赤眉军和纵横中原的绿林军。在农民起义蓬勃发展、王莽政权摇摇欲坠的时候，受新莽政权压抑的原西汉王朝宗室刘玄、刘縯〔yan演〕和刘秀兄弟等，也纷纷加入到绿林军的行列。公元23年，绿林军接连击破了王莽的十几万荆州兵，又打败了王莽的大将严尤、陈茂率领的另一支部队。接着，绿林军首领王匡指挥汉军主力围攻宛城(今河南南阳)；王凤率领另一支部队攻下了昆阳(今河南叶县北)、定陵(今河南舞阳北)和郾城(今河南郾城)，给新莽政权造成很大的威胁。
王莽在长安城里听到昆阳失守、宛城被围和严尤、陈茂战败的消息，急得像输红了眼的赌棍一样，决定把所有的本钱拿出来孤注一掷。公元23年三月，王莽命令大司徒王寻、大司空王邑调集各地精兵42万人，号称百万，向宛城方面压过来，妄图一下子扑灭汉军(绿林军后称汉军)。新军向洛阳集中的时候，旌旗、辎重、车辆千里不绝，一路上好不威风！王莽从各地征集懂得兵法的大师好几百人，充当军中参谋，还特意任用了一个身高一丈(大约等于现在2.3米)的长人巨无霸，防守营垒，称为垒尉。王莽听说巨无霸会驱使猛兽，就把皇宫动物园打开，放出猛虎、恶豹、犀牛、大象等野兽，让巨无霸指挥，来壮大声势，吓唬汉军。这年五月，王莽的大军在颍川(今河南省禹县)和严尤、陈茂的残部合兵一处，像潮水一般地向昆阳涌来。新军的将领们个个盛气凌人，不可一世。他们以为把汉军歼灭在昆阳城下，只是弹指间的事了。
这时候，驻守在昆阳的汉军只有八九千人，和王莽的大军没法相比。怎样对付这一凶恶强大的敌人呢？汉军将领们有的主张放弃昆阳，以待外援。西汉皇族出身的将领刘秀主张坚决守住昆阳，再找机会反攻。刘秀分析当时的军事形势说：“现在我们兵少粮缺，敌人兵力强大，如果我们能够集中力量抗击敌人，还是可能取得胜利的；如果分散兵力，势必要被敌人各个击破，谁也不能单独保全。况且我军主力目前还没有攻下宛城，不可能来援救我们。如果昆阳被新军攻破，只要一天的时间，我们就全完了。”(原文见《后汉书·光武帝纪》)
汉军的御敌方案还没有决定，王邑已经率领新军先头部队逼近昆阳城北，后续部队也在源源不断地开来，一眼望不到头。不久，昆阳就被新军包围了起来，军情非常紧急。刘秀再一次对大家说：“一定要守住昆阳，因为这关系着义军的生死存亡。”经过反复研究，主帅王凤决定由他和王常留守昆阳，派刘秀、李轶等突围出去，到定陵、郾〔yan演〕城去调集援兵，内外夹攻王莽军。
刘秀、李轶等乘着黑夜，从昆阳城突围，去调集援军。
一个夏季的夜晚，月色暗淡。刘秀、李轶率领11名精兵，骑上快马，全身披挂，手持武器，从昆阳城南门突然出击，冲破新军的层层包围，杀开了一条血路，向东南方向飞驰而去。