项羽打败田荣之后，回击汉军，在彭城把刘邦打得大败。刘邦率领残兵败将向西逃跑，在荥阳(今河南省荥阳县西南)驻扎下来。项羽几次派兵前来攻打，都被汉军打败。双方在荥阳对峙下来。
怎样在敌强我弱的形势下，打败项羽这个强敌，取得天下呢？刘邦采纳了张良等人的意见，制定了一套完整的作战方案，主要内容是：第一，刘邦亲自率领汉军主力，利用荥阳—成皋(今荥阳县汜〔si四〕水镇)的优越地形，同项羽进行持久战；第二，派韩信等人领兵渡过黄河，挨个儿消灭黄河以北的割据势力，威胁楚军的右侧背；第三，派人劝说九江王英布投降，让他从南面进攻楚军的左侧背；第四，命令彭越在梁地(今河南省商丘市南北一带地区)进行骚扰战，来威胁楚军的后方。
刘邦胜利地实现了这个作战方案。
汉王二年(公元前205年)八月，刘邦任命韩信为主将，率兵渡过黄河，先后歼并了魏、代、赵，降服了燕，平定了黄河以北地区，把原来帮着项羽威胁刘邦的势力，反转过来形成了对项羽的威胁。刘邦还抽调韩信的部分兵力，补充到荥阳来，加强了正面战场的力量。
汉王三年十一月，刘邦派萧何到九江，说服了九江王英布背叛项羽、归附刘邦、发兵攻楚，威胁楚军的左侧背。项羽不得不分出一部分兵力，摆在九江战场上，这就减轻了对荥阳一成皋的压力。刘邦还把英布的军队补充到成皋，增强了这里的力量。
彭越的军队，不停地在楚军的后方进行骚扰战，有一次甚至攻下了靠近楚都彭城的下邳〔pi批〕。另一次一连攻下了梁地17座城池，把楚军的后方搅得鸡犬不宁，迫使项羽几次掉转头来回击彭越。
再说荥阳—成皋的正面战场，按兵力，尤其是开始阶段，项羽比刘邦大得多。从汉王二年四月到汉王四年十月，在两年多的时间里，楚、汉双方你争我夺，你出我进，展开了拉锯战，互有胜败。在这过程中，刘邦逐渐由弱变强，力量日益壮大，越来越掌握着战争的主动权；恰好相反，楚军由于战线太长，东奔西跑，疲惫不堪，力量日益削弱，越来越处于被动地位。尤其是汉王四年十月，汜水一战，汉军大胜，成皋楚军全军覆没。荥阳—成皋的争夺战结束了，楚、汉相争进入了新的阶段。