秦国原来在现在的陕西省一带地方，是一个比较落后的国家。公元前4世纪中期，秦孝公任用商鞅实行变法，国家一天天富强起来。以后，秦国经常出兵去攻打东方各国，到了公元前3世纪末，秦国已经成为“战国七雄”中最强大的一个封建国家了。
公元前262年，秦昭王采用范睢〔sui虽〕“远交近攻”的策略，派兵攻下韩国的野王(今河南省沁阳县)，把韩国拦腰斩成两段。韩桓王害怕秦国进一步进攻，打算把上党郡(今山西省长治市一带)献给秦国，向秦国求和。可是韩国的上党郡守冯亭另外有个计策：他主张把上党郡献给赵国，这样可以把秦国的兵锋引向赵国，以减轻秦国对韩国的军事压力；另一方面可以借此结好赵国，韩、赵两国联合起来，就可以抵挡秦兵的进攻。于是冯亭派人到了赵国，赵孝成王认为毫不费力地得到上党郡，是没处找到的大便宜，就高兴地派人去接收。秦王一看到了嘴边的肥肉要被人抢走，当然不干，就派王龁〔he河〕领兵攻取上党。赵军驻在上党的兵力很少，顶不住秦军的进攻，被迫撤退到长平(今山西省高平县西北)防守。