峰峦如聚，波涛如怒，山河表里潼关路。望西都，意踌蹰，伤心秦汉经行处。宫阙万间都做了土。兴，百姓苦；亡，百姓苦。
这一首比前一首更有名。
潼关南有秦岭，北靠黄河，面临潼水，四山环抱，地势险要，是长安东北唯一的屏障，潼关一破，长安几乎无险可守，所以，这里也是历代兵家的必争之地。唐安禄山造反时，打到潼关，因守将哥舒翰守关不出，他攻不破潼关，在关前痛哭。后来因为唐明皇的错误指挥，让哥舒翰放弃了潼关天险，开门迎战。哥舒翰也是大哭一场，不得已出战，一战而溃，潼关失守，安史叛军很快打到长安。
曲的一开头，就因为“聚”和“怒”这两个使用得极妙的词而让人耳目一新，把“峰峦”和“波涛”写得气势雄伟，极见作者炼字炼句的功力。“山河表里”就是“表里山河”，是说潼关以黄河为表，以华山为里，位置极为重要。但是，在这里西望长安，却不禁让人心里很不平静。所伤心的，和上一首《骊山怀古》差不多，也是周、秦、汉、唐的建都之地，“宫阙万间都做了土”。
这首小令最深刻的地方，在结尾。作者已经跳出了泛泛的怀古伤今、感叹兴亡，而是联想到这一切最遭殃的还是老百姓。作品的思想性也在此得到升华。