秦国原是陕西西部的一个小国。西周末年，秦襄公护送周平王东迁雒〔luo洛〕邑(今河南洛阳)有功，被封为诸侯，以岐(今陕西岐山)为中心，势力逐步发展起来。秦穆公时(公元前659—前621年)，任用百里奚为大夫，整顿政治，奖励生产，国家日益富强，疆土向东拓展，与晋国接壤。因东进计划为晋国所阻，秦国只得向西戎地区挺进。春秋后期，秦国的社会生产力有了相当的发展，井田制开始瓦解，土地私有制产生。秦简公七年(公元前408年)，颁布名为“初租禾”的新税制，不分公田、私田，一律按田亩向国家纳税。实际上国家承认了土地私有的合法性。公元前385年，秦献公迁都栎〔yue岳〕阳(今陕西高陵)，宣布“止从死”，废除人殉旧习，实行“初行为市”、“为户籍相伍”等改革措施。然而，秦国仍然还是奴隶制社会，保守的奴隶主贵族势力干预国君的废立，从春秋末年的厉共公至战国中期的孝公，百余年间，九易君主，局势动荡不安。这时改革方兴未艾的中原各国诸侯都鄙视秦国，将它与狄、戎相等同，不与秦会盟。
公元前361年，秦孝公即位，这位年仅21岁的青年国君已深感内忧外患形势的严峻，决心励精图治，改变秦国贫穷落后的面貌。孝公懂得，要使国家富强，必须改革不利于秦国发展的旧制度。而实行变法，一是要有一个安定良好的社会环境，二是急需有雄才大略的谋士，推动封建改革的思想家、政治家，两者缺一不可。于是，秦孝公一边采取措施缓和阶级矛盾，稳定国内秩序；一边下求贤令：“宾客群臣有能出奇计强秦者，吾且尊官，与之分土。”(《史记·秦本纪》)这时公叔痤已经病故，商鞅闻听秦国张榜招贤，不胜心喜，毅然离开魏国，跋山涉水，星夜兼程，投奔秦国去了。
商鞅一到秦国，先拜访了孝公的宠臣景监，求见孝公。在景监的引荐下，孝公在宫内召见了商鞅。起初，商鞅大讲“帝道”，说了很久。孝公听了没有兴趣，似听非听，不时地打瞌睡。事后，孝公怒斥景监，说：“你的这位客人是个无知妄为之辈，怎么能用呢？”景监责备了商鞅。五天后，商鞅又见孝公，大说“王道”，孝王仍未听进去。商鞅以当时道家和儒家学派所倡导的“帝道”、“王道”试探孝公，孝公两次不予理睬。商鞅心里有了数，请求第三次晋见。这次他给孝公讲解了法家的强国之术“霸道”。孝公听了非常满意，对景监说：“你的客人不错，可以同他谈论富国强兵之计。”这次谈话使商鞅摸清了孝公欲用“霸道”治国的想法，这与自己的主张不谋而合，不由心中暗喜。商鞅再次见孝公，孝公颇为热情，与他谈得很投机，孝公的身子渐渐向商鞅挪近，双膝不知不觉地触到了商鞅的坐席上。孝公愈听愈兴奋，一连谈了数日，不感觉厌倦。景监好奇地问商鞅：“你用什么道理正中我家君主下怀，让他如此欢欣？”商鞅说：“我给孝公讲解帝王之道治国，以夏、商、周三代为例。而孝公说，讲得太远了。贤君名扬天下，岂能郁悒地等上数十百年？所以我说强国之术，孝公听了才高兴。”这是商鞅入秦后打响的第一炮。
在秦国，大张旗鼓地推行改革也非易事。任用商鞅进行变法，必将遭到守旧的奴隶主贵族势力的不满和反对，天下也会舆论纷纷。孝公瞻前顾后，有些举棋不定。春秋战国时期，有一种良好的政治风气，凡军国大事，君主一时难以裁决，必在朝廷聚集群臣，亲自听取意见，大臣们各抒己见，乃至相互辩论，即使言中有失，也不追究治罪。孝公决定将事关国家前途的变法问题交给廷臣商议，听取良策。
一天，在宫廷里，商鞅、甘龙及杜挚三大夫与孝公讨论政治法度，寻求治国之道。孝公说：“既为国君，不忘国家，这是作国君的本分；设置法度，树立君主的威望，是人臣的道理。现在，我想变更法度来治理国家，改变礼制来教导百姓，恐怕天下人要批评我呀！”
商鞅一听，孝公还有些动摇，就先开了口：“臣听说行动迟疑不决，就不会事出有名。做事犹豫不定，就不会成功。我君应速下变更法度的决心，而不要顾忌别人的议论。圣人治国，只要能使国家强盛，就不沿用旧制；倘若有利于百姓，就不必遵循旧的礼制。”
孝公说：“好！”
“并非如此！”甘龙不紧不慢地反驳说：“臣听说，圣人不改变习俗而施行教化，智者不变更旧法来治理国家。沿袭旧俗去开展教化，不费力就能成功。如果变法，不遵守秦国旧制，用改变礼制教育人民，臣担心天下人要议论您，望国君三思而后行！”
商鞅说：“你所言乃世俗之见！夏、商、周三代的礼制不同，而都成王道；春秋五霸的法制各异，而各成霸业。聪明人创制法度，而愚昧之人受法度的制约；贤能人改革礼制，而平庸之人受礼制的约束。臣以为不能同拘守礼制的人谈论大事，也不能和受法度束缚的人共议变法。我君不必犹豫！”
“臣听说，没有百倍的利益，就不能变法；没有十倍的功效，就不更换器具。臣还听说，效法古人不会有错误，遵循旧礼就没有邪恶。我君要反复考虑啊！”杜挚又提出反对意见。
“历代政教不同，效法古人什么？各朝帝王不相因袭，拘守何种礼制？伏羲、神农教育人而不杀人。黄帝、尧、舜杀人而不株连妻子。至于周文王、武王根据当时形势，建立法度，针对实际制定法制。‘治世不一道，便国不必法古！’商汤、周武不固守古法而勃兴，殷、夏不改变旧礼而灭亡！”商鞅铿锵有力地驳斥了甘龙、杜挚因循守旧的论调(参见《商君书·更法篇》)。
“说得好！”孝公坚定地说，“我听说，穷僻巷内之人遇事多觉奇怪，狭隘的学士对事情常辩论不休。愚昧的人乐道的事，正是智慧的人所悲哀的事。我不再疑惑了。”
于是，秦孝公颁布了开垦荒地的命令，为商鞅变法揭开了序幕。