格拉古兄弟死后，元老院疯狂反攻，宣布任何私人占有的意大利和行省公地皆属私产，大土地的占有不再受任何限制。在这种背景下，小农纷纷破产，建立其上的罗马公民兵制也随之瓦解，罗马兵源逐渐枯竭，军纪败坏，士气涣散，导致罗马在对北非努米底亚国王的朱古达战争中屡次败北，雄风不再。就在这时，罗马著名的军事家盖约·马略进行了一番改革。
盖约·马略出生于普通农民家庭，没有受过多少教育。多年的戎马生涯，使他不仅深得士兵爱戴，而且深深了解军队中存在的问题。
马略就任执政官之后，他放弃征召有产公民服役的公民兵制，改行募兵制，凡志愿又符合服役条件的公民无论财产等级皆可应募入伍。服役期为16年，国家负担武器装备并发薪饷，退伍后分给土地。马略还把属于同盟者身份的意大利城市和农村的自由民征募入伍，加之大量的无产贫民皆可参加军队，罗马兵源问题得到解决。马略整顿军纪，严格训练，使士兵战斗力大为提高。公元前107年，马略以执政官身份率领他训练的新兵奔赴战场，扭转了战局，取得了战争的胜利。马略乘朱古达战争胜利之余威，又击败了侵入波河流域的森布里人、条顿人，并连任公元前104年至公元前101年的执政官。
公元前105年，原居住在波罗的海沿岸的基姆伯尔人和特乌托涅斯人为找寻新的居住地，向西南迁移。这些日耳曼部落推进到阿拉乌西奥附近，歼灭8万多罗马军队。马略率军打败了日耳曼人的进攻，成了罗马最有声望的人。在对日耳曼人战争期间，马略全面完成了军事改革。在迎击日耳曼人途中，马略毫不放松军队训练，让士兵背负行囊，长途行军；为了保证供应，他还组织军队修建运河，使士兵习惯于土方工作。另外，马略改变了罗马军队历来相传的队形排列，扩大了战术单位，军团人数由4200人增加到6000人。
马略的军事改革结束了罗马公民兵制度，解决了因小农衰微导致的兵源枯竭问题，使大量的无产贫民加人军队，既巩固了罗马政权，又稳定了罗马社会。但是马略的改革使原有的公民兵变成了长期服役的职业军队，士兵成了雇佣军人，必然严重依赖将领，军队日益成为将领个人实现政治野心、夺权政变、制造内乱的工具，为军事独裁政治的产生创造了条件。
公元前91年，保民官德鲁苏斯重提给意大利同盟者以公民权的法案，遭到暗杀，意大利人愤然掀起“同盟战争”（公元前91年——公元前88年）。战争的结果使大多数的意大利人获得了罗马公民权。在同盟战争中，马略的部将苏拉屡建军功，声望逐渐超过了马略，并取得了对米特拉达梯战争的指挥权。苏拉出身于元老贵族家庭，在当选为公元前88年的执政官之后，俨然以元老派的代表与马略相争。年迈的马略不甘寂寞，奋起同苏拉争夺。骑士、平民、新公民和马略手下的老兵也反对苏拉，拥戴马略为统帅。
在马略的策动下，公元前88年，保民官卢福斯利用自己控制的一支号称“元老院反对者”的武装，强行通过法案，剥夺苏拉的指挥权，转而交给马略。苏拉闻讯，率军进攻罗马。罗马军队向自己城市进军对罗马来说是史无前例的。苏拉很快进入罗马。马略被迫逃亡北非。苏拉掌权之后，取消了平民会议，限制保民官权力，元老院被宣布为最高权力机关，不经元老院批准，公民会议不得通过任何法案。他还指派300名党羽充任元老，使元老院成为他个人权力的工具。
公元前87年，苏拉率军出征离开罗马后，马略卷土重来，联合执政官秦纳，控制了罗马政局，恢复卢福斯的法案，取消部分债务，增加粮食分配，实行币制改革。与此同时，他们实行前所未有的恐怖统治，宣布政敌不受法律保护，搜捕苏拉党羽，屠杀持续了五昼夜。
不久马略去世，领兵在外的苏拉在巴尔干和小亚战场屠戮16万人后重建罗马的统治，公元前83年，苏拉率大军奔返罗马，随即展开激烈的内战。此时秦纳已死，但他和马略的余党尚在，战斗十分残酷，死者达到10万之多。公元前82年，苏拉攻入罗马，90名元老、15名高级长官和2600名骑士列人苏拉的公敌名单。一时血雨腥风笼罩罗马，无数的贵族和平民遭到屠杀，财产被掠夺。这可能是罗马城内、罗马人对罗马人的最大的一次屠杀。