在浮士德的书斋里，一名学生前来向浮士德求教，浮土德不愿见他。于是梅菲斯特化装成浮士德，同那名学生进行了一场精彩的、启蒙性的谈话，学生由此改变了自己的一生。纯洁的学生满腔激情从远方而来，一心要探索宇宙之奥秘，却不知从何处着手。梅菲斯特便以他渊博的知识，以及对于人类精神的透彻精深的洞悉，用对于人的处境幽默自嘲的方式，向这位有灵气的学生指出了努力的方向，使他有可能在今后的日子里战胜观念对自身的羁绊，追随感觉的牵引达到自由。
梅菲斯特首先赞扬学生选修科学与自然的计划，因为这是达到理性认识的途径。接着他滔滔不绝地向学生阐述了逻辑学、形而上学、法学、神学和医学的本质。从他的阐述可以看出，他是将科学当做“人学”来研究的，因为一切科学都应从人出发，以人为本，都是人的精神的奇妙产物，脱离了这个根本，科学就失去了意义。所以这场艰深的阐述，也可看做是他将精神领域形象化的表演。首先他告诉学生，逻辑学是用来训练他的精神的，为了使其“审慎地爬上思维的轨道，不至于像鬼火似的横冲直撞，东荡西飘” 。逻辑学所教的，是普遍的规律，像吃饭喝水一样普通，但“思维工厂”一旦启动，就“牵动了千丝万缕”，“接上了千头万绪”。可惜的是这样的技巧没有人能全盘掌握，成为织布匠。为什么呢？只因精神本身是不可“掌握”的，所谓规律，也并不能直接拿来解决认识中遇到的问题。面对不可捉摸的、深深嵌在事物中的精神，人为了达到机械的认识，只好先将精神从活物中撵走，再去认识分裂的各个部分。梅菲斯特在此说的是哲学的难题和人的无可奈何的处境。他希望学生学会还原和分类，这样才能直抵本质。接着他又要学生研习形而上学，使自己获得抽象的思考能力；他暗示学生说形式感是通过训练培养的，但真正的获取则要取决于每个人的创造性，即启动个人内在的生命机制，否则知识便只是一些干巴巴的教条。之后又劝学生不要钻研法学，因为这门学科在当时与人性无关。谈到神学，他对学生的教导是，学习神学就得是一个虔诚的人，终生抱定一种信仰不变，不要到世俗中去寻找词语的意义，而要将词语的体系建立在彼岸。对于学生关于医学的提问，梅菲斯特则委婉而幽默地用世俗的例子暗示他，医学是生命的科学，弄清肉体的需要是第一义的，也是万分复杂的。最后梅菲特总结道：“所有的理论都是灰色的，生活的金树常青。” 也就是说，一切的学问都要经过个人的创造才能成为真学问，才有意义。他还在学生的纪念册上签字：“你们便如神，能知善与恶。” 他要学生相信自己的直觉与冲动，将自己看做可知善恶的神。最后他戏谑地向学生预言：“紧跟这句古话，紧跟我的蛇姨妈，有朝一日你肯定会因同上帝相仿而担心害怕！”
人当然永远达不到上帝的全知全能，要是真的达到“相仿”，那便是死期来临了。但只有紧紧抓住生命（蛇姨妈），人才会不断完善。多年之后，这名聪明的有理想的学生果然按梅菲斯特给他指出的方向成长起来了。
他们的重逢发生在第二部。还是在那书斋里，成了学士的青年谈到纯精神生活时这样说：
（从走廊上冲过来）门户竟然洞开/好事终于盼来/活人不再像尸体/一直躺在臭霉里/憔悴又腐蚀/为了生而死。
精神生活就是面对死的冥思，这种冥思却是为了生。青年已经领会了梅菲斯特从前的教导的核心，成了一位大无畏的探索者。接着他又谈到真理：“哪位教师当面向我们直接讲过真理？”他说出了人类的辛酸，即真理是不可言说的。他还谈到经验是“泡沫和尘土”，“与性灵不可同日而语”，即单靠“学”，不能达到真正的“知”，只有“做”才能达到真知，懂得再多，不如搞一次发明。学士咄咄逼人的充满朝气的否定精神将梅菲斯特也弄得无处可躲了，他大言不惭地质问梅菲斯特：
人的生命活在血液中，可血液哪儿会像在青年身上那样流动？这是活血才朝气勃勃，新的生命要从生命产出。既然万物奋发，有所成就，弱者于是倒了下去，能者走在前头。试问我们赢得半个世界，你们又干了些什么……
他要否定现有的世界，高举批判的利斧，砍向一切陈腐的理论。
梅菲斯特暗中欣喜，说：“魔鬼在这里也为之语塞。”
学士则坦然答道：“如果我不愿意，魔鬼也不会存在。”
最后他表白道：
世界本不存在，得由我把它创造！是我领着太阳从大海里升起来；月亮开始盈亏圆缺也和我一道。白昼在我的道路上容光焕发……我可自由自在，按照我的心灵的吩咐，欣然追随我内心的明灯，怀着最独特的狂喜迅疾前行，把黑暗留在后面，让光明把我接引。
这是创造的境界、艺术的境界，一位叛逆的“小神”就这样脱颖而出，梅菲斯特称他为“特立独行的人”。虽然梅菲斯特出于本性仍要对他加以嘲讽，但显然他对这位青年是很有信心的。当年他将自己本性中最好的部分——生命的不息的躁动传给了他，现在这种躁动已成了青年创造的动力。