正当蒋介石在沈阳、北京、徐州、南京之间疲于奔命，南京国民党军对徐蚌会战还在争论不休之间，华东野战军便发起了围歼黄伯韬的攻势。
围绕歼灭黄伯韬兵团，毛泽东曾与粟裕反复商讨，10月22日毛泽东批准粟裕制定的歼灭黄伯韬兵团的作战部署后，粟裕于10月23日发出了淮海战役预备命令：
（一）集中一纵、四纵、六纵、八纵、九纵、中野十一纵、鲁中南纵队及苏北兵团二纵、十一纵、十二纵共10个纵队和特种兵纵队，围歼以新安镇为中心的黄伯韬兵团。
四纵、八纵附1个野炮营，统归四纵司令员陶勇、政治委员郭化若指挥，首先袭歼官湖之敌，而后迅速由东北向西南分割围歼运河车站及炮车地区守敌，以割裂李弥、黄伯韬两兵团联系。得手后，即沿运河、沂河两岸地区部署阻援，保证主力围歼黄伯韬兵团。
十一纵适机沿宿迁至运河车站段的运河两岸，由南向北协同四纵、八纵攻歼运河车站守敌，并配合四纵、八纵阻援。
一纵、六纵、九纵、鲁中南纵队及特纵主力，由野司直接指挥，首先担任围歼新安镇、瓦窑之敌，得手后转兵东向。
第六纵队附特纵两个野炮连，经马头东西地区开进，首歼瓦窑、程家集、马圩及其附近地区之敌，而后即沿铁路两侧由西南向东协同鲁中南纵、九纵聚歼新安镇地区之敌。
一纵附特纵两个榴弹炮连、1个野炮连，于战斗开始时，首先尾随六纵、鲁中南纵队之后进至郯城、马头以南，红花埠、杨家集以北之间地区集结待命。
九纵沿沭河以东、桃林以西南下，先以一部夺取控制新安镇东北高地，其主力直插新安镇、高潭沟之间地区，分割包围该区之敌，而后逐次分批歼灭。
鲁中南纵队，首先以主力一部配合鲁中南基干团于7日晚围歼郯城山东保安第一旅，主力沿沭河西岸地区开进，相机歼灭新安镇外围地区之敌，而后协同一纵、六纵、九纵聚歼新安镇之敌。
特种兵纵队榴弹炮团及坦克全部，于战役开始集结朱陈地区待命。
二纵、十二纵（欠第三十四旅）、中野十一纵附特纵1个榴弹炮连、4个野炮连，统归苏北兵团司令员韦国清、副政治委员吉洛（姬鹏飞）指挥，经赤岸镇以东开进，首先担任分割包围阿湖、高潭沟地区之敌并迅速压缩包围，力求首先歼其一部，而后视情况集中主力分批逐次各个歼灭，战斗发起的第一天，二纵暂不使用，于完成包围后使用于主要突击方向。
（二）为使主力有充裕时间围歼黄伯韬兵团，决定七、十、十三纵队，统归山东兵团政治委员谭震林、副司令员王建安直接指挥，由临城、枣庄线向韩庄、台儿庄、运河沿线、贾汪地区，以攻势牵制、迷惑冯治安部，形成围攻徐州态势，造成刘峙错觉，吸引邱清泉、李弥兵团北援或停滞于徐州附近，不敢放胆东援。
十纵沿临城、沙沟南下，首歼韩庄守敌，抢占运河桥渡河南下，沿津浦路及东侧地区向利国驿、柳泉镇扩张攻势，并协同七纵向贾汪地区之敌攻击。
七纵由临城、枣庄之间，首先袭占万年闸大桥，另以一部于主力行动前切断枣（庄）、峄（县）之敌退路，掩护主力由万年闸及其东西地区渡运河直扑贾汪，求歼冯治安总部，迫使冯起义，该纵归十纵司令员宋时轮、政治委员刘培善统一指挥。
十三纵担任围歼台儿庄之敌，主力由台儿庄以西至万年闸渡运河直扑汴塘、宿羊山，切断台儿庄及以南运河沿线之敌退路，得手后以一部迫近包围碾庄圩、曹八集段之敌，主力向东，准备协同四纵、八纵阻歼可能由徐州东援兵团。
命令要求各部组织精干侦察部队迫近作战地区，确实查明当面之敌的兵力分布、阵地构成等情况，严密监视其行动变化，如发现守敌收缩集结征候应不失时机地展开挺进截击各个歼灭，或就地分割包围勿使其收缩集结，各部队于11月6日黄昏由现地开进，8日晚统一发起战斗。
预备命令发出后，华野全军便开始了紧张的准备工作。然而毛泽东并没有因已经批准了粟裕等提出了令自己满意的方案后而放下心来，他的眼光仍盯在徐州战场上。
10月26日凌晨3时，毛泽东致电粟裕、谭震林，并告陈毅、邓小平，及刘伯承、邓子恢和李先念，提出了“钳制邱清泉李弥两兵团分割歼灭黄伯韬兵团”的具体部署：“一○○军两个师均已增至新安镇并隶属七兵团，黄伯韬手里已有8个师，李弥5个师已集结运河车站及运西李家集地区，黄、李共13个师连接在一起。你们原企图以两个纵队歼灭运河车站之两个师，控制运河正面阻敌，恐将感觉困难。你们似只能从黄、李两集团的接合部，即新安镇与运河车站之间，以两个纵队插入隔断李、黄联系，而以一个至两个纵队由台儿庄向南从北面钳制李弥，另以一个至两个纵队攻歼韩庄、贾汪、柳泉地区之敌，迫使邱兵团以一个至两个军向正北防御，再以1个纵队及广纵向丰县砀山两点攻击，迫使邱清泉一部留于该方，另以地方兵团牵制孙元良，另以韦吉一个至两个纵队从睢宿向徐州东南攻击，如此方能确保钳制邱、李，以利主力分割歼灭黄兵团。关于应当使用强力部队，而不应当使用第二等部队于主攻方面，前已电告，如此须有几天时间重新调整部署。为了确保胜利，宁可推迟几天发起战斗，不要仓猝从事。”（《毛泽东军事文集》第5卷，第131页）
27日，毛泽东又电告饶漱石、粟裕和谭震林，制定淮海战役的部署要估计到情况的变化。电报说：“你们在研究部署时，除根据当前情况外，还要估计到情况的某些可能的变化，要设想敌可能变化的几种情况，其中应包括一种较严重的情况，要准备在这种情况下有对付的办法。”（《毛泽东军事文集》第5卷，第134页）
毛泽东提出，目前情况可能变化的是：
黄伯韬兵团8个师在我军接近时，可能由现时比较分散配置利于分割围歼的状态，改变为比较收缩比较靠拢难于分割围歼的状态。
黄伯韬兵团8个师在被我军围歼时，有几个师被歼灭，但可能有几个师因集结在一起，难于最后歼灭。
李弥兵团两个军靠在一起，可能使我军无法控制运河，如我军从台儿庄向宿羊山方向之部队动作不得力，则李弥兵团两个军可能全部加入运河车站及其以东，与黄伯韬兵团靠得很近，可能妨碍我军全歼黄伯韬兵团。
如果我军从临城向韩庄、贾汪、柳泉攻击之部队不得力，或动作不适当，不能吸引邱清泉兵团一个军左右去对付该方面；又如果我军派向丰县、砀山方向攻击之部队动作不积极，不能吸引邱清泉兵团一部留在该处，则邱清泉兵团可能以1个军或超过1个军的兵力进至大许家、八义集、碾庄之线，联接李弥兵团，使李弥兵团能够积极增援黄伯韬兵团。
陈毅、邓小平率中野11个旅11月4日进至涡阳、永城、亳州3县中间地区，争取打孙元良兵团，并威胁徐蚌线，对于华野我军作战当然会起很大的配合作用，可能吸引邱清泉兵团1个军及孙元良兵团全部去对付他们。但华野我军的计划应放在华野自己直接有效地钳制邱清泉上面，才是最可靠的，因敌军处内线，调动灵便，而陈毅、邓小平所率之中原主力对刘峙集团不能起致命的作用。
我军取得济南战役胜利后，干部中可能发生轻敌心理，如果不克服此种心理，则可能影响此次作战。
在毛泽东的指导下，粟裕根据当面国民党军队的情况，并考虑战斗发起后可能变化的情况，对原定的作战部署作了必要的调整，形成围歼黄伯韬兵团的最后计划，并于10月28日电报毛泽东。电报说：
本日与谭震林、王建安共同研究，估计我各路发起攻击后，蒋军可能依现态势固守，以达成于外围消耗我军保卫徐州之目的。其次，则将李、黄兵团集结固守几点，互相声援策应。如发现我主力出击新海段，黄兵团集结固守新安镇为核心，李弥以运河、碾庄线守备，机动甚大，因此在部署上拟不作更大变动，建议如下：
（一）以三纵、广纵及冀独一、三旅出击鱼台（可能逃跑），攻占丰县、敬安镇，前锋迫近徐州西北郊，另以一部佯攻砀山，钳制邱兵团一部。以七、十纵队攻占临城、韩庄、贾汪，控制利国驿后，迫近徐州东北。以十三纵一部包围台儿庄，其主力控制于宿羊山及其以南，并以有力一部进迫曹八集线，威胁李弥之左侧背。如七、十纵得手后，即以七纵担任从贾汪钳制，迫近徐州，正面阻敌；十纵则东移，协同十三纵对运（河）西李弥部之作战。另以华中十一纵（胡炳云纵）沿运河西岸猫儿窠向运河站（河西）、赵墩线攻击。江淮军区两个旅向赵墩、碾庄线攻击，造成我南北聚歼李兵团，攻略徐州之姿态，以便我运（河）东作战。以上各部均于7日晚发起战斗。
（二）运东作战以歼灭黄伯韬兵团为主。战斗第一步必须开辟战场，布置阻援阵地，分割敌人，使其不能集结，或靠近李兵团，或东窜新浦、海州，而便于第二步全歼黄兵团。因此，拟以八纵攻占炮车，四纵攻占运河站，得手后，该两纵即担负正面阻援。如运西攻击得手，已能钳制李兵团时，则依情况发展，抽出四纵或八纵，于第二步会攻新安镇。为便于打开战场，第一步仍以一纵、六纵、鲁中南纵队歼灭瓦窑之敌（六十三军）；以九纵队监视新安镇之敌；二纵暂控制于新安镇东南地区，必要时抽调该纵会攻瓦窑之敌；以十一纵（王张）、十二纵位于阿湖附近，分割二十五军与黄兵团部及六十四军、一○○军之联系。第一步任务完成后，第二步即以一、二、六、九、十一（王张）、鲁中南纵共6个纵队，分割歼灭新安镇及阿湖之敌。四、八纵除以1个纵队正面阻敌，抽出1个纵队包围六十四军。特纵则依各纵任务，配属运东各纵参战。山东兵团炮兵团除以1个营配属八纵外，其余则配属七纵、十三纵参战。因为只有完成第一步作战，才可免致我兵力分散，伸长阻援距离，便于第二步之会攻新安镇，这样可撕大黄、李兵团之接合部。如我军南下，黄兵团集结新安镇近郊时，即以一、六、鲁纵及二、九纵队会攻新安镇，但还可实施战场分割包围攻击，我可力求秘匿，突然奔袭，达到使敌不能收缩逃避。后者运东各纵统于8日晚发起战斗（《栗裕军事文集》第405页）。
粟裕此电是以饶漱石、粟裕、谭震林的名义发给毛泽东的，因此，毛泽东10月30日关于批准粟裕的作战计划与部署的电报也发给饶漱石、粟裕和谭震林。
电报说：“计划与部署甚好，请即照此施行。只有一点，分为虞齐两晚发起作战，是否有使黄兵团闻声警觉，于齐日白天你们尚未接近该敌时迅即收缩集结之虞，似不如同时于虞晚或齐晚各处一起动作，使各处之敌同时受攻，同时认为自已处于危险境地，互相不能照顾，要在两三天后才能查明我之主攻方向，但又因为我各部均已迫处他们面前，又已无法互相增援，尤其使黄兵团各部丧失收缩集结的必要时间，极为重要。”（《毛泽东军事文集》第5卷，第153页）
毛泽东强调对黄伯韬兵团、李弥兵团、邱清泉兵团的战斗要在同一个晚上发起，并对此役的作用给予充分肯定：“此战打得好，可能歼灭黄兵团8个师，李兵团两个师，冯治安2至3个师，接着不久并可能歼灭东海及两淮之敌，则长江以北之战局便可展开。那时即使蒋介石将锦西、葫芦岛、营口等处之敌全部南调，亦只能面布防于长江沿岸，于大局无补。”（《毛泽东军事文集》第5卷，第153—154页）
这个作战计划是在作战方针的指导下制定的，充分体现了作战方针中规定的战役指导思想和作战原则。
在兵力部署上，既保证了集中优势兵力歼灭黄伯韬兵团这个中心任务，又合理地使用了兵力，以造成围攻徐州的声势，隐蔽了我军的战役意图；主攻部队和阻援、打援部队及牵制部队互相之间形成了有机的联系，既考虑到首战的胜利，又照顾到战役发起后的发展；中央军委强调的“在同一个晚上发起战斗”，则对于迷惑敌人，为我军争取时间分割敌人、防止敌人收缩起到了良好的效果。
在作战原则上，强调了将黄伯韬、李弥、邱清泉3个兵团及3个兵团中的各个军分别割裂开来，这就使我军便于集中优势兵力，各个歼灭敌人。
这一作战计划的确定，较之开始时对战役的设想已有了很大的变化，特别是规定中野和华野同时发起攻击，这就使中野由原来在西边配合转为直接参战，为扩大战役规模，使我两大野战军会师淮海，与敌军进行战略决战，歼敌主力于长江以北奠定了基础。
11月4日，粟裕发出攻击黄伯韬兵团的命令，定于11月8日晚各部队统一发起战斗，然而由于敌情的变化，粟裕大胆地将战役提前了两天发起。
11月5日，华野各纵隐蔽进入鲁南邹县、滕县、临沂地区，开进出发位置待命，作战目标指向黄伯韬兵团。
黄伯韬（1900—1948），天津人，肄业于江西陆军第九混成旅学兵营。参加过北伐战争，后考入国民党陆军军官团第5期。1931年升任少将旅长，随意调往湘赣、湘西地区“围剿”红军。
黄伯韬1935年升任中将师长，1936年入陆军大学特别班第3期，抗日战争时期，任冀察战区司令长官鹿钟麟的参谋、军令部高参等职。1940年，为顾祝同策划了震惊中外的“皖南事变”，充当反共反人民的急先锋，1944年升任第二十五军军长，驻防赣东。
黄伯韬1945年后参加蒋介石发动的反共反人民的内战，1946年率部进攻华中人民解放军张鼎丞部，1947年春夏之交，在鲁南地区与我军作战，损兵折将，连遭败绩，被撤职留任。1948年六七月间，在我军发动的豫东战役中又遭到沉重打击，由于我军主动撤围才幸免于全歼，然而蒋介石为掩盖区寿年兵团的失利，开动全副宣传机器，夸耀黄伯韬在豫东大捷，蒋介石亲自为黄伯韬佩戴青天白日勋章。
1948年8月，蒋介石重组第七兵团，任命黄伯韬为兵团司令官。第七兵团下辖第二十五军、第六十三军、第六十四军、第一○○军。黄伯韬兵团成立后，集结于新安镇地区，兵团司令部及第六十三军驻瓦窑新安镇，第二十五军驻阿湖镇（新安镇东约15里），第六十四军驻高流（新安镇东南约10里），第一○○军驻新安镇北约10里。
华野将作战目标指向黄伯韬，黄伯韬并不是全无察觉，10月，黄伯韬获悉华野主力已集结于鲁南，陈毅已到临沂，刘伯承部亦有向徐州运动模样，而苏北阜宁之华野十、十一、十二等3个纵队，正向陇海路东前进，便向徐州“剿总”总司令刘峙中述了两点意见：
“（一）陈毅部主力将会合其在苏北的3个纵队，夹击职部，而刘伯承部则从西南方向牵制钧部主力各兵团，使不能应援职部，如此则击破职部后，再循序各个击破各兵团之企图，已甚明显。（二）我军分布于陇海沿线，战线辽阔，且四面八方均有敌情，备左则右寡，备前则后寡，无所不备，则无所不寡。唯有效仿拿破仑的团式集中法，集结各兵团于徐州四周，然后掌握战机，趁陈、刘大军尚未会合之前，而各个击破之。”（《民国高级将领列传》第5集，第551页）但是刘峙对此意见未置可否。
11月3日，刘峙在徐州召开军长以上将领会议，南京政府国防部作战厅厅长郭汝瑰作报告，其中提出陈毅部要先占海州，或以全力打第七兵团，故应迅速考虑增兵运河以东，第七兵团应集结兵力准备应战。
同日下午，黄伯韬再次向刘峙建议：以徐州为中心，集结各兵团对东、西、南、北4个方向备战，实行深沟高垒，各兵团互相衔接的乌龟战术，刘峙据此请示蒋介石。
蒋介石在沈阳被我军攻克时，决定放弃徐州，坚守海州。海州地区东起连云港，西至东海（牛山），北起赣榆（青口），南至灌云。连云港是黄海西北部海州湾里的一个天然良港，三面临海，背倚云台山，居陇海路终端。这里是徐州的一个侧翼，北与青岛、烟台相连，南与上海相呼应，水陆通达，便于攻守。蒋介石在召见驻海州的第九绥靖区司令官李延年时说：“中原将有大战，有些城市据点可能主动放弃，这是战略需要，唯独青岛和连云港是不会放弃的，青岛和连云港是转换战略的两把钥匙，我相信你们，把这两把钥匙交给你们，望好自为之。”他还告之李延年，第七兵团的第一○○军将由徐州开连云港，为第九绥靖区建制。
李延年回海州时，第一○○军也奉命向海州地区开进，李延年回到海州后，加强部署和检查防御设施，他不怕守海州而害怕放弃海州。海州这个地区，即使被三面进攻，李延年也觉得无所畏惧，万不得已时可以从海上逃走，如果放弃海州，李延年认为十之八九是要把部队拉到徐州，那就麻烦了。
然而，11月4日，蒋介石改变原定作战计划，决定放弃海州，会战徐州，令第九绥靖区李延年率四十四军西调集结徐州（受黄伯韬指挥）；令黄伯韬兵团掩护李延年部队西撤完毕后即向徐州集结。刘峙原定黄伯韬兵团在5日开始向徐州集结，但由于该兵团负有掩护第九绥靖区部队西撤的任务，而第九绥靖区司令官李延年直到5日夜才接到撤退的命令，遂决定6日拂晓开始行动，7日撤退完毕。黄伯韬只好在新安镇等待。
蒋介石此番调整部署，急坏了黄伯韬。11月5日上午10时接到命令，要七兵团于6日凌晨开始撤至运河以西，接替李弥兵团防线。当晚8时半又接到命令，行动推迟，原地接应李延年的第九绥靖区部队，待第9绥靖区部队渡过运河后，七兵团部队再西移。
黄伯韬忠实地执行命令，焦急地等待第九绥靖区部队，但李弥兵团并没有等待黄伯韬兵团，而向徐州撤退了。这期间，黄伯韬对西撤途中通过运河的困难不曾预料，未预先架设桥梁。
6日黄昏，刚刚举行完紧急军事汇报会的黄伯韬指着地图，向撤至新安镇的李延年和李以匡介绍战场态势时说：“陈毅的部署是想先打第七兵团，现在兵团战略位置非常不利，在新安镇打则孤军无援，如侧敌西进，到不了徐州就会遇敌。且徐州工兵团迄今未来架设运河桥梁，我已命第六十三军从窑湾镇强渡，其余各军明早西行，转进太迟了。要掩护第四十四军从海州西撤，不能贻误戎机，否则全兵团将被围，陷全局于不利。国防部作战计划一再变更，处处被动，正是将帅无才，累死三军。这次会战如垮，什么都输光了，将来怎么办？国事千钧重，头颅一掷轻，个人生死是不足惜的。”
6日午夜，黄伯韬又叫卫士去请李以匡。黄伯韬充满感慨地对李以匡说：“据今夜在郯城红花埠附近，共军的侦察员供称，陈毅主力十多个纵队均南下，先头已到郯城、邳县、费县地区集结，南下时分无数纵队急行，由此判断，敌人不让我兵团西撤集结，先打我兵团是肯定了。你和吉公（李延年号吉甫）明早速行，以免路上出岔子。作战厅郭汝瑰、许朗轩、张宗良等人作出这样计划来，使人伤心，大军作战，随时变卦，动摇军心，影响士气，难道他们不知道么？兵团十几万人，陈毅主力达30多万，如果集中来攻，李兵团必败。尤以西撤途中，侧面受敌，随地应战，立足未定，各个击破，最堪忧虑。请告刘老总（刘峙）注意，要其他兵团快点集结，迟了就会误大事。如我被围，希望别的兵团来救。古人说，胜则举杯相庆，败则出死力相救，我们是办不到的。这次战事与以前战役性质不同，是主力决战，关系存亡，请告老总，注意激励各级战场指挥官，否则同归于尽，谁也走不了。”
黄伯韬最后说：“国民党是斗不过共产党的，人家对上级指示奉行到底，我们则阳奉阴违。”
从黄伯韬对刘峙的建议和对李以匡及李延年的谈话中，可以看出黄伯韬对我军的意图和部署早有察觉，但也正如黄伯韬对其部属二十五军军长陈士章所说：“可惜我这计划批准太晚，现在恐怕撤退不及了。”
进入出发位置待命攻击的华野各部，发现敌军撤退徐州集结的企图后，立即报告了粟裕，粟裕立即下令，于6日发起攻击，并同时电报中央军委。
电报说：“淮海战役决仍按已定方针执行，为着驱逐与解决沂河以东沿岸少数土顽，便于掩护架桥和主力开进，今（6）日晚即以鲁纵围歼郯城、大埠之王洪九部；6纵围歼马头及南北沿河岸之敌；7纵围歼峄县、枣庄之敌；十纵包围临城，逼独立旅（土顽改编的）起义”；“广纵及冀鲁豫独立旅向丰县、砀山线前进，以求扫清敌外围。明晚即迫近敌人，封锁消息，8日晚即完成分割包围，展开攻击。已令淮海分区派队迫近新浦、海州，确实查明情况。如敌确已撤退，好布置接收入城，维持秩序纪律，掌握政策，并控制连云港，向海上布置警戒。另以一部配合滨海地方武装及苏北兵团一部，严防敌四十四军之西进，使其不能迅速与黄兵团会合配合作战。”
毛泽东于7日复电粟裕等时指出：“完全同意六日二十时来电所述攻击部署，望你们坚决执行。非有特别重大变化，不要改变计划，愈坚决愈能胜利。在此方针下，由你们机断专行。不要事事请示，但将战况及意见每日或每两日或每三日报告一次。”毛泽东明确赋予了粟裕机断专行的权力。
粟裕将淮海战役发起的时间提前了两天，历史已经证明，这是极其宝贵的两天。如果不争取这两天时间，黄伯韬兵团可能扬长而去。“这两天时间，打乱了敌人的作战部署，创造了分割包围黄伯韬兵团的有利战机。”粟裕后来甚至谈道：“如果再晚4个小时，让黄伯韬窜入徐州，那仗就不好打了。”
改变经毛泽东批准的作战时间，不仅需要智慧，更需要胆略，对于粟裕来说更是如此。
1948年11月5日，粟裕、谭震林，按照毛泽东主席制定的淮海战役第一阶段的作战计划，命令华东野战军16个纵队，40多万人马，兵分13路纵队，在西起单县东至赣榆700余华里宽的地区浩浩荡荡地向徐州蒋军防区进击。
第一路（左翼）为苏北兵团，由兵团司令韦国清将军统率，共3个纵队8个师的人马，由赣榆县向南朝阿湖镇前进，准备切断黄伯韬兵团向海州、连云港东逃的去路，并配合苏北地方部队向海州、连云港发起进攻。
第二路（中路）为华野总部，由粟裕、谭震林统率，共7个纵队，20多个师人马，由临沂南下，向黄伯韬兵团驻地新安镇疾驰，突击包抄黄兵团，并断割它与李弥兵团的联系。
第三路（右翼），为山东兵团，由兵团司令许世友统率，共3个纵队9个师人马，由腾县南下，直插徐东陇海路大许家车站，切断黄伯韬西逃去路，并阻击徐州蒋军东援。
第四路（徐州西北一路），为华野第三纵队，两广纵队，加上冀鲁豫独立旅共7个师人马，配合中原野战军主力向徐州西面进击，以拖住驻商丘的蒋军邱清泉兵团东援，以便徐东各路人马完成对黄伯韬兵团之包围。
在华野各路大军进军前夕，陈毅司令员和邓小平政委按照毛主席的指示，指挥中原野战军4个纵队，首先于10月21日向郑州、开封蒋军发动进攻，至10月24日，解放两城，歼敌1万余人。接着挥师东进，按照毛主席淮海战役第一阶段的作战计划，以4个师的兵力，向驻商丘守敌发起进攻，以牵制邱清泉兵团东援，并准备在徐东黄伯韬兵团被围后，出敌不意，神速南下至徐、蚌之间，攻占宿县，切断徐州蒋军同蚌埠之联系。与此同时，又命1个纵队向涡阳前进，1个纵队向蒙城前进，分别阻止黄维兵团和孙元良兵团向徐州增援。
震惊中外的淮海大战的战幕拉开了。华东野战军16个纵队，中原野战军7个纵队，加上各地方部队，共60多万人马，在纵横700余里的淮海战场上，协同动作，从11月6日开始，按照淮海战役第一阶段的作战计划，分别向各自预定的目标发起攻势。真是人如潮水，马如龙，浩浩荡荡，声威震天。
黄伯韬兵团成立于1948年7月，下辖二十五军、六十三军和六十四军3个军，11月初，一○○军和四十四军也划归第七兵团指挥。这样，在淮海战役发起时，黄伯韬兵团实际下辖5个军共10个师，约15万人。
当我华东野战军11月6日向黄伯韬兵团包围过来时，7日黄伯韬开始挥兵西撤，这等于仗打起来之后再改变作战计划，这用兵家大忌。这究竟是为什么呢？后果又怎样呢？
在围歼黄伯韬兵团时，我华东野战军以3个纵队置于苑山至大许家之间，顽强地阻击由徐州东援之敌。这是担任阻击任务的某部八十七团一营构筑工事
1948年9月以后，黄伯韬兵团集结在徐州以东新安镇地区。黄伯韬深感自己兵团远离徐州，地处孤立，容易被解放军各个歼灭。因此，他曾向刘峙提出将各兵团集结于徐州四周，以免被解放军各个击破的意见，他认为徐州国民党军队分布在陇海铁路沿线，战线辽阔，四面八方都有解放军部队，“备左则右寡，备前则后寡，无所不备，则无所不寡”。他提出唯有效仿拿破仑的团式集中法，将兵力集中在徐州四周，方能安全。
11月3日，黄伯韬再次向刘峙申述自己的意见，主张“以徐州为中心，集结各兵团对东、西、南、北方向备战，进行深沟高垒，各兵团互相衔接”的“乌龟战术”。
当11月5日顾祝同决定将各兵团向徐州集结后，他便于当晚赶回新安镇，立即部署西撤。但这时黄伯韬又接到刘峙命令，要他掩护原定从海上撤退的国民党第九绥靖区四十四军西撤，等四十四军由海州撤退到达新安镇后，全兵团再行撤退。所以，直到11月7日早晨，黄伯韬兵团才在一片混乱之中开始撤离新安镇，向徐州靠拢。
黄伯韬原先的西撤部署是，命令架桥部队先在铁路北方架一平行浮桥，沟通运河两岸的公路；二十五军派一部占领牛山，掩护四十四军先行撤退，然后担任对东面的警戒；一○○军占领炮车，对北警戒，掩护六十三军、六十四军、四十四军通过运河。
华东野战军部队经鲁西南地区，徒涉水冰冷的河水，向徐州挺进
但此时我军已发动攻击，敌人感到情况紧急，各个军都各有打算，黄伯韬的部署无法实施。在这种情况下，黄伯韬不得不变更原来的部署，改为：二十五军先以一部占领牛山，掩护四十四军撤退；一○○军占领炮车，担任对北掩护，待兵团主力退过运河后再随后跟进；六十三军由窑湾渡过运河，向碾庄撤退；六十四军尽先通过运河铁桥，策应六十三军渡河；兵团司令部随六十四军撤退；各军到达碾庄后集中，然后再向八义集、大许家转进。7日早晨，全兵团开始按一○○军、六十四军、兵团司令部、二十五军、四十四军（该军6日始到新安镇以东的城头）顺序西撤。六十三军由新安镇向西南的窑湾撤退。
在新安镇往徐州途中，有京杭大运河横隔。这一带只有一座铁路桥可以通过运河，沿河船只都被当地群众沉入河底或隐藏到下游去了。
黄伯韬兵团除六十三军外，其余4个军10万多人，再加上国民党地方人员，同经一座桥通过，拥挤不堪。这些国民党官兵，各自都想夺路奔逃，很多人被挤落水，有的则在桥上被活活踩死，有的部队为了抢过运河，甚至用机枪开路。
直到9日，除部署在窑湾渡河的六十三外，其他4个军相继渡过运河。黄伯韬命令在河东留下的两个团，据守桥头堡，阻止我军追击，并命令在桥上浇上汽油将铁桥烧毁，当天下午，黄伯韬兵团进抵运河以西的碾庄地区。
11月，位于徐州和新浦之间运河桥边的新安镇，笼罩在初冬一片蒙蒙的灰雾里，灰色的房屋，灰色的街道，灰色的炮楼，灰色的工事，以及漫天扬起的灰尘，把这个古老的小镇变成个灰色的世界。
镇东头一座灰色大院的门口，7层台阶上站着一位国民党将军，50来岁，中等个子，胖墩墩的，秃顶，身穿着毕挺的军服，肩佩金星，腰佩着“中正剑”，胸前别着一排勋章，他就是黄伯韬，国民党军队第七兵团司令。此刻，不知是因为这灰蒙的天地引起心情不快，还是他征战多年已经心灰意懒，他的心里像蒙上一层灰雾，人也显得灰溜溜的。
往日，他可不是这样的心情，每当穿上将军服，望望胸前的这枚青天白日勋章，总有一种欢快的情感产生。半月前他也不是这样的心情，当杜聿明宣布了向北攻击计划时，他也曾有一番兴奋，打算再在战场上再获得一枚勋章，就是在两天之前吧，他的心情也不像现在这样，尽管北进计划耽搁了，顾祝同重新调整部署，命令他将第七兵团带往徐州，但他认为此举却是正中下怀，几个兵团合在一起，总比让自己作为长蛇阵的蛇头伸在外面要好得多了。
而今天，他却不得不忧虑了，战报不断飞来，传说共军已经南下，正向他这里扑来，有的说共军已到阿湖镇了，而他竟然还待在这里。
黄伯韬暗自在埋怨刘峙，他百思而不得其解，在作战会议上，明明是让他5日动身，向徐州靠拢，而刘峙却将正式命令改为7日，要他等待驻在海州的四十四军过来，再向西撤。四十四军原属川军，并非刘峙嫡系，让黄伯韬这个主力兵团待在随时有大战爆发的火山口上，为这杂牌军断后，无论从战略与情理上都说不通。
时间愈来愈紧迫，黄伯韬在屋里实在坐不住了，不时地走到门口向西眺望，映入眼帘的仍是一片灰蒙蒙的天地。
四十四军的先头部队终于到了，背着枪支的士兵，拄着拐杖的官员，赶着马车牛车的富商、乡绅及他们的娇妇嫩女，一起混杂在队伍里，个个面呈惊慌之色，蹒跚而过。黄伯韬望着这群溃不成军的队伍，气不打一处来，刚转过身去，忽听“嘎吱”声响，一辆小车穿过人流在门口停下。
从车里钻出两位满脸灰垢的将军，黄伯韬一看，原来是第九绥靖区司令李延年和国民政府参军处高参、总统特派战地视察员李以匡两位来临，黄伯韬只好迎上前去握手问候，相互寒暄了几句，黄伯韬望着李延年，赌气地说：
“吉公，刘总司令英明决策，我在这里恭候大驾已经两天了。”
李延年听出黄伯韬的弦外之音，他心里也有股怨气，怏怏不快地说：“老兄，第九绥区已经撤销，我是被撤职的闲员，岂敢有劳大驾！刘总把金钱看得比国家还重要，关于撤退海州的军事情报，他的唐经理，比我这司令长官还要提前一天知道呢。”
“唐经理？”黄伯韬似乎发现了秘密所在，吃惊地问道：“吉公，这唐经理是……”
李延年索性和盘托出，道出真情：“黄兄，你还蒙在鼓里吧？唐经理就是刘总在新浦私设的盐店的经纪人，他身上有刘总的一座银行。4日晚上，他就对我说：‘刘总来电，要我随司令一起回徐州。’我当时还不知道有西撤的计划，问他：‘你怎么知道我要回徐州？’他说：‘海州不要了。’从他那儿回到驻地，到第二天我才接到徐州方面的正式命令。身为总司令如此泄露军机，真是岂有此理！”
黄伯韬听李延年这般一说，才恍然大悟，原来自己被愚弄了，刘峙的葫芦里卖的不是药，而是钱！第七兵团在新安镇推迟两天行动，不是为了四十四军，是为了保护刘峙的这位唐经理，为了保护刘峙的私产。
会战尚未开始，身为徐州“剿”总司令的刘峙，为着自己的金钱，竟置十几万军队将士的生命而不顾，将一场战争看得如同儿戏！想想将来，黄伯韬真有点不寒而栗，不由怒从心起：“如此指挥，党国怎会安在！”
站在一旁的总统战地视察员李以匡闻听，心里也暗暗埋怨刘峙太过分了。但因身份特殊，不便多言，只能从中调解，说道：“吉公、黄公，事已至此，还是以大局为重，经扶乃是福将，大敌当前，还靠诸公辅佐，共度危难。”
黄伯韬将怒火暂时压进心头，领着两人到司令部作战室小坐。由于刚开过作战会议，作战室里烟雾腾腾，黄伯韬先打开窗户透透气，再吩咐侍卫点上两盏汽灯，然后拉开地图上的绿色帷幕，一边介绍第七兵团的战场态势，一边将自己这两天来的焦虑道了出来：
“吉公，匡兄，并非我黄伯韬多虑，刘总这一耽搁，使我兵团处境极为不妙，根据情报，现在从阿湖到运河桥65公里处，陈毅所率40万兵力正从北面平推下来，我在新安镇孤军无援，只能等明日侧敌西进，很可能到不了徐州就要遭到包围，立足未稳，随地应战，何以制胜？”说到这里，黄伯韬望望这两位将军，关心地说：“据说陈毅所属共军在郯城、邳县、黄县周围集结，二位明早应尽快离开这里，免遭不测。”
李以匡听完战情，方知事态严重，明白了黄伯韬对刘峙的埋怨的情由，本想劝慰几句，想想劝也无用，自己又颠簸了一天疲惫不堪，便起身告辞，和李延年一起去刘家楼大院安寝。
黄伯韬送走二人后，回到寝室躺在床上，心里仍思潮起伏。他望望挂在将军服上的青天白日勋章，感到一生沉浮，历历均在眼前。他回顾一生的周折，想想自己好不容易才爬上这个官位，掌握了一个大兵团的12万人马，本可如意称心，但眼下却又面临危难。现在会战尚未开始，已有不祥之兆，搞不好生命危在旦夕，实在令人不胜感慨。他越想越睡不着，索性爬起来，从橱柜里拿出瓶白兰地，自斟自饮。酒过三巡后，醉眼朦胧，他猛想起李以匡是自己陆大的同窗，关系甚厚，便索性令卫士把酒带上，悄悄来到了刘家楼大院。
此时已过午夜，李以匡正在酣睡，猛听得叩门之声，疑有军情，赶忙抬头一看，门前站着满脸酒气的黄伯韬，旁边卫士的手里还拎着两瓶白兰地。他心想：黄伯韬的这种情绪对即将到来的会战十分不利，必须劝慰一番，当下微微一笑，说：“黄公，深夜来访，看来有要事相告？”
黄伯韬勉强笑了笑，说道：“匡兄，你我在陆大同窗，平素难得相见，大战在即，日后能否聚首就很难说了，故而特备水酒一杯，为兄洗尘。”说着，二人坐定，卫士斟酒后退下，黄伯韬端起酒杯：“来，干杯！”
李以匡端起酒杯：“黄公，第七兵团系国家劲旅，黄公骁勇惯战，战功赫赫，愚弟敬佩。今日战地相聚，理应同庆，祝黄公旗开得胜，为徐州会师干杯！”
两杯相碰，杯中同是白兰地，味道却不一样：一个想让它变成甜酒，另一个则看做是苦酒。
两人又喝了不少，黄伯韬醉了，语无伦次地说：“国民党是斗不过共产党的，人家对上边指示奉行到底，我们呢，全他妈的阳奉阴违……”
李以匡赶忙打断话头，“黄公，不说这些了，喝酒吧，杯中清！”他想结束这次谈话，只好再敷衍几句：“黄公忠心赤胆，久为总裁所知。今日听此肺腑之言尤为感慨，我一定替兄转告。刘总年迈，难免有失，全靠司令们好自为之。陈毅所部战事刚毕，疲劳不堪，即兴兵南下，百里之遥哪能说到就到？兄明日起程，火速西进，即使共军赶到，这里已是一座空城了，待兄会师徐州，我在九里山下为兄洗尘，干杯！”
这几句话倒像是给黄伯韬斟了杯甜酒，心想，要真如李以匡所说，那我还有什么忧愁呢？他一扫阴云，微露笑意，端起酒杯：“但愿如此，为党国昌盛，干杯！”
“砰砰砰！”新安镇东头传来一阵枪响，夜深人静，枪声特别清脆。两人一惊，酒杯同时放下。黄伯韬的醉意被枪声惊退一半，额头上出现几滴冷汗，他跨过桌椅，拿起电话，命令值班参谋：“查明原因，火速报来！”随即起身告辞。
天色微亮，黄伯韬率第七兵团匆匆离开了新安镇，大队人马向徐州奔去。黄伯韬和参谋长魏翔坐在一辆吉普车里，昨夜的酒精还在发挥作用，他在车子的颠簸中，昏昏沉沉地睡着了。
行至半路，前边传来一片慌乱的呼喊：“共军来了，共军来了，运河桥上打起来了！”嘈杂的声音将黄伯韬惊醒。他不相信共军这么快就到了运河桥头，心想：这也许是遇上了小股游击队吧？但细细一想觉得也不对头：我这么个大兵团行动，游击队岂敢虎嘴里拔牙！当他正在猜疑中，告状的来了，在盘问一番后，才知道是周在道的一○○军和海州来的四十四军在运河桥上，为争夺道路发生了火并，自相残杀。黄伯韬又气又急，赶忙前往运河桥平息事态。
其实，事件的发生并非偶然。周在道的一○○军也算是黄伯韬的一支心腹队伍。两天前，周在道接到的命令是为四十四军断后，保护四十四军通过运河桥再向西撤，心里就憋着一股火气，但军人以服从命令为天职，尽管心中有气，但还得守在运河桥头等待两天。到了今天拂晓，四十四军的先头部队终于来了，刚到桥头就听到远处隐隐传来了枪炮声，大家争先恐后地往桥上挤去。这一座总共不过5米宽的运河大桥，被人流堵塞得水泄不通，谁也挤不过去，于是，你踢我一脚，我砸你一拳，人挤着马，马冲着人，马车、牛车、人群混在一处，乱成一团。
一○○军的几位团长，纷纷来到他们的军长周在道跟前，怨声载道：
“军座，像这样挤法，我们3个月也通不过！”
“军座，这都是谁的主意？让我们掩护这帮混蛋！”
“军座，你快拿个主意呀！”
“军座！军座！”
周在道憋了两天的火一瞬点着：“慌什么！你们就没有办法吗？堂堂正规军，对付不了这群乌合之众！”
望着周在道气得血红的眼睛，几位团长顿时心领神会，马上命令部队架起机枪，准备向桥上扫射，哪知道，没等他们先开火，四十四军到先动手了。
拂晓，四十四军军长王泽璇，坐了一辆像甲壳虫似的小车爬到了运河东岸，一路上望着逃难的人群，心里十分烦恼，他也有他的怨恨。
几天前，还在海州的时候，王泽璇收到了老爷子、国民党四川省政府主席王瓒绪特地派专人送来的密信。信上说：
“据悉，委座侍从室密讯，五大战场相继失利，拟在淮海地区集中兵力，诱敌决战，力争全胜，以固民心。我看在连战败北的情况下，还要集结兵力背城一战，何异杀鸡取卵！这一战，徐州将首当其冲。吾儿，你应以我病重为由，立即请假，回川待机……”
读完信，国防部的命令已经到了。原命令是：“放弃海州，四十四军由上海来船撤往蚌埠。”接着不到两天，又来一道命令：“撤销海运，四十四军由陆地撤往徐州。”老爷子的信果然证实了，可请假回川已来不及，徐州四战之地，未来实在是不堪设想，这自然令他心里焦虑。侥幸的是，命令上说有周在道的一○○军为其掩护，估计一路还算安全，也就暂且搁下心思，准备到徐州后再设法溜回四川。临行时，王泽璇还带上海州医院的护士余小姐，一路随疲于奔命，但有美人相伴，倒也还不甚寂寞。
奔波两天，到了运河东岸，正等着过桥，就见副官骑着匹马飞奔而来。
“军座，桥上拥挤，部队全被堵住了。”
王泽璇破口大骂：“龟儿子，怎么搞的嘛！”
副官继续报告，“军座，我们已派出纠察哨准备维持秩序，调整人群，依次通过。”
王泽璇点点头：“要得！要得！”
副官摇了摇头：“军座，不行呀，一○○军周军长已密令警卫营在桥头架起机枪，准备向我们桥上的人开火。”
王泽璇闻听，顿感自己被出卖了，对副官说：
“命令部队，火力掩护，强行通过！”
“是！”副官赶到桥头，布置四十四军也架起了机枪，并且先发制人，“砰砰砰”打了起来。
一○○军见状，更不含糊，“哒哒哒”机枪喷出了火舌。
黄伯韬赶到运河岸边，激战尚在进行。他向前看去，运河桥上一片狼藉，桥下尸体成堆，连桥栏杆上也悬挂着士兵、女人、骡马的尸体、枪支、弹药、皮箱、车轱辘，满地皆是，运河里流着污垢的血水。这时，他又向东望去，他那十几万人马、车辆，黑压压地停留在野地里，好像已被冰结住了，他看看手表，这场火并又整整耽误了两个多小时，不觉脸色铁青，责问王泽璇：
“王军长，这是怎么回事？”
王泽璇余火未熄，气匆匆地道：“司令，一○○军欺人太甚，周在道枪杀友军，贻误战机，该当何罪？你看着办吧！”
黄伯韬打心里是向着周在道的，可眼下不行。四十四军刚刚归属第七兵团管辖，还得以安抚为主，只好压住内火，矜持地说：
“王军长，管好你的部队，一切由我做主！”说完，向一○○军呼叫：“周在道吗！胡闹，命令部队停止射击，违令者军法从事，你跑步过来！”
王泽璇明白，黄伯韬的火气也是冲着他发的，彼此心照不宣。
双方停止射击，撤掉火力，周在道怒冲冲地来到黄伯韬身边，见到王泽璇，视若无人。心里说：论怒气，黄司令心中的积怨不会比我少。
一场火并虽然平息，但黄伯韬心里却暗暗叫苦，他望着长长的运河铁桥，想想这么多部队要从桥上通过，还得需要多少时间，昨夜的焦虑又一次涌上心头。但事已至此，也是万般无奈，只有临时召开个紧急会议，去重新调整行军部署。
黄伯韬部署完毕回到车内，细想自己尚未交战已先损兵折将，免不得又是一阵叹息。
这时，值班参谋前来报告：“黄司令，四十四军的一位参谋主任失踪。”
黄伯韬一愣，忙问：“什么时候？”
“昨天夜里。据调查，可能是共军侦察员干的。”
“噢？”黄伯韬心里一惊：看来西撤计划已经暴露了，途中这一仗是非打不可的了。
参谋长魏翔从车镜里看到了黄伯韬的忧虑神情，轻声说：“黄司令，这位参谋主任失踪，是真的被俘虏，还是临阵脱逃？依我之见，两种因素皆难否定。况且，即使是我们的计划暴露了，但共军部队尚在百里之外，我不信他们会如此神速。说不定他们追到徐州，为时已晚了。”
黄伯韬半信半疑，勉强地点点头，转身命令值班参谋：“命令一○○军派出特工队，跟踪追击，通知后续部队严密封锁交通要道，捕获共军侦察员。”说完，便对司机一挥手：“快！火速西进。”
一阵急促的马蹄声从岗南村那边传来。
岗南村离西柏坡20里。那里住着军委二局的一支重要队伍，高高的天线从村子里伸出来，但伪装得天衣无缝，不论是从地面或是天空，看见的只是一片树林。
年轻的二局局长戴镜元骑着战马，猛挥一鞭，那一朵炭火般的牲口长嘶一声，踏过碎石路，跨过恶石沟，直奔西柏坡而来。听见嗒嗒的马蹄声，中央机关的人们全都止步凝神，引颈注目，打量这飞驰而来的战马。
戴镜元几乎每天都来西柏坡送情报，每次都骑这枣红马，嗒嗒嗒嗒，流火一般，20钟便从岗南村到了西柏坡，他注意到，人们关切的目光全落在他左肩右斜的挎包上。
淮海战役一开始，从参谋、卫士、炊事员到幼儿园的保育员全都关注起前方的局势来了。
“黄伯韬怎么样了？”
“跑啦！向西跑啦？”
“怎么让他跑了呢？”
“听说是从地道跑的哩！”有人煞有介事地说。
后来，黄伯韬兵团被围在了碾庄。
“怎么还没歼灭呀？”
“难打呢！”
“这家伙这么顽固？”
开始，西柏坡的人们，从毛泽东到炊事员，都以为只需一个星期就可以结束歼黄战斗。后来，决定延长到10天。再后来，又决定延长到半个月……
人们揪心地盼着淮海战场的捷报。
“主席睡觉了吗？”
“没有，灯一夜都亮着！”
只要是毛泽东睡觉了，就准是打了大胜仗。
“听说黄维兵团也来了。”
“是的。”
“哎呀呀，喷啧啧……”
大伙的心似乎又压上了一块石头。
这次戴镜元又带来了什么情报呢？
戴镜元在围墙外跳下马，将缰绳交给哨兵，飞步直奔军委机要室，把电文交给了叶子龙主任，叶子龙手下有3个译电员。
戴镜元走出机要室，见周恩来的秘书刘长明站在一辆黑色的小轿车边，正向他招手。
这辆小轿车是打下济南后华野送给毛泽东的，车的原主人是第三绥靖区中将司令官王耀武，车上装着防弹玻璃，可毛泽东一次都未坐过。
戴镜元走过去，小声问：“周副主席还在工作？”
“每天只打两个盹，趴在桌上睡，一次1个小时，1分钟都不多。”刘长明打了个哈欠，“紧张得很啊！”
“你就不能劝一劝？”戴镜元有些生气。
“我？”刘长明双手一摊，“他肯听我的？你还不晓得这是什么时候！主席已经10天没脱衣服上床了！”
“他妈的黄伯韬！”戴镜元在心里骂起来。
毛泽东的卫士组长李银桥拿个竹竿轻轻地撵走了毛泽东住所窗外那片竹林里归巢的鸟雀，耷拉着脑袋往回走，刘长明很是同情地叹了口气说：“他肯定挨主席熊了。”
毛泽东已经3天吃不好饭了，端着饭碗，心事重重，筷子尽往眼前的那碗里夹，邻碗里的菜看也不看，哪怕是他特别爱吃的辣子肉丝。这且不说，常常是空筷子回来也感觉不到。李银桥趴在门外偷看，急得手痒痒，真想进去帮毛泽东把饭碗挪动一下，但他不敢，他知道毛泽东的脾气。在他考虑问题时你去干扰，他吼起来比打雷还猛。前一会儿，毛泽东临窗站着，一支接一支地抽烟。李银桥想，主席从中午到现在还未吃饭，便小声喊：“主席，该吃饭了！”毛泽东扭过头来，将烟蒂一甩，喝道：“吃饭吃饭，没见我在想事情吗？你怎么这样蠢！”
戴镜元望着李银桥的背影，爱莫能助地摇了摇头。这时，毛泽东房子里的灯亮了，他看见周恩来、朱德脚步匆匆地朝那边走去，接着，作战室的张清化、成普、江友书、赵云慈，连同刘长明等人，都像走马灯般进进出出走动起来……
近年来，笔者采访了在军委作战室工作过的几位参谋，这些分住在全国各地的老同志谈起当年总部的战斗生活，无不神采飞扬，眷念不已。西柏坡的那段日子，在他们的一生中，无疑占有特殊的位置。
“当时的作战室只有十来个人，住在西柏坡岭前，紧挨着毛主席和周副主席的院子。”原作战室主任张清化回忆道，“参谋人员大都是跟毛主席转战过陕北的。室里分为我军科、敌军科以及资料、地图等小组。人虽少，却把敌我两军的编制、序列、兵力部署、战场态势掌握得一清二楚，既要汇集敌情，又要统计战绩、公布战报，五六个参谋管全国，工作效率极高。
“战时活动方式跟现在不同。那时，毛主席主要管打仗，他住在北屋，卧房连着办公室，身边有两部立式军用电话和两个土造电铃。机要室收到各战区的电报，直接送给毛、周，不经过参谋人员。逢有紧急军情，毛主席总是亲自拟写电文，注明‘发后请周、朱传阅’或‘传阅后发’。凡由周副主席起草的电文都呈主席阅后再交机要室发出，指挥这么大的战役，首长凡事亲自动手，这是古今中外少有的。”
“我们参谋人员负责标图，用的是战场上缴获的黑白图。”性格沉静的赵云慈回忆道，“我们用电光纸剪成三角旗，粘在大头针上，代表双方兵力。根据战场的态势，每天将它们在地图上搬来搬去。那时，周副主席、朱总司令天天往毛主席屋里跑。再大的事，3个人一碰头，就下了决心。他们一去，敌军科的江友书就跟着去‘搬旗’，一面蓝旗代表一支敌军。敌情天天变，他就天天来回‘搬’。”
“有时，下面报上来的敌情也会有出入，周副主席就找我们去核实。”矮小精悍的成普说，“他对参谋人员很严格，要求‘及时、准确、对答如流’，不知就不知，不许用大概、可能这些词。有一回，我送一份战绩统计给周副主席，他看后皱起了眉头：‘哎呀，歼敌总数和具体番号怎么对不起来？少了一个旅嘛！’我一查，可不是。周副主席放下笔严肃地说：‘同志，我们发的东西不光全国要看，世界上也在注意呢，工作不精细，要犯错误哩！’”现年70岁的成普脖子上挂着一副老花眼镜，坐在西安干休所的会客室里呵呵笑着，回忆他挨训的经历。
“周副主席当时兼军委总参谋长，什么事都要经过他，工作最忙，每夜都伏案到天亮，因为一到晚上，各地的电报都来了。他习惯在早上五六点钟睡觉，中午12点起床来吃早饭，下午接见各地来的同志。”戴镜元深情地追忆，“打黄伯韬那回，我去送电报，连续几个上午看见他和主席都没睡，心里真有点沉重。”
“战斗紧张时，主席天天不沾床，累了就在帆布椅上躺一躺，躺椅也是陕北带来的。”当过毛主席卫士组长的李银桥对笔者说，“他写文件写得脖子酸，就仰仰头，扭扭胳膊，在屋里来回走步，走步时也想问题，有时把脚踢到墙根上。主席动脑筋时不喜欢别人问话，这时催他吃饭他就会发火。但过了一会儿，忽然又叫：‘我饿了，怎么还不送饭呀？’其实，饭菜早就摆好，都已经凉了。”
“平时，他也开玩笑，逗小孩玩。”李银桥的妻子韩桂馨恬静地靠着茶几，接过话头，“有时，他还到滹沱河边兜上一圈。他一般不大讲话，碰到哨兵，问问多大年纪，哪里人。一次遇上炊事员，他问：‘烧的煤是哪里来的？’炊事员回答：‘唐山煤。’又问：‘那么井陉煤到哪里去了？’哦，对了！有几回，我还听见他哼京戏呢，有板有眼的……”
“司马懿的兵来得好快呀！”李银桥补充了一句，夫妻俩咯咯笑了起来。
以后当了济南军区副参谋长的刘长明感慨地说道：“当时，我们都才20来岁，精力正旺。眼看革命快胜利了，干起工作来不要命，一天三顿，端着搪瓷碗蹲在院子里吃饭，觉得特别香，空下来，几个参谋还围在一起，七嘴八舌地给未来的新中国设计国旗图案哩。”
几乎所有的人谈起西柏坡，都没忘记周恩来当年说的一番话：“我们这里可能是全世界最小的司令部，却在指挥世界上少有的大仗。”他自豪地对身边的工作人员说：“我们这个司令部，一不发枪，二不发人，三不发粮，就是天天发电报，叫部队打胜仗！”
……戴镜元送来的情报使这个世界上最小的司令部不安起来：黄维兵团在黄家、宝集地区遭受中野一纵沉重打击之后，仍全力东进；碾庄黄伯韬兵团仍负隅顽抗；寻歼邱、李屡不得手……
淮海战役开始后，华野山东兵团三个纵队由邹县、滕县等地挥师南下，向韩庄、台儿庄一线勇猛出击。
驻守在韩庄、贾汪、台儿庄一带的国民党第三绥靖区冯治安部所属的五十九军和七十七军共2.3万余人，在我强大军事攻势压力下，经我党各方面的工作，在其绥靖区副司令张克侠、何基沣两将军率领下，于11月8日举行了战场起义。
具体情况和经过如下：
为实现中共中央军委关于淮海战役第一阶段的战略意图，华东野战军前委领导陈毅、谭震林等人一方面命令各纵飞兵追击，一方面根据中共中央指示，调动内线力量，积极做好策反工作，争取沿运河设防，处于正面的国民党第三绥靖区第五十九军和第七十七军适时起义，让开通道。如能成功，山东兵团即可飞兵南下，直插大许家、曹八集陇海铁路段，切断黄伯韬的退路。
第三绥靖区的前身是冯玉祥将军领导的西北军。1930年，冯玉祥在中原大战中失败后，残部被改编为国民党第二十九军。这支部队在对日军的作战中英勇杀敌，屡立战功。九一八事变后，在喜峰口夜袭敌寇，歼敌1300余名，夺得了振奋全国的喜峰口大捷；七七事变时，在卢沟桥打响了全国抗战的第一枪；1938年7月挺进临沂，途中歼敌2000余人，又在沂河西岸与日军激战3昼夜，毙敌6000余人。在以后的宜昌、长沙保卫战和中原、南漳会战中，都立下了不朽的功劳。在8年抗战中，该部有万余名将士以身殉国，出现了张自忠、佟麟阁、赵登禹等着名抗日民族英雄。
对于这支部队，中国共产党长期以来给予了极大的关注。
早在国共两党合作的北伐战争时期，中国共产党创始人之一的李大钊，就以极大的精力对冯玉祥及其国民军进行了争取和教育工作。1926年3月，派刘伯坚、邓小平等主办中山军事政治学校，发展中共党的组织，宣传进步思想，素有“第二黄埔”之称。以后，共产党又通过派入党员，组织进步骨干赴延安学习，由共产党地下党员主办干训班和创办子弟中学等形式，有组织、有领导地秘密宣传共产党的理论、政策，灌输爱国爱民思想，这些对教育和争取中下层军官向革命方向靠拢，起了很大的作用。
中国共产党还在该部秘密发展党员，主要的代表人物就是第三绥靖区副司令张克侠和该绥靖区副司令兼第七十七军军长何基沣。
何基沣（1898——1980），字芭荪。河北蒿城人。青年时投笔从戎，先后毕业于保定陆军军官学校和北平陆军大学。曾长期在冯玉祥部任职。1937年7月7日，在第二十九军三十七师任旅长时，率部驻守卢沟桥，奋起反抗日军的入侵，打响了中华民族全面抗战的第一枪。七七抗战后，历任第一七九师师长、第七十七军副军长、军长等职。1939年秘密加入中国共产党。抗战胜利后，任徐州绥靖公署第三绥靖区副司令长官兼第七十七军军长等职。
张克侠（1900——1984），原名张树堂。河北献县人。1922年入保定军官学校学习。毕业后在冯玉祥部任教官、军士队长、营长、副团长等职。1927年初，在妻姐夫冯玉祥的保举下，到莫斯科中山大学学习。1928年底回国后任师参谋长。1929年在上海秘密加入中国共产党。1931年九一八事变后，参加察哈尔抗日同盟军，任宋哲元部第二十九军副参谋长。1937年抗日战争全面爆发后，任第六战区高级参谋、战区副参谋长、第五十九军参谋长、第三十三集团军参谋长、副总司令等职。抗战胜利后，任国民党徐州绥靖公署第三绥靖区副司令长官。
此刻，在淮海大地上空战云密布的关键时刻，中共中央军委副主席周恩来电告华东局，要其派人与第三绥靖区两位特别党员张克侠和何基沣取得联系，共商该部的起义事项。据此，华东局社会部交通巡视员朱林、华野第十三纵队政治部联络部部长杨斯德，先后潜入第三绥靖区，策动该部在战役开始时起义。
朱林以中共华东局代表的名义，到达徐州后，经中共秘密工作人员王耀华介绍，被安排与张克侠同室居住。张克侠及时与何基沣通了气，并安排朱、何见面。3人会晤后，从国内政治、军事形势到第三绥靖区主要军官的政治表现，都一一作了分析，对国民党徐州兵力部署的最新情况也作了充分交谈和估量。
张、何表示，条件已经成熟，只要一声令下，除少数外大部能起义。朱林感到第三绥靖区的起义准备工作基础较好，并希望争取冯治安一起起义，朱林为了亲自对冯治安进行考察，由何基沣出面安排了一场宴请。被邀请者除了冯治安外，还有冯部的参谋长陈继庵及一些军长、师长。
宴请在何基沣侍从室隔壁餐厅中进行，朱林躲在侍从室观察，席间，冯治安慷慨陈词：“徐州是南京的北大门，蒋总统一定要花大力气的，目前已调集了很多精锐部队，而且还将继续调来，我们有足够的实力与共军决一死战……希望各位将领能通力合作，加强前线防务，准备迎战！”一席话，其反动嘴脸暴露无遗，为此，朱林决定暂时放弃对冯治安的争取工作。
经过考察，朱林返回淮海战役前线指挥部曲阜，向华野领导谭震林等人作了全面汇报，谭震林亲自与朱林交谈了一个晚上，并作了指示。朱林后来去南京、上海等地执行其他重要任务，其后继工作由华野第十三纵队政治部的联络部长杨斯德接任。
9月，华东军区政治部主任舒同向杨斯德布置任务，要他以陈毅司令员代表的身份，去国民党第三绥靖区向张克侠、何基沣传达陈毅的指示，进一步了解该部情况和摸清高级将领的态度，争取第三绥靖区一部或大部起义。舒同特别强调，陈毅司令员要求力争动员冯治安能和部队一起起义，以便扩大政治影响。
杨斯德受领任务后，再赴曲阜华野前指，听取了陈士榘参谋长介绍的敌军态势、解放军兵力部署和作战意图，并研究解放军如何配合起义行动的问题。然后，经兖州、济宁，到达在山东滕县境内的鲁中南军区前线办事处。10月中旬，杨斯德在鲁中南军区前线办事处敌工科副科长，地下交通兵孙秉超陪同下，经国民党军第七十七军三十七师一一一团的防地秘密进入贾汪，先后见到了何、张两将军，分别向他们转达了陈毅司令员的问候和指示，并同他们研究了起义前的准备工作。为了保密和活动方便，杨斯德化名陈惠国，以南京派来的“高参”身份出现在何基沣的贾汪前线指挥所。
杨斯德在贾汪期间主要做了以下几方面的工作：一、成立了临时党支部，成员有鲁中南军区前线办事处地下交通员孙秉超，何基沣的副官李连城，一一一团三营营长王世江，二营机枪连连长冯志中；二、摸清了主要军官的态度，并根据实际情况有针对性地做工作，阐明形势，宣传共产党对起义部队的政策；三、帮助安置迁往江南的该部军官家属，以解除官佐的后顾之忧。
但是，起义并不是一帆风顺的，以张克侠、何基沣为代表包括孟绍濂、过家芳的进步力量，和以冯治安为代表包括李文田、陈继庵、刘振三、王长海等顽固势力，长期存在并不断进行着错综复杂的斗争。
冯治安以为蒋介石有美国做后台，国共两党斗争的前途未卜，蒋又曾一度许愿冯出任河北省主席，更使冯对蒋抱有幻想。但冯治安又想以第三绥靖区为资本，可名利双收。因此，对张克侠是礼遇有余，戒心未释。冯虽然知道张克侠暗中与共产党有往来，但一则没有抓到真凭实据，二则有碍于张是冯玉祥的联姻兄弟，且从不与他争权。即使有所“不轨”没有实际兵权在手，“秀才造反，三年不成”，何况还有陈继庵暗中监视呢！因此，冯治安对何基沣倒还放心，但是对何基沣则戒心不减。因为当年何曾被怀疑是“通共”要犯在重庆受审期间，陈诚、何应钦、张治中、张厉生等人三番五次审问，都没有查出破绽。最后，连蒋介石也不得不在何应钦的“任劳有余，任怨不足，建议返回原任”的报告上写了一个“行”字。但是，蒋介石并不放心，他密令派往五十九军有多名谍报参谋，直接与军统特务机密通电。七十七军军长王长海在人事上安插亲信，对师、团、营长进行了较多的调整，借以控制局势。但济南战役之后，特别是吴化文的起义，使蒋介石对第三绥靖区越发不放心了，首先免去了张克侠担任的徐州地区守备指挥官职务，改由冯治安担任。继而又换为李弥，并将一三二师调出城区，将防务交给第八军。9月间，蒋介石又电令第三绥靖区全部军官家属迁居江南，违者以“通匪”论罪，实际上这是要把家属作为人质，要挟第三绥靖区军官听其摆布，这种精神上的压力，给起义带来了不良的影响。
10月底，杨斯德返回曲阜，向粟裕代司令员、陈士榘参谋长汇报了上述情况。粟、陈在听取汇报后指示：战役于11月8日发起，届时以华野七纵、十一纵、十三纵从第三绥靖区正面渡河南下，切断徐州同黄伯韬兵团的联系。要求何基沣、张克侠所部按计划在战役发起时起义，让开运河防线，控制所有桥梁，确保解放军顺利过河。同时决定：起义部队联络口号为“杨斯德”，夜间反穿棉衣，手电光明灭3次；起义后，一路由刘庄到兰陵，一路由台儿庄到兰陵；起义时，杨斯德在指挥所协助张、何统一指挥，孙秉超在过家芳师，李连城在一一一团，具体实施起义计划。
随后，杨斯德和孙秉超再度进入贾汪，按照上述要求作了具体部署。
11月1日，杨斯德和孙秉超经刘庄一一一团三营防地来到贾汪。当天晚上，何基沣向杨斯德详尽地汇报了起义准备工作和估计可能发生的问题，共同研究了应急措施。
然而，一些预想不到的情况发生了。
11月2日，张克侠从徐州打电话给贾汪前线指挥所的何基沣，谈了徐州刚刚发生的一个情况：五十九军军长刘振三以看病为由要去上海，而且冯治安已经批准。张、何二人认为，刘振三的出走，是他察觉了起义的动静，不愿随部队行动。但是他在离开之际，在团以上干部会上明确告诉大家：“部队有事要听孟副军长的。”很明显，这是一种暗示。应该说，他走对起义有利。可是谁能担保他不会向冯治安透露起义的情况？
正在这时，反共的三十七师师长李宝善命令驻韩庄的一一一团团长张兆鞭率部撤回运河南岸，到利国驿师部附近待命。明眼人不难看出，李宝善的用意旨在防止突变。针对新的情况，何基沣密告团长张兆芙，把由中共地下党员王世江掌握的一个营留在运河以北，以便同解放军接头联系，必要时可先带头起义。
11月4日，徐州“剿总”司令部在徐州召开军长以上官员参加的军事会议，顾祝同传达了蒋介石关于徐蚌会战的意图。会后，冯治安特地邀师长崔振纶、过家芳作了个别长谈：“大战在即，兄弟当同舟共济，今后有事由你们二人负责两个军的工作。”显然这是拉拢崔、过二人，想进而稳住部队。
11月5日，一三二师师长过家芳将“剿总”会议精神及冯治安的谈话内容向何基沣作了汇报，何亦向过通报了整个形势，他说：“党又派代表来此，行动已经逼近，但准确日期未定，现在最担心的是三十七师师长李宝善和三九四团团长王仲元。由于时间紧迫，已无法进行工作。”最后，他们研究决定：以一三二师三九四团一营张宝山配备在师部北山，对付军部和王仲元的不测行动；三九五团马秉正部控制西北平地；三九六团在微山湖与柳泉之间，监视七十七军军长王长海的行动。
就在这个时候，杨斯德把华东野战军确定的第三绥靖区起义的时间即11月8日，正式通知了何基沣。
此时，华东野战军第十纵队已越过滕县、官桥，进入待机地域徐州以东的韩庄。
几乎在同一时间，驻守在韩庄运河北岸的一一一团三营的阵地前，突然响起了一阵枪声。三营营长、中共地下党员王世江知道情况有变，急令九连连长前往查看。不久，九连连长带来两个解放军战士，王世江喜出望外，坦率地通报了自己的身份，解下手枪，甩在一旁，请求他们带自己去见解放军首长。
在韩庄村外的一个大坟包后面，王世江见到了解放军华东第十纵司令员宋时轮和政委刘培善，王世江自我介绍说：“我是中共地下党员，公开身份是七十七军一三二师一一一团三营营长。”
宋司令员问：“你同我军什么人联系？”
王答：“杨斯德、孙秉超。”
宋又问：“他们对你有什么交代？”
王答：“向我传达了陈毅司令员的命令，掌握好部队，待命起义。”
宋时轮高兴得握住了王世江的手说：“好，你来得正好，”接着作了自我介绍，又把刘培善政委介绍给王世江。
宋时轮问王世江：“你们现在准备怎么办？”
王世江立即双脚“咔嚓”一拢，立正回答说：“如果首长认为现在起义的时机到了，就请下命令吧。”
宋时轮和刘培善认真商量后，当即决定同意王世江率领该营起义。
当日，王世江的第三营根据宋司令员的命令，率先起义了。
但是，消息很快被国民党第三绥靖区谍报科长张捷康知道了，夜11时许，张找到作战科长刘鸿书说：“听说七十七军有1个营投共军了？”
刘鸿书早知此情，有意说：“情况没有弄清，先不要向徐州报告为好。”刘鸿书即将此事汇报给何基沣，何嘱咐刘一定要应付好陈继庵一伙。
时间在急速地流逝，矛盾却接踵而来。
11月7日上午，一三二师团以上干部会议正在紧张地进行。师长过家芳刚刚传达完徐州会议精神和介绍最近两天的局势，斗争就开始了。团长马秉正一向对蒋介石不满，开封解放时他正在家中，当解放军检查他家时，他冒充平民百姓，谁知解放军却指名道姓地指出他的团长身份。此时，他感到大祸临头，却没料到解放军宽大为怀，去留听其自便。如今想到此事，仍然是感慨万千，他说：“我们受国民党嫡系部队的长期歧视、欺侮，解放军却对我们仁至义尽，现在是选择出路的时候了。”
副师长孙铭泉也说：“人家看不起我们，还让我们打头阵，什么时候把我们消灭光，他们就高兴了。我看只有一服灵丹妙药能起死回生，那就是与共产党讲和。”
参谋长陈乃昌和三九六团副团长贾宗周也表示赞同。
可是三九四团团长王仲元却弹反调：“情况很紧急，但是我们要听王军长的，王军长说怎么办就怎么办。”
会议中大家开始争论起来，大有不可收拾之势。过家芳考虑起义的时间未到，目前不可强求，免得弄巧成拙，遂顺水推舟地说：“此事我正要向军长报告、请示，看他的意下如何，回头再说。”
散会后，过、孙二人研究了应急之策，为防止王仲元向王长海告密，决定由过家芳赶在王仲元之前，向王长海说明情况，解其疑窦。临行前，过家芳对孙铭泉说：“如我被扣留，部队一切由你负责并报告何副司令，做好应变准备。”
过家芳并没有被王长海扣留，但是，贾汪前线指挥所却接到了陈继庵的电话通知：安阳的四十军一○六师已空运徐州，将很快去前线配合作战。
这是一个危险的信号，将使起义面临更为艰难的形势。
起义到了关键的时刻，可是，五十九军的领导层对起义的问题还没有统一认识：三十八师师长杨干三、一八○师师长崔振纶犹豫不决，参谋长刘景岳则执意不从。为进一步统一思想，副军长孟绍濂邀请思想进步，同杨、崔关系密切的军需处长邢泽民同他们一起商谈。但是，会议一开始就遇到了困难。崔振纶说他全家都在江南，不能不考虑家属的处境。杨干三低头沉思，一言不发。刘景岳则明确表示不能参加起义。会谈了3个多小时毫无结果，弄得不欢而散。
为了打破僵局，孟绍濂急找何基沣商讨对策，并提出可否延期起义。经杨斯德、孙秉超研究，郑重提出：起义时间是华东野战军定的不能变，8日必须实施，有多少算多少；如不起义，就地歼灭。为了给五十九军施加军事上的压力，杨斯德派人同解放军正面部队取得联系，在万年闸方向实施突破，迫其就范。按照这个方案，解放军山东兵团一部7日晚即迅速突破了万年闸，全歼守桥部队，有3个团的兵力强渡运河，一举成功。
军事压力很快起了作用，五十九军参谋长刘景岳向何基沣报告万年闸失守，何即转告了冯治安的命令：“限天亮之前夺回失地，否则，一定军法从事，团长、师长也不姑息，军参谋长刘景岳也要以贻误战机问罪。”
刘景岳听完何基沣传达的命令，惊恐万状，在电话上乞求说：“杨师长已经急哭了，黑夜仓促间，部队联系不上、寸步难行。请副座念多年长官部下的情谊，万望宽恕，事已到此，请想个办法才好。”
何基沣故意以不耐烦的口气说：“办法由你们自己想，找孟副军长商量个一致意见告我，再行定夺。”并告诉他说：“天明以后，执法队就从徐州来到贾汪，你们商议的时间决不能拖长。”
午夜时分，孟绍濂即电告何基沣，意见已经统一，但他们希望见何一面，何基沣很快赶到五十九军军部，对他们说：“本不应有这些事，官兵又伤亡这么多，真令人痛心。我西北军受了人家多年的气，已经到了出气的时候了。”
崔振纶也改变原来的态度说：“他们走运的时候，我们巴结不上，现在他们要入土了，我们也犯不着为人家戴孝帽子。现在我们的出路只有一条，就是与共产党讲和。”
对他们反映的一些实际问题，何基沣也一一作了解答，如为解决江南的家属生命安全和生活困难，已派人送去200两黄金。并告诉大家，张克侠副司令很快会来五十九军，同部队一起行动。这样一来，人心才安定下来。何基沣当即签署了部队向解放区开拔的命令，并请孟绍濂、崔振纶、杨干三也在命令上签名副署，但刘景岳等人仍然担心如何与解放军取得联系。于是，何基沣按计划把杨斯德请出来，同大家见了面，杨斯德向他们介绍了全国的形势和解放军当时的态势，说明共产党对起义部队的政策，终于打消了他们的种种疑虑。
1948年11月7日，是张克侠一生中最为焦虑的一天：冯治安因为张克侠曾多次动员自己起义，早已加强对张的防范，所以令他住在徐州，不允许他接近部队。张克侠想到前方战斗已经打响，起义就在明早，心中焦急万分，认为必须设法脱身，尽快赶到贾汪，以保证起义成功。他一方面向冯治安提出要去贾汪参加作战指挥，一方面通过何基沣、孟绍濂向冯提出同样要求，但均被冯治安拒绝。于是，张克侠向冯严正声明：“前方将有大的战事，我应到前方去主持战前会议！”不料，冯治安将五十九军副军长孟绍濂、七十七军副军长许长林请到徐州，让张克侠主持开会讨论作战计划，并要陈继庵参加，起监视作用。冯治安企图困住张克侠，并拴住前线两个主官。
会议一开始，冯治安就摆出“马拉松”架式，要大家提出作战方案来，上午开了半天，没有任何结果，下午又继续讨论，仍然形不成方案。
晚上，冯治安宴请邱清泉，留下陈继庵，要会议继续进行。这时，贾汪突然来电话，要找张克侠讲话。开始是何基沣，接着是杨斯德，都是催促张尽早赶往贾汪，陈继庵怀疑地问：“什么人来的电话，有什么急事吗？”
张克侠沉着告诉他：“是何副司令催我到贾汪。除了打仗是急事，还有什么急事？”
8日零时，冯治安回来后问起讨论的情况，孟绍濂说：“总司令，搞那么多方案干什么？”
冯说：“你们不是报告敌人调动频繁吗？我们要多备几个方案。”
孟说：“那总司令为什么叫刘振三军长去上海，他一有事就请假，总司令也就准他的假，军长走了，把担子加给我，我没话讲，但把我留在徐州，把责任加到参谋长身上，我于心不忍。”
参加会议的人见孟绍濂十分激动，都默默不语，冯治安一时也无言以对。
张克侠见时机已到，遂说：“前方紧急，指挥官留在这里很不利，今晚让他们回去做好准备，明日再来。”
冯治安无奈，只好表示同意，孟绍濂再三请求让张副司令亲自去前线指挥，但冯治安执意不允。孟只好在临行前暗告张克侠，望他及早脱身。
张克侠心急如焚地回到都天庙营房办公室，简单收拾了一下行装，正欲出走，冯治安又来了电话，说是8日天明开一个紧急会议，要张务必参加，张克侠托辞牙痛甚烈，需要到医院就诊一下即去开会。凌晨4时左右，张克侠悄悄叫醒司机何梯修，即和侍从副官一起驾车向徐州郊外冲去。
通往郊区的栅子口前，挤满了等待进出的人，因为没有到放行的时刻，张克侠亮出副司令官的身份，以视察防务为借口，骗过哨兵，冲出了徐州。
张克侠原以为行动秘密，殊不知陈继庵早就派人在监视他，张一出城陈继庵即接到了报告。陈慌慌张张到冯治安处，告诉冯的随从高级参谋尹心田：“张副司令开小差了。”说罢即上楼见冯治安。很快冯全副武装走下楼来，叫尹心田准备汽车，要去“剿总”报告刘峙。尹心田早年参加过共产党，在莫斯科中山大学学习时是张克侠的同学，平时关系甚好，有意成全张的行动，即说：“事情还没有弄清楚就去报告，万一错了，刘峙一定会批评你过于慌张，依我之见，最好先打电话到各处，问问张副司令是否在那里，请他回个电话。”
冯治安点头称是，这就为张克侠的脱险赢得了时间。
1948年11月9日，国民党第三绥靖区所属第五十九军、七十七军的3个半师在何基沣、张克侠两将军的率领下举行阵地起义，这是起义部队开往解放区
在徐州到贾汪的途中，张克侠首先到一三二师师部同过家芳见了面，并打电话给何基沣，告知已安全脱离虎口。上午8时，张克侠赶往贾汪。为稳住冯治安，张克侠专门从贾汪同冯通了电话，申明：“在关键时刻，我必须和我的部队同生死共患难。”并再次以何基沣和他本人的名义，请冯也来贾汪前线，亲自指挥作战。
冯治安明知有诈，但也无可奈何，只好作一个顺水人情，命张克侠在前线负责指挥。接着，冯治安又给何基沣通话，以威胁的口吻说：“安阳四十军的部队已有1个旅空运徐州，马上就开到前方归你指挥。”
何讥讽地说：“这都无关紧要了，最好是总座亲自来一趟，局势或许可以好转。”
就这样，争取、反争取的斗争一直持续到最后时刻，但是，双方均无回转之意，此时，也只能分道扬镳了。为防不测，张克侠、何基沣同杨斯德商定，将原定11月8日12时起义的时间，提前两个小时。杨斯德去万年闸向解放军通报了这一情况，并约定，为防止起义部队中不坚定分子集中逃跑，请解放军继续前进，配合起义部队行动。
起义行动开始了。
张克侠、孟绍濂率五十九军向台儿庄集结。
过家芳争取王长海未成，即率领一三二师开始向北移动，去峡口渡河到驿县以北集结。
李连城在韩庄率三十七师一一一团北上驿县。
何基沣在最后争取刘自珍干训团起义后，即随前线指挥所和直属部队向洋塘转移。
至此，何基沣、张克侠和整个五十九军两个师、七十七军1个师和一一一团全部共23万余人，高举义旗，投向人民怀抱。
11月10日拂晓，各起义部队先后到达运河北指定地点。
11月12日，起义部队在临沂受到了解放军鲁中南军区张光中司令员、高克亭政委的盛情欢迎。
11月28日，何基沣、张克侠、孟绍濂、过家芳、崔振纶、杨干三联名通电全国：
……当日寇投降后，人民之疮痍未复，而内战之烽烟又起，蒋贼既不顾全国人民休养生息之愿望，复不顾中共维护民主和平之努力，仅恃美帝之援助，甘冒大不韪，向人民解放军发动罪恶的战争。对我西北军仅剩之十余团部队，仍惶恐其存在，复又驱迫走上徐州外围的内战前线，陈师鲁南两年有余，兵不为补，弹不为给。蒋贼此种阴谋，全军为之寒心。时当今日，举国人民归向中共与人民解放军，蒋贼大势已去，覆没之期即在眼前。本军为顺应全国舆情，恢复过去爱国爱民初衷，继续为人民事业而奋斗，在全体两万余名官兵热烈要求下，爰于11月8日，在徐州以北贾汪、台儿庄防地毅然举行起义，加入人民解放军。今后誓愿在中共中央领导之下，根据人民解放军的宗旨及人民解放军宣言所示各种政策与主张，重建本军为人民军队。为驱逐美帝国主义，打倒人民公敌国民党反动派而战斗。以期早日成立全国统一的民主联合政府，为民族独立、民主自由、民生幸福及全国人民的彻底解放而努力，实现孙先生、冯故总司令及诸革命先烈未竟之遗志，而慰全国人民对本军之殷望。兹当起义之初，部队整顿待命之时，特通电全国，奉告各界同胞，尚望多予指导。对我旧日同僚，军界同仁，本军愿作诚挚之进言。处此革命巨浪席卷全国之际，顺民者昌，逆民者亡。为国家民族与个人前途计，与其重蹈王耀武、黄伯韬的覆辙，不如学吴化文、曾泽生的举义，或效郑洞国、孙良城等率部投诚，尚可获得人民的宽容，免受人民的惩处。如真举义有功，并非投机取巧，别有企图，则必可获人民之爱护。本军历史，即为明证。何况今日蒋贼统治已面临崩溃，全国革命胜利指日可期。时机紧迫，稍纵即逝。故望国民党军队中一切爱国志士，早日率部起义，其他则如郑洞国榜样早日率部投降，借以缩短革命战争时间。光明与黑暗，新生与灭亡，何去何从，速为抉择。
12月9日，解放军华东野战军领导陈毅、张云逸、粟裕、谭震林，复电何基沣、张克侠：
贵部在徐州前线毅然起义，加入人民解放军，极为钦佩……期望为打倒封建主义、官僚资本主义及美帝国主义在华侵略势力，建立民主新中国而奋斗！
12月10日，毛泽东、朱德致电何基沣、张克侠、孟绍濂、过家芳、崔振纶、杨干三诸将军并转全体官兵：
11月28日通电阅悉，极为欣慰。你们在徐州前线率部起义，加入人民解放军，极有助于革命战争的发展。希望你们团结一致，加强部队的政治工作，改进官兵关系与军民关系，以便早日出动与人民解放军并肩作战，为完成全国革命任务而奋斗。
正在哈尔滨的冯玉祥夫人李德全读过何基沣等人通电，欣喜异常，也致电祝贺：
闻诸同志在运河防线光荣起义，极为喜悦，望本以往光荣历史，团结干部，改善官兵关系，成为人民武力，为彻底打倒蒋政权而奋斗。
关于敌五十九军和七十七军阵地起义的报道
何基沣、张克侠率领国民党部队起义，为解放军开放了台儿庄至微山湖的运河防线，使解放军华东野战军3个纵队迅速渡过运河，突破不老河防线，迅速插到徐州以东，截断了黄伯韬兵团向徐州的退路，并控制了徐州敌人东援的有利阵地，从而为歼灭黄伯韬兵团，顺利实现中央军委淮海战役第一阶段的作战意图起到了至关重要的作用。
第五十九军和第七十七军起义后，立即进行了整训，在部队迅速建立起各级政治组织和各项政治制度，使其改造成为真正的人民军队。1949年春，华东野战军改为第三野战军，起义的五十九军与渤海纵队合编组成人民解放军第三十三军，由张克侠任军长，韩念龙任政治委员。孟绍濂任副军长，杨干三、崔振纶、傅继泽分别任该军第九十七、第九十八、第九十九师师长；第七十七军与江淮军区部队合编组成人民解放军第三十四军，由何基沣任军长，赵启民任政治委员。过家芳任副军长，孙名泉、叶道友、李木生分别任该军第一○○、第一○一、第一○二师师长。从此，这两支起义的国民党军队，编入人民解放军的行列，走上了新生的革命道路。
……
新中国成立后，何基沣先后任华北行政委员会水利局局长、国家水利部副部长、国务院水土保持委员会副主任兼秘书长、国家农业部副部长等职。是第一、第二、第四届全国人大代表，第一、第三届全国政协委员和第五届全国政协常务委员会委员。1980年1月在北京病逝，终年82岁；张克侠历任华东军政委员会委员兼农林部部长、华东行政委员会森林工业管理局局长、国家林业部副部长兼中国林业科学研究院院长、第5届全国政协常务委员会委员等职。1974年7月在北京病逝，终年84岁。
围歼黄伯韬兵团是淮海战役第一阶段任务。
战役发起后，华野在11月7日，侦悉徐州之敌有南撤的征候，但仍不知道黄伯韬兵团西撤的部署。所以，华野前委估计：战斗发起后，国民党第三绥靖区冯治安部如顺利起义，刘峙则可能令李弥兵团靠近徐州，加强守备。如果黄伯韬兵团和刘汝明部被我全歼（中野在战役发起前，曾部署围歼位于徐州以西砀山附近之刘汝明部，后因刘汝明部东撤，中野改变了部署），而邱清泉兵团又为我分割不能收缩徐州，或已退缩徐州，只要能包围李弥兵团，待我军歼灭了黄伯韬兵团后再向西移师，聚歼李弥兵团，则可孤立徐州，使敌人没有南撤的可能。
根据这个估计，华野向中央军委报告：全军目前的主要任务是全歼黄伯韬兵团，运河以西我军应趁国民党冯治安部战场起义之机，主力直出陇海线，分割包围李弥兵团，断绝其去徐州的道路，然后将其逐次歼灭；如果中野歼灭刘汝明部的作战已经完成，则建议中野主力直出津浦路徐蚌段，断绝徐州敌人的退路，阻止邱清泉和李弥兵团南撤；运河以东我军在歼灭黄伯韬兵团后，即抽出两个纵队参加运河以西作战，主力则协同中野攻击徐蚌段，孤立徐州，而后继续歼灭黄维兵团或孙元良兵团，或夺取徐州。
这时，在淮海战场上的国民党军按照11月5日国民党徐州军事会议的决定，都在向徐州集结、调动中。中央军委得知敌军这个动向后，估计黄伯韬兵团可能西移，向徐州靠拢，所以在11月8日指示华野应迅速分割包围黄伯韬兵团，否则该敌可能西移。
11月8日上午，华野司令部了解到黄伯韬兵团及国民党四十四军已全部撤离新安镇及其以西地区，并有继续向运河以西撤退模样，便立即命令华野各部以猛烈的动作迅速截歼。令十一纵迅速北插赵墩，务使黄伯韬兵团不能通过运河以西。令七纵、十纵、十三纵迅速以全力南下截击，使黄伯韬兵团无法西撤，并建议豫皖苏部队迅速破击徐州段铁路。
9日，黄伯韬兵团主力已经撤退到运河以西，有一部分部队还在运河以东。这时，恰好华野四纵、八纵赶到，截歼了在运河东岸的大部敌人。
华野司令部根据这一情况，立即作出了相应的部署：命令七纵、十三纵穿过冯治安部防区，直插曹八集、大许家、苑山一线，切断黄伯韬兵团向徐州的退路。
十纵则沿徐州至济南铁路线向徐州逼近，运河以东各纵队应不分昼夜渡运河西进，猛攻黄伯韬兵团。
以上部署的目的，主要是为了堵截黄伯韬兵团的退路，不让其靠拢徐州，以便我军将它在运动中歼灭。
围歼黄伯韬兵团的我炮兵观测所，在阵地上连续作战9昼夜，这是在大小院口观测守敌目标
华野七纵、十纵、十三纵随即趁张、何起义之际，从韩庄至台儿庄一带，顺利地通过运河后，向陇海线上插去，在曹八集地区迎头堵截黄伯韬兵团的退路，运河以东的各纵队也正勇猛追击西撤的黄伯韬兵团。
9日，中央军委根据战场的形势和敌人的动向，指示华野和中野：现在不是让敌人退至淮河或长江以南的问题，而是第一步歼敌主力于淮河以北，第二步歼敌余部于长江以北的问题。指出：敌指挥系统甚为恐慌混乱，望你们按照上述方针，坚决执行，争取全胜。此时我军愈坚决，愈大胆，就愈能胜利。
华野政治部依据中央军委指示和战场情况于9日当天向各纵队发布了《为全歼黄伯韬兵团的政治动员令》。政治动员令向全军通报了战场情况和黄伯韬兵团的动向，要求“各部应克服疲劳，克服困难，不为小股敌人所迷惑，不为河流所阻，坚决地实行敌人跑到哪里我追到哪里，直到将其歼灭为止。”“我全体人员应在伟大解放战争时期，光荣完成各个任务，不怕打烂建制，不怕伤亡，不怕困难，不怕疲劳，不怕饥寒，发扬连续持久的战斗精神。”
政治动员令向全体指战员发出了活捉黄伯韬、全歼黄兵团、并继续向徐蚌进军的号召。
华野全军在政治动员令的号召下，排除一切困难，忍饥耐寒，不分昼夜地展开了勇猛的追击，广大后勤支前民工队伍，也立即跟进，努力保证部队的粮弹供应。
作为主要突击集团的华野一纵、六纵、九纵、鲁中南纵队和中野十一纵，从新安镇及其以西地区迅速越过陇海铁路，沿铁路南侧追击。
原来担任截击任务的华野四纵、八纵，这时也奉命沿铁路北侧追击。追击部队人不歇脚，马不停蹄，以一天120至140里的急行军速度一路向西追击。
曾在1948年4月攻占山东潍县时、因顽强作战被命名为“潍县团”的九纵二十七师七十九团，在这次追击中，他们追到宿迁县西北80里的堰头镇近郊时，被一条3丈多宽的河流挡住去路。河对岸堰头镇驻守敌六十三军一五二师四五四团全部和四五六团的1个营以及军部卫生队、通信连等2000多人。
为了及时登上彼岸，歼灭敌人，“潍县团”二连一排10名勇士，不顾河水冻彻骨肉，奋勇跳入水中，用肩膀、双手支撑起两架木梯，搭起了一座“十人桥”，使全营部队及时登上对岸，配合兄弟部队全歼了堰头镇上的敌人。
截至9日，华野九纵在堰头镇包围了敌六十三军一五二师。一纵追击敌六十三军主力至窑湾镇。四纵、八纵于官湖、邳县以南运河车站附近追上了敌二十五军及一○○军一部，展开了激战。
六纵在追击途中攻击瓦窑之敌，并向西沿铁路追击逃敌，加入四纵、八纵作战。
十一纵及江淮军区独立旅一部攻占赵墩，主力也向运河车站以西攻击，协同四纵、八纵作战。从东北方向威逼徐州的十纵，这时已控制了韩庄，主力向贾汪逼近。
七纵打下了万年闸，已抢渡运河，向大许家、曹八集开进，与十纵并列向前攻击。
担任对黄伯韬兵团迂回包围任务的二纵、十二纵和中野十一纵已迂回到宿迁，准备西渡运河。
鲁中南纵队于7日歼灭土顽王洪九部，结束了郯城战斗后，这时也和特种兵纵队开至新安镇，待命西进。
这样，我军已有十四个纵队及江淮军区武装，对黄伯韬兵团进行追击、堵截、分割。
黄伯韬兵团于11月10日在碾庄地区集结整顿。当日，华野七纵、十三纵已渡过运河，插到了曹八集、大许家一线，并包围了黄伯韬兵团的先头部队第一○○军的第四十四师，迎头挡住了准备沿铁路两侧继续西窜的黄伯韬兵团的去路，切断了黄伯韬兵团与国民党徐州“剿总”的联系。
华野占领了曹八集，就切断了陇海路东段，断绝了黄伯韬兵团与徐州之敌的联系，堵住了黄伯韬兵团的退路，为华野追击部队争取了时间，为尔后包围、聚歼黄伯韬兵团创造了重要条件。同时，在徐州以东形成了一道坚强的屏障，像铜墙铁壁一样，使外围敌人不能向徐州收缩，使徐州敌人对外不能增援，为保障华野围歼黄伯韬兵团，以及后来将徐州地区的敌人各个击破，造成了有利条件。
黄伯韬兵团撤退途中，被华野各路大军追歼、截歼了2万多人，渡过运河后，在碾庄地区集结，10日，黄伯韬召集各军军长开会，讨论部队的下一步行动。
11月7日，我军攻克邳县，翌日晨，渡过齐腰深的河流，向碾庄圩追歼黄伯韬兵团
会上，多数人主张，趁人民解放军主力尚未赶过运河、进抵大许家之机，按照原定部署，兼程前进。但也有人主张就地防守。正在争论不休时，忽然接到南京国防部的电令，要黄伯韬兵团停止西撤，这时，黄伯韬又得知华野已包围了曹八集，退路已被截住。
在这种情况下，黄伯韬只好决定将部队缩回碾庄地区，并以碾庄为中心布置了固守待援的防御。其具体部署是：兵团司令部位于碾庄圩中心。二十五军占领碾庄圩以北的小牙庄、尤家壶，防御北方，并以一部占领碾庄圩，加强兵团司令部的警卫力量。六十四军占领碾庄圩东面的大院上、小吴庄等地，对东方防御。四十四军占领碾庄车站及车站以南各村庄，面对南方防御。一○○军（缺四十四师）位置于刘庄、彭庄、贺台子等地，对西方防御。
这时，华野担任堵截任务的3个纵队越过运河后，向南挺进：七纵沿北塔山向大许家、单集、岗上集及以南山地一线攻击前进，并与南面的华野十一纵联系，派部队向徐州警戒。十三纵在曹八集围歼了黄伯韬兵团的先头部队后，转向东面黄伯韬兵团的主力攻击前进，协同七纵、十一纵坚决堵截黄伯韬兵团。十纵在打下韩庄后向徐州佯攻，使李弥兵团无法东援或南援。
沿运河北上的华野十一纵及苏北地方部队，攻击单集、双沟、水口三角地带，并准备控制徐州以东的夺山子及驴马山等高地，阻击黄伯韬兵团向西或西南逃窜。
东面沿铁路两侧追击黄伯韬兵团的华野四纵、八纵，渡过运河后，向固守在以碾庄为中心的黄伯韬兵团自东及北攻击。六纵、九纵、中野十一纵，渡过运河后，分割黄伯韬兵团，以配合四纵、八纵、十三纵，围歼黄伯韬兵团。
华野一纵已在窑湾将敌第六十三军包围起来，正在激战中。特种兵纵队暂留新安镇待命。鲁中南纵队已前进至堰头镇周围地区，准备渡运河西进。
华野二纵、十二纵这时也由皂河、宿迁线渡河，向大王集、双沟镇（睢宁西北）急进，以便加入围歼黄伯韬兵团的战斗。
华野向各纵队发出指示明确指出：战役第一步应以完成包围黄伯韬兵团，不使其西逃为主要任务。待把敌人包围后，则分割聚歼之，如敌西逃，各部应不受地境的限制，坚决追歼之。
华野各个纵队遵照司令部的命令，迅速行动，进行追击，穿插分割和迂回包围，11月11日，各部队都按计划到达指定位置，完成了对黄伯韬兵团的包围。这样，黄伯韬所率领的5个军陷入了华野14个纵队的割裂重围之中，已无法摆脱其被歼灭的命运了。
11月10日，黄伯韬兵团停留于碾庄圩地区休整。同日巳时，粟裕下达了调整部署，全歼黄伯韬兵团的命令，并电报中央军委和陈毅、邓小平。命令说：
（一）截至此刻止，四纵已歼九军1个团，现正由沙口西渡中（已渡1个师）；八纵歼二十五军等部3000人，我已控制运河铁桥，但桥为敌烧毁，正于桥之南北架桥，午后可行西渡；六纵正由猫儿窠渡河中；九纵歼六十三军5个营于埝头，现正向皂河镇前进，准备渡河；一纵现正向窑湾之六十三军主力攻击中。据谍息，现黄伯韬主力（二十五、一○○、六十四、四十四军）仍盘据碾庄周围地区。运西部队：十三纵已到宿羊山及其以西以南地区；七纵9日晨已到不老河，正架桥中，估计9日晚渡不老河南进至大许家地区。
（二）为全歼黄兵团，特调整部署如下：
1、七纵应立即向南，沿北塔山向大里家、单集、岗上集及以南山地线攻击前进，坚决阻击黄敌西窜，南与十一纵（胡纵）联系，并酌派部队向徐州警戒。
2、十三纵应立即由板桥及其以东地区，向曹八集及其以东黄兵团主力攻击前进，分割黄兵团，协同七纵、胡纵坚决抗击，截断黄敌向西及西南逃窜道路。
3、十纵应分割李、黄兵团，乘隙迫近徐州佯动，使李兵团无法东援或南援。
4、十一纵（胡纵）及饶于健部，应不为当面敌所牵制，立即控制单集、双沟、水口三角地带，并确实控制寺山及驴马山高地。在六纵到达前，应以一部控制驼罗山高地，坚决阻绝黄敌向西南及西逃窜道路。
5、六纵正由猫儿窠渡河，应即沿八岔路、古城前进，控制单集、古城、双沟三角地带。
6、四、八纵渡河后，仍由陶郭统一指挥，向碾庄为中心之黄敌，自东及北攻击。十三纵由西及西北攻击。
我炮兵向碾庄圩守敌猛轰
7、六、九、十一（王张）纵渡河后及运西之十一纵（胡纵）即归本部陈参谋长指挥，分割黄兵团，配合四、八纵及十三纵坚决歼灭该敌。
8、一纵应坚决歼灭窑湾之敌。
9、特纵暂在新安镇待命；鲁纵应于今晚移至埝头周围地区，准备渡河西进。
10、韦吉率二、十二纵，应即由皂河、宿迁线渡河，即向大王集、双沟镇（睢宁西北）疾进，以便加入歼灭黄兵团作战。
（三）各部应立即行动，将当面情况与位置随时告我们。战役第一步应以完成包围黄兵团，不使其西逃为主要任务。待我包围后，则分割聚歼之，如敌西逃，各部应不受战斗地境限制，坚决追歼之（《粟裕军事文集》第407-408页）。
毛泽东收到粟裕等发往华野各兵团、各纵队的命令后，于11月11日复电：“粟谭陈张灰日10时第一步完成对黄兵团之包围，第二步歼灭黄兵团之部署，甚好。我们前电有与此部署不相符合者，应照此部署办理。”（《毛泽东军事文集》第5卷，第200页）
华野各纵遵照粟裕的命令，从碾庄圩北、东、南3个方向向黄伯韬兵团迫近。各纵队在“全歼黄兵团，活捉黄伯韬”的战斗口号鼓舞下，对黄伯韬兵团穷追不舍。
华野四纵、八纵沿铁路北侧向西直扑碾庄圩；一纵、六纵、九纵、鲁中南纵队从新安镇及其以西地区沿陇海铁路南侧向碾庄圩攻击前进；七纵、十纵、十三纵渡过不老河后，直插徐州东侧。
至10日晚，七纵占领大许家、黄集铁路一线；十纵进至徐州东北荆山铺、大庙、侯集，直逼徐州；十三纵已控制宿羊山，其先头部队还于10日下午抵达曹八集，并向逃过运河的敌一○○军的四十四师部队发起战斗。
敌四十四师部队在运河东岸损失惨重，逃过运河的部队在师长刘声鹤的率领下向徐州方向撤退。黄伯韬令一○○军在碾庄圩以西的贺台子守备，但四十四师师长认为自己在运河东岸吃了大亏，决定直接回徐州整补，于是继续西行，于10日下午赶到曹八集，与华野十三纵先头团相遇。
战斗从10日黄昏打响，至11日下午结束，十三纵三十八师全歼敌四十四师部队。曹八集战斗，华野十三纵切断了碾庄圩与徐州之间的陇海线，将黄伯韬与李弥两兵团分割开来。
11日，七纵、十纵、十三纵与由皂河北上的十一纵和江淮军区两个旅于徐州以东大庙、侯集地区会合，完全切断了黄伯韬兵团西退徐州的道路，并占领了阻击徐敌东援的有利阵地。
与此同时，二纵、十二纵和中野十一纵也从东南方向逼近徐州。华野将黄伯韬兵团4个军包围压缩在以碾庄圩为中心、南北约3公里、东西约6公里的地域内，粟裕实现了第一步包围黄伯韬兵团的目的。
10日晚上10时，刘峙电报蒋介石时称：“徐州以西之共军尚有强大力量，企图为牵制邱兵团，策应徐州以东兵团之作战。我军作战基本方针，应采取攻势防御，先巩固徐州，以有力部队行有限目标之机动攻击，策应黄伯韬兵团之作战，俾争取时间，然后集结兵力，击破一面之共军。”
1948年11月10日蒋介石给黄伯韬的“催命信”
刘峙10日晚上10时的电报还不及南京政府国防部10日下午对我军作出的判断。
徐州形势令蒋介石非常担心，上午召开会议作出决定后，下午蒋介石又主持会议。
会议开始后，先由国防部第二厅厅长侯腾报告战况，侯腾说：“共军华东野战军主力已占领贾汪，迫近运河以东地区，一部渡过不老河插进曹八集、薛家湖附近，截断了碾庄黄兵团的后路，共军中原野战军主力及华东野战军一部在徐州以西、黄口附近与邱兵团接触中。我军黄伯韬兵团主力及第四十四军已退过运河西岸在碾庄圩附近被围，在抢过运河桥时受共军火力封锁阻击，伤亡甚重。李延年本人已到徐州取得联系。第六十三军到达窑湾镇后，尚未渡过运河。西路邱兵团与共军接触后，且战且退，正由黄口向徐州转进中。孙元良兵团昨日已到宿县附近。刘汝明绥靖区的部队已到固镇以南，今日向蚌埠前进。判断敌人将以有力之一部牵制我军，主力有包围歼灭黄兵团之企图。”
侯腾在汇报完战况之后，又顺嘴说道：“目前徐州情况吃紧，南京后方秩序也极混乱，昨、今两天满街到处抢粮，警察袖手旁观，粮店大都关门不敢营业……”
侯腾的话还没有说完，蒋介石大发雷霆，指着侯腾的鼻子骂道：“你造谣！胡说！胡说！哪里有这回事！”
蒋介石一发脾气，众人吓得都不敢说话了，后来在蒋介石的催促下，第三厅厅长郭汝瑰提出了一个解救黄伯韬兵团的方案，其主要内容是：以黄伯韬兵团死守碾庄圩，第六十三军守窑湾镇待援；以李弥兵团附第七十二军守备徐州；以邱清泉兵团、孙元良兵团迅速东调，击破徐州、碾庄圩之间的解放军，以解黄兵团之围。
蒋介石听了郭汝瑰的方案后表示赞同，他反复强调说：“一定要解黄伯韬的围。”接着又问刚从东北葫芦岛回来的杜聿明：“光亭还有什么意见？”
杜聿明并不太赞同郭汝瑰的这一方案，他想了想说：“敌情和各兵团的实际情况我都不了解，到徐州后，向刘总司令请示，看如何可以抽调部队解黄伯韬之围。”
蒋介石说：“好！好！你到徐州，一定要解黄伯韬之围。我已经把飞机替你准备好了，你今晚就走。”
杜聿明在回忆飞抵徐州时的情景时说：“这时徐州总部非常混乱，刘峙、李树正对解放军的作战企图并无全面分析判断，只是被各方面的情况所迷惑，束手无策，我这时对于情况也极模糊，一时无法作具体判断和决心处置。”而从徐州“剿总”所绘制的“敌我态势图”来看，除徐州东南褚兰、八义集间尚无情况外，其他外围已陷入解放军的重重包围。杜聿明考虑很久后，觉得解放军的进攻总有主次之分，绝对不会到处都是主力，于是根据自己的经验，作出如下判断：
（1）华东共军目前还不是直接攻徐州，而是集中主力先消灭黄伯韬，以有力之一部打援；
（2）徐州以西黄口亘九里山以北至不老河北岸之共军，只有极少之一部，甚至是游击队，用以牵制国民党军，因之可以大胆地抽调兵力，以解黄伯韬兵团之围。
然而，刘峙和徐州“剿总”参谋长李树正对杜聿明的判断表示怀疑。杜聿明只好拨通邱清泉的电话，通过邱清泉了解情况，并令邱清泉迅速搜索清楚中原野战军的行动，判断中原野战军是否可能南下阻击黄维兵团。通过邱清泉了解情况后，杜聿明提出了两个方案。
第一案：以黄伯韬兵团坚守碾庄圩7至10天，以第十三兵团守备徐州，以第七十二军为总预备队，以第二兵团、第十六兵团会合第十二兵团先击破中野6个纵队，然后回师东向，击破华野，以解黄伯韬兵团之围。杜聿明提出这个方案的理由是，这一方案国民党军可从现有态势迅速攻击，并可集中绝对优势兵力（将近10个军，计：邱兵团3个半军、黄维兵团4个军、孙元良兵团两个军），以击破中野6个纵队。但此案能否实施，关键在于黄伯韬是否可以坚守一定时期。
第二案：以第十六兵团守备徐州，以第二兵团、第十三兵团之全力解黄伯韬兵团之围，同时令第十二兵团向徐州急进，以第七十二军为总预备队。杜聿明提出这一案的理由是，这一案可以安定黄伯韬部心理，稳扎稳打，徐州不受威胁。但如黄维兵团被中野牵制，不能及时到达徐州以东参加战斗，则感击破华野之兵力不足。
刘峙、李树正坚决反对杜聿明的第一方案，理由是：黄伯韬兵团不能久守，坐视黄伯韬兵团被歼，太冒险。杜聿明虽然认为这是战略决战的上策，但是万一黄伯韬兵团被歼，蒋介石追究责任时，自己难以逃避责任，故不敢坚持。
对于杜聿明的第二案，刘峙、李树正认为虽然符合蒋介石的命令，但对邱清泉兵团东调能否不受牵制，以及东调后解放军进攻徐州存很大疑虑。商议没有结果。于是决定将邱清泉召来徐州。
11月11日中午前后，邱清泉赶到徐州。商议后，刘峙决心将邱清泉第二兵团东调，协同李弥第十三兵团解黄伯韬兵团之围。当日下午，刘峙下达命令，要旨如下：
1、中野主力与邱清泉兵团在黄口附近激战后，已向宿县、涡阳、蒙城间地区转移，华野主力已渡过运河及不老河将黄伯韬兵团包围于碾庄圩附近，正激战中；
2、以击破华野主力解黄伯韬兵团之围为目的，即以有力之一部守备徐州既设工事，以主力展开于团山以西南北地区，以空、炮、战车掩护，迅速向碾庄圩攻击前进；
3、着第十六兵团附第七十二军守备徐州机场、云龙山、九里山一带既设阵地，并特别注意徐州以西萧县及西南符离集方面之搜索警戒；
4、着第二兵团（欠第七十四军附独立骑兵旅）、第十三兵团归前进指挥部指挥，展开于团山以西南北地区，迅速向碾庄圩攻击前进；
5、着第七十四军为总预备队，控制于九里山附近；
6、陆、空、炮、战车协同计划由前进指挥部拟定。
刘峙下达命令后，杜聿明令邱清泉兵团主力（第五、七军和第十二军之1个师）星夜向徐州东南张楼附近集结；令李弥兵团将徐州防务交给第十六兵团，向徐州以东东贺村附近集结。预定于12日集结完毕，13日开始以空、步、炮、战车联合向华野攻击。
此时，杜聿明主张寻求华野之一翼实行迂回包围击破后，再以主力向我军主力攻击，企图先声夺人，但苦于情况不明，无法决定。而刘峙又深恐主力远离徐州，反给我军以可乘之机，故坚决反对杜聿明的主张。
经过12日整整一天的观察了解：12日上午10时左右，空军侦察到渡过不老河之解放军有若干小部队陆续经曹八集南进；午后又发现有大部队通过曹八集、薛家湖等地南进。至黄昏，在徐州机场以东白楼附近发现我军后，杜聿明深深感到我军行动迅速，已威胁到徐州机场的安全，故不得不放弃一翼包围我军的战术，而实行正面攻坚。12日晚，杜聿明决心将主力展开于古山南北地区，于13日对华野实行攻击。
国民党第二兵团司令官邱清泉11日接受命令回到驻地，与参谋长李汉萍研究实施部署时，左右为难：一是怕增援黄伯韬，反被我军包围，不敢增援；二是与黄伯韬矛盾重重，不愿增援黄伯韬。但蒋介石命令甚严，又不能不增援。
于是，李汉萍向邱清泉提出了两个作战指导方案：第一案是占领潘塘镇、房村，实行大包围，攻击大许家、八义集。此案行动迅速，可以避坚不攻，但有被华野反包围的危险。第二案是先占领邓家楼、林佟山、分两路沿山向东攻击。此案行动迟缓，旷日持久，但可稳打稳扎，先可立于不败之地。
邱清泉经过权衡，决定采用第二案，既可以保存自己的实力，又应付了蒋介石的命令，遂作出如下部署：
（1）以第七十军（欠第三十二师）展开于邓家楼西侧地区，于13日拂晓后开始向邓家楼阵地猛烈攻击，奏效后，即沿山迅速向东攻击前进；
（2）以第五军展开于林佟山及其以北迄陇海路之线，主力沿林佟山，一部占陇海路南侧地区，左翼与第十三兵团取得联系，于第七十军开始攻击的同时，向东攻击前进；
（3）以第十二军在柳集占领阵地，掩护兵团右侧背安全，维持兵团与徐州之间的交通联络；
（4）以第七十军之第三十二师在霸王山占领阵地担任徐州西郊守备；
（5）独立骑兵第一旅在柳集南侧地区搜索敌情。
国民党第十三兵团司令官李弥11月9日置黄伯韬兵团于不顾，先行撤往徐州，撤到徐州后又接受11日杜聿明的命令，增援黄伯韬。李弥遂作出如下部署：
（1）决以1个军的主力担任攻击任务，于12日展开于安子村以西、南北之线，向碾庄圩方向攻击；
（2）以第八军主力第四十二师担任主攻任务，右翼与邱清泉兵团第五军联系，于12日展开于铁路以北的安子村以西、南北之线，沿徐海公路两侧地区攻击前进；
（3）以第九军第一六六师担任助攻，联系第八军于12日展开于胡庄附近地区，对当面华野阵地实施攻击，并以一部在不老河南岸占领掩护阵地，掩护兵团侧背安全；
（4）以第八军第一七○师占领荆山桥以东沿不老河南岸阵地，对不老河北岸严密警戒；
（5）兵团其他各部为第二线部队，并任徐州东郊守备。
从邱清泉和李弥这两个兵团增援黄伯韬的行动来看，只是例行公事，应付了事，其要旨还是加强徐州守备。
11月12日，邱清泉、李弥两兵团以4个军5个师的兵力，沿陇海路向碾庄圩方向攻击前进。
13日，蒋介石致电邱清泉：“党国存亡，在此一举，吾弟应发扬黄埔精神，为国家尽忠，为民族尽孝，不惜一切牺牲，将当面敌人击溃，以解黄兵团之围。”
同日，蒋介石又致电黄伯韬，要求“激励官兵，鼓起最后5分钟之精神，坚守待援”。
14日，蒋介石将第七绥靖区司令部（12日撤至蚌埠）改成第六兵团司令部，李延年任兵团司令官，指挥第九十六军、第九十九军和将从葫芦岛撤至蚌埠的第三十九军、第五十四军立即北上徐州。同时，令刘峙、杜聿明尽量减少徐州方面的守备部队，彻底集中兵力向东挺进，夹击华野，以求得最后胜利。
黄伯韬兵团被围困的碾庄圩地区，位于江苏邳县境内的运河西岸，陇海路北侧，地势平坦。因为历年河水泛滥，居民都将村庄地基筑高（高出二三米不等，居民称之为“台子”）。每个村庄由几个台子组成，台子之间是水塘、洼地。大部分村庄有围墙和外壕，村庄外是开阔地，李弥兵团原在这里驻防时，修筑了工事。
黄伯韬兵团被包围，并奉命固守待援后，黄伯韬的防御部署是：“（一）兵团司令部位于碾庄圩；（二）第二十五军占领碾庄圩以北小牙庄、尤家湖，向北防御；（三）第六十四军占领碾庄圩以东大垸上、吴庄，对东方防御；（四）第四十四军占领碾庄圩车站及车站以南各村庄。对南方防御；（五）第一○○军（缺第四十四师）位置于彭庄、贺台子，对西方防御；（六）各军炮兵集中使用。”
黄伯韬司令部所在的碾庄圩是一个约200户人口的小村庄，驻扎在这里的除兵团部、警卫营和配属之通信营、工兵营、战防炮营、重炮营、汽车大队、医疗队以外，还有各军的留守处和野炮营，人员马匹拥挤异常，街头巷尾密布汽车和救护车，许多单位露宿野外。村边空坪，不是这个军的弹药所，就是那个军的粮库，传令兵、伙夫、担架兵，满街乱窜，混乱之情形可见一斑。
然而，黄伯韬还是极力加强防御，利用村庄台地和原有工事，逐村设防，形成圆周形的野战防御阵地。以台子为依托，地堡群为核心，壕堑和交通沟纵横连贯，设置大量鹿砦，将每个村子构成具备独立防守能力的支撑点。在村与村之间也构筑地堡群，地堡群交叉火网组织严密，一旦圩子被突破，仍可在圩内固守待援，并能充分给攻击者以大量杀伤。
黄伯韬在加强防御工事的同时，也注意鼓舞士气。他一边视察部队，一边找团以上军官训话，要求部队树立固守待援的必胜信心。
第四十四军军长王泽璇的话似可反映黄伯韬的指示精神。王泽璇在部署时对属下说：“敌情有了变化，共军约五六个纵队，在围攻我第三绥靖区部队的同时，分股南下，截断了去徐州的通路。东线共军尾追我甚急，第六十三军情况不明，南侧也发现共军大部队向我迂回包围。委座顾虑我兵团在运动中为敌所乘，顷手令我兵团就碾庄圩地区编组坚固阵地，以决战防御姿态与徐州主力兵团遥相呼应，准备决战。如共军围攻徐州，我兵团即对攻徐之共军实行反包围；如共军主力向我兵团围攻，我徐州主力兵团即对敌实行反围攻，以收夹击之效。使徐州、碾庄圩两大据点战略上形成犄角之势。待共军粮弹缺乏，疲惫之余，我再猛击而歼灭之。”
黄伯韬的战术是以攻为守，在坚固阵地的同时，也常派部队出击，还间有俘获。
应当说，黄伯韬的防御部署在作战初期还是发挥了作用。1948年12月，华东野战军司令部撰写的《碾庄圩地区歼灭黄伯韬兵团野战村落攻坚战术经验教训总结》中，就曾这样写道：
“敌野战阵地以各集团家屋为基点构成支撑点，每个支撑点均采取子母堡式交通壕散兵坑，散兵壕内外连接，并将各村庄之间空地普遍修筑野堡式的阵地，形成犬牙交错、纵横贯通、蜘蛛网式的以堡垒群为骨干的野战阵地。敌人4个军8个师9万多人即依此集中守备于碾庄周围10里的狭小地区，使我困难实施揳入分割、各个解决之态势。敌军在战术上以上述阵地为依托，分区固守，逐村逐屋逐堡顽抗。并组织炮火协同白天空军大量轰炸摧毁我之攻击阵地，掩护其步兵反击。尤以六十四军（广东军）守备比较顽强。善于避开我之炮火轰击（散兵坑多，房内均修了地堡）与小组炮破，地堡里面不放部队，主要部队放在两侧之散兵壕内隐蔽，待我爆破组接近爆破时，由两翼遂行小部队反击，捕歼我小部队。待我占领某一小村庄后，适时集中炮火，乘我初占阵地立足未稳之际。实施集中轰击，使我无法控制该点为进攻依托。”
尽管黄伯韬的防御部署在初期发挥了作用，但是这个部署是建立在固守待援的基础之上的，固守待援的部署，一是要能够固守，二是能有效地增援。
黄伯韬一方面希望实现增援，另一方面又怀疑增援的实现，如果增援得不到实现，那么固守也是不可能的。然而，黄伯韬还是表面装着镇静，安慰部下：“不要紧的，邱清泉不来救我们，杜聿明是支持我的，还有孙元良、李弥两个兵团，都和我们互相援过，只要我们守得住。”黄伯韬死心踏地地做着固守待援的准备。
11月11日，华野完成对黄伯韬兵团的包围。为加快围歼黄伯韬兵团，11日晨7时，粟裕又调整了围歼黄伯韬兵团的部署：
十纵除以1个团左右兵力位于茅村镇、荆山铺一线，积极向徐州郊区佯动外，主力控制于李家井、侯集、古山集、大张圩至不老河一线，构筑工事，以全力阻击由徐州可能东援之敌，务必于11日24时前完全进入上述地区，并以炮火封锁徐州飞机场。
十一纵应即占领自李家井（含）南经杏埠、林佟山至邓家楼、范家湖一线阵地，构筑工事，阻敌西援。江淮军区两个旅归十一纵首长指挥，应开徐州东南郊飞机场及向徐山村一线进击，以积极动作逼迫徐敌无力东援，辅助正面阻击。十一纵归十纵宋时轮司令员和刘培善政委指挥。
七纵即位于大许家南北至单集一线，准备而后沿铁路南北向东攻击。在十纵未到之前，除堵击黄伯韬兵团西逃外，并以有力一部阻击可能由徐州东援之敌。
六纵即进至单集（含）、顺和集一线，准备由南向北攻击。
十三纵由夏河圩以东至大同山、景墩一线，准备向南攻击。
四纵准备由景墩（不含）以东至秦家楼、碾庄圩一线，由东北向西南攻击。
八纵应沿铁路南北，由东向西攻击。
九纵全部渡过运河后，即沿顺和集（不含）、杨家集、吕圩、四里庄一线，由东南向西北攻击。
二纵、十二纵和中原野战军十一纵进至房村、双沟、阳山之间地区待机，应准备侧击可能由徐州东援或南下之敌，并以十二纵首先肃清双沟、睢宁孙良诚部。
鲁中南纵队11日晚仍暂在堰头待机，特种兵纵队于桥修好后即西渡运河进至运河车站附近待命，一纵于11日晚继续攻歼窑湾之敌。
为保障有效指挥，粟裕责成谭震林、王建安迅速移至不老河边统一指挥七纵、十纵、十一纵及十三纵，责成陈士榘随九纵西进，统一指挥四纵、六纵、八纵、九纵。粟裕率野战军司令部于11日晚进至运河边，继续跟进移至古、邳以西地区指挥。
粟裕的命令下达后，毛泽东11日9时致电刘伯承、陈毅、邓小平和粟裕等，提出关于围歼黄伯韬兵团及今后作战部署的意见。
毛泽东指出：“黄伯韬五个军十个师似已被我全部包围，没有跑掉。邱兵团因误认我华野有6个纵队从鲁西南方面向他前进，又受中原四纵一个打击，估计该敌不敢移动。李弥兵团因徐州空虚，刘峙令其迅速撤救徐州，置于徐州、引河之间，防御冯治安及我从临韩南下部队，估计数日内亦不敢动。刘峙受冯部叛变之震动极大，不但将李黄仓促西调，又将刚到蒙城之孙元良调回宿县（估计本真日可到），又将刚到蚌埠之九十九军调回徐州（估计因徐蚌路近日时有破坏，可能仅到宿县附近，请刘陈邓注意侦查）。刘汝明之六十八军估计已到蚌埠，五十五军则因一八一师受我围歼，尚在萧县地区徘徊。刘峙似已要该军即在萧县守备，应付我军从西南对徐州之威胁，但刘峙对该军必不信用，调九十九军到徐州，似即为向五十五军防御。九十九军如未到徐，则李弥还需兼顾五十五军。此间日内即发劝刘汝明、刘汝珍、曹福林率部起义之广播，不但使徐州方面增加对曹福林之顾虑，而且使南京方面增加对蚌埠刘汝明兄弟之顾虑，有可能迫使南京将黄维兵团调至蚌埠一带。”（《毛泽东军事文集》第5卷，第196-197页）
毛泽东指出：“在此种形势下，只要你们歼灭黄伯韬、孙元良两兵团，占领宿县及徐蚌段铁路，徐州就处于被我包围中，就可以准备第二步歼灭邱李，夺取徐州。”“在黄孙被歼，邱李被围的情况下，蒋介石有令邱李向南或向西突围，而令黄维接应他们突围之极大可能。因此在歼灭黄伯韬、孙元良后，粟陈张、谭王李所部，除以一部位于徐州以东外，主力应迅速移至以宿县为中心之徐蚌路及其两侧，中原我军及华野三、广两纵，则应待粟谭到达徐蚌路后，迅速移至永城、商丘之间，隔断黄维与邱李之联系，完成攻徐作战之战略展开。此种部署在歼灭黄孙后应立即施行，时间大约在15日（戌删）左右。”“韦吉率3个纵队从南面迂回西进之部署极好。但第一步应至睢宁地区堵击黄兵团溃兵（估计有很多败兵向该方溃窜），待黄兵团全歼后，再移宿州。”“谭王李指挥之十纵，应迅速南下控制双沟，堵住黄部西窜，并从东南监视徐州。七纵、十三纵于歼灭当面之敌后，亦应向南追击逃敌。”（《毛泽东军事文集》第5卷，第197页）
毛泽东这个电示，不仅指出了如何歼灭黄伯韬兵团的问题，而且预计了战役的进程，把歼灭徐州之敌纳入了计划，从战役设想时的声东击西，变成了击东又击西。并且，毛泽东对战役的胜利充满信心，在同一天发给林彪等并告东北局和各局各前委负责同志的电报中，明确提出了“再有1年左右时间即可从根本上打倒国民党”。（《毛泽东军事文集》第5卷，第202页）
毛泽东这个电文，同时给了粟裕很大的压力，把歼灭黄伯韬兵团的时间定在11月15日左右。11月11日，粟裕率领华野司令部转移到运河以西的议堂。12日，粟裕的司令部又前进到离碾庄圩不到5公里的过满山。面对集结于碾庄圩地区的黄伯韬兵团和由徐州东进的邱、李两兵团。粟裕采用“攻济打援”的战法，以歼灭黄伯韬兵团为主要作战目标，同时争取在阻援打援中歼灭一部分援敌。他的指挥重心首先放在围歼黄伯韬兵团上。
我军战士冒着严寒，渡过碾庄圩五丈宽的深壕，向敌人发起总攻
粟裕根据碾庄圩地区利于防御而不利于攻击的情况，决定以5个纵队（四纵、六纵、八纵、九纵、十三纵）组成突击集团，由陈士榘指挥歼击黄伯韬兵团；以七个纵队组成阻援、打援集团，其中以七纵、十纵、十一纵由谭震林、王建安指挥，位于侯集、林佟山至大许家地域，进行正面防御；以二纵、十二纵、鲁中南纵队和中野十一纵，由韦国清、吉洛指挥，逼近徐州东南，侧击东援的邱清泉、李弥兵团；一纵为预备队，位于单集地区。
一纵于11日晚对窑湾之敌六十三军发起总攻后，于12日晨结束战斗，敌六十三军全部被歼。
国民党六十三军被歼，详细情况是这样的：
黄伯韬兵团的六十三军，辖一五二、一六八两个师，原系广东余汉谋系的部队，从前在南京、芜湖一带驻防，战役前不久才来到华东战场，编入黄伯韬的第七兵团。原来的军长是林湛，因为有病，10月份由陈章继任军长。六十三军原来驻守新安镇及瓦窑等地，11月6日奉命从窑湾渡河，担任全兵团左翼掩护。8日上午，全军开始行动，当到达距离窑湾镇还有25里的堰头镇时，华野九纵已尾追上来。9日清晨，华野首先将敌四五四团包围歼灭。当六十三军军长陈章命令该部向窑湾运河上架设浮桥时，华野已占领运河西岸，对架桥部队给予迎头痛击，歼其两个营。陈章见部队西渡运河无望，便率部占领了窑湾及其外围村庄，进行固守顽抗，并向位于碾庄地区的黄伯韬求援。
窑湾，位于运河和沂河汇合处的南面。它的北、西、南三面都临运河，东面是一条两三米高的围堤，外围村庄稀少，一片平地。这里住有3000多户居民，是苏北运河上的重要港口，由于来往船只较多，素有“苏北小上海”之称。
华野一纵、六纵、九纵在陇海铁路南侧追击黄伯韬兵团。九纵首先在堰头镇地区追歼六十三军一部，一纵将敌六十三军主力包围于窑湾镇地区。当时，一纵的具体部署是：一师在东，二师在北，三师在南，分三面包围，进行攻击，同时派出纵队侦察营渡过运河，占领窑湾运河西岸的郭湾庄，用火力封锁河面。
当六十三军军长陈章向兵团司令部求援时，黄伯韬先是命令陈章迅速率部队由窑湾南下，到宿迁过运河铁桥。但此时六十三军已被华野围住，无法南下。接着，黄伯韬又命令六十三军固守待援，并说兵团司令部将派兵援救。可是，黄伯韬兵团很快也被华野包围在碾庄地区，根本不可能派兵去营救六十三军了。11日，黄伯韬只好说：“无法增援”，要陈章“自行处理”。陈章见形势危急，便率领部分部队西渡运河，企图突围。这时，华野已占领运河西岸。国民党六十三军的渡河部队大部分在渡河时被歼灭，军长陈章也在渡河时被击毙。
11日晚，华野对窑湾的敌人发起了总攻。先后突破了窑湾的东门和北门。经过激烈的巷战，华野很快占领了敌人的核心阵地天主教堂，激战至12日凌晨，便将敌六十三军全部歼灭。华野一纵在歼灭了六十三军后，随即渡过运河，向徐州方向攻击前进，进至双沟、许家湾地区为预备队。
与此同时，华野二纵和十二纵于12日进至大王集附近，正逢国民党驻睢宁的一○七军向徐州撤退，华野二纵当即进行追击，将敌一○七军的直属队和二六○师包围。
国民党一○七军，辖二六○、二六一两个师，是原来的伪军改编的。战役发起前原属第一绥靖区，后改为徐州“剿总”的直辖部队之预备队，集结在徐州东南的睢宁和双沟地区，战役发起后，企图退回徐州。
华野二纵司令部限令被包围的国民党一○七军军部和二六○师于13日上午11时半以前全部放下武器。在华野二纵强大的军事压力下，国民党一○七军军长兼第一绥靖区副司令孙良诚来到解放军指挥部，表示愿意放下武器，并亲自签署了命令，让所属部队全部放下武器。当天中午，国民党一○七军直属队和二六○师全部5800多人放下了武器。同时，中野十一纵的三十二师协同华野二纵的四师将逃在前边的国民党一○七军二六一师包围于潘塘南边观音堂地区。敌师长孙玉田下令继续逃跑。华野二纵遂进行了围歼战，激战至14日，将该敌全歼，俘虏敌人2000多名。至此，国民党一○七军全部被歼。
从11月12日开始，华野突击集团对黄伯韬兵团发起猛攻。九纵由南向北攻击碾庄圩车站及车站以南各村的敌四十四军；八纵由东向西攻击碾庄圩以东大垸上、吴庄的敌六十四军；四纵由北向南攻击碾庄圩以北小牙庄、尤家湖的敌二十五军；六纵和十三纵分别由西南向东北、由西向东攻击位于彭庄、贺台子地区的敌一○○军主力。华野各纵不顾伤亡，连续突击，力求实现华野首长提出的速战速决，三五天内歼灭黄伯韬兵团的目标。
华野的攻击战与阻击战同时打响。
粟裕的战法是“攻济打援”。
13日，国民党邱清泉、李弥两个兵团集中了6个师，在空军、炮兵、坦克的掩护下，向华野阻击阵地实施猛烈攻击。
华东七纵、十纵、十一纵采用正面顽强阻击、侧翼积极出击的战法，在徐东地区进行了英勇的阻击作战。徐东阻击战是华东在淮海战役中规模最大、战斗最激烈的一次防御战，是围歼黄伯韬兵团作战的重要组成部分，它的胜负直接关系到能否歼灭黄伯韬兵团。
邱清泉兵团、李弥兵团增援部队出发地，东距碾庄圩地区仅40公里，华东阻击部队只能在东西30公里的地区内实施防御。这个地区，除南面有鼓山、狼山等标高约200米至300米的小山头，北面有一标高100米的小山头外，全是平原开阔地带，有利于坦克活动。根据地形的特点，华东阻击部队依托山头、村落，构筑了几道阻击阵地，采用有重点的纵深梯次配置，进行坚守防御。
在阻援打援兵力使用上，华东的部署是：正面抗击，侧翼出击，左右牵制。在邱清泉兵团、李弥兵团6个师向碾庄圩攻击前进时，我苏北韦国清、吉洛兵团向徐州东南揳入行动，直接威胁邱、李兵团与徐州的联系，使得邱、李两兵团不敢放胆向碾庄圩增援。
由于华东实施了正确的阻援策略，因此，尽管邱清泉、李弥两兵团6个师在蒋介石的严厉督促下猛烈地攻击前进，但13日整整一天向前推进仅2至4公里，远远没有满足蒋介石的要求，于是蒋介石于13日和14日连续电令刘峙和杜聿明：“倾全力东援，星夜挺进，务于本夜到达碾庄。”在蒋介石连电督促下，杜聿明也想出了正面进攻，侧面迂回的战法，还加强了1个师的攻击力量。
毛泽东和中央军委曾设想在11月15日左右歼灭黄伯韬兵团，因此在我军对黄伯韬兵团展开全面歼击后，于13日、14日连续6次电示粟裕等，就围歼黄伯韬兵团和阻击打援提出意见。毛泽东13日的电报说：“请粟陈张考虑是否可以韦吉兵团早日西移宿县，与中原各纵会合，以便数日后中原各纵西移永城，对付黄维。”“现邱清泉正在向东增援，请粟陈张酌量对黄伯韬各军被歼情形，当黄部将近全歼之际，让邱清泉向东深入大许家、曹八集，以便将邱兵团包围，使其跑不掉，然后徐图歼灭之。”
毛泽东14日的电报说：“（一）蒋介石以黄兵团危急万分，令邱兵团星夜挺进，限13日夜到达碾庄解围。（二）黄兵团本日大约可解决。目前是继续歼灭邱兵团的良机，望令正面阻击部队向东撤退，让邱匪深入。令韦吉兵团于本夜切断邱匪后路，完成对该匪之包围。否则该匪一闻黄匪被歼，将迅速退回徐州。”“（一）……目前首要任务是阻击邱李，歼灭黄伯韬，然后才能谈到围歼邱李的问题……你们应估计到，万一15日以前不能歼灭黄兵团，而邱李援兵又已迫近的情况，妥善部署歼黄阻援的兵力。（二）如邱李已向东深入，使用韦吉全力于切断并攻击邱李后路，在目前可起拉住邱李作用，在将来即成为从西面包围邱李的兵力。”毛泽东这些电报的内容，是立足于歼灭黄伯韬兵团，又着眼于歼灭邱清泉、李弥两兵团。
粟裕遵照毛泽东13日电文的精神，于13日酉时电报毛泽东说：“对黄伯韬兵团之包围，已紧缩到10里直径之范围。谭王指挥七纵及苏北十一纵，对邱清泉、李弥兵团正面之阻击，在15日晚以前不让该敌通过大许家西南之线以东，俟黄兵团及六十四军快要解决时，再将邱李引至大许家以东地区，让韦吉兵团由徐州东南北向截断邱李退路，以便歼灭该敌于大许家周围地区。”
电报还说：“决今晚集中四、六、十三纵全部及九纵之一部歼灭碾庄正西及其西南、西北地区之敌，其在碾庄兵团部及六十四军则待14日至15日晚再行解决，以引诱邱李兵团东援而歼灭之。”
我军某部六十七团九连突击队，涉过水深三尺多的壕沟，冲进碾庄圩
毛泽东接电后，于14日夜电告粟裕等：“（一）目前数日内必须集中精力，彻底解决黄兵团全部及宿蚌段上敌人。（二）我们很担心寒删两日不能解决黄伯韬，又担心阻击兵力不足或阻击不得力，邱李能够靠拢黄匪。希望粟裕照元酉计划，集中力量首先解决黄匪二十五军、四十四军、一○○军，留下黄之兵团部及六十四军，吸引邱李东进，然后以韦吉、谭王两集团向邱李东西合围，乘势猛击，歼其一部，构成徐州与邱李间之阻绝阵地。同时，陈士榘指挥各部歼灭黄匪余部。只要此着成功，整个形势即有利于我。”
16日夜24时，毛泽东电示粟裕等：“请粟考虑韦吉各纵及三纵，于明（筱）日向南撤退一步，正面七纵、十纵、苏十一纵亦同时于明（筱）晚向东撤退一大步，待18日晚谭王向碾庄总攻时，同时大举向邱李攻击似较妥善，请粟酌办。”
粟裕根据毛泽东的电示，结合战场实际，先后几次调整了攻歼黄伯韬兵团、阻击邱李两兵团的部署。
15日15时，粟裕令六纵、十三纵继续肃清碾庄圩西南残敌，四纵、八纵、九纵暂停攻击黄伯韬兵团部及敌六十四军；令七纵、十纵继续坚守正面阻击阵地，十一纵稍向后退，诱使邱兵团向东深入；令韦国清、吉洛指挥的四个纵队向徐州以东及东南攻击侯集、赵南圩、六铺一线，以扩大邱李两兵团与徐州的距离。
16日14时，粟裕令韦国清、吉洛指挥的四个纵队于当晚2时停止攻击，并稍向后收缩，以诱引邱、李两兵团大胆东进，准备于17日晚继续攻击，达到截断邱、李两兵团退路的目的。
17日14时，粟裕令谭震林、王建安于当晚发起总攻，最后歼灭黄伯韬兵团。令担任阻击的十一纵向鼓山、狼山、中山之敌攻击；令七纵、十纵则稍向后退，诱敌沿铁路两侧继续东进至鼓山、黄集、岗山集一线。令韦国清、吉洛指挥的四个纵队在邱、李两兵团侧后揳入，截断邱、李两兵团的退路。
粟裕的部署调整，围绕着在歼灭黄伯韬兵团的同时，诱使邱清泉、李弥两兵团向东深入，断其退路，而后歼灭的作战意图进行。
徐东阻击战是异常激烈和残酷的。杜聿明在回忆录中描述了当时的战争场面：“每一村落据点的解放军，都以无比英勇的斗志，阻击国民党军，虽然火力较国民党军为弱，但是节省弹药，发射准确，对国民党军每一村落家屋都给以严重打击。甚至有的村落已被国民党军空军炮火摧毁，而解放军战士仍各自为战，勇猛狙击国民党军。国民党军打进去，被解放军赶出来；再打进去，再被赶出来；打得国民党军垂头丧气，谈虎色变。各级指挥官重重督战，迫使部队强攻，每一村落据点，国民党军皆付无数的炸弹炮弹，遭受重大伤亡，经过反复争夺，始能占领。”杜聿明是站在国民党军的立场形容我军的英勇，而如果站在旁观者的立场，看到国民党军无数的炸弹炮弹纷纷落在我军阵地上，其惨烈、悲壮的场面恐怕难以用语言形容了。
徐东阻击战如此悲壮、惨烈，作为指挥员的粟裕是不能不关心的。根据《粟裕传》的记述，粟裕在与前线指挥员通话时，第一句话总是询问伤亡情况，总是希望把伤亡减少到最低程度。面对徐东阻击战的重大伤亡，粟裕在调整部署的过程中，时刻在思考着，怎样才能给邱清泉、李弥兵团更严重的打击，以改变徐东阻击战的严重形势。
粟裕的目光盯住了徐州东南的潘塘。
潘塘，位于徐东战场的南端，是徐州机场的门户，陇海、徐淮两条陆路交通干线的咽喉。津浦铁路徐蚌段被切断以后，这里就成为徐州国民党军队的唯一交通命脉，绕过潘塘，向西可以迂回邱清泉东援部队侧背，向东可以迂回华东野战军阻援部队侧背，这是一个牵一发而动全身的关键地段。粟裕决定使用韦国清的苏北兵团3个纵队前进至潘塘、房村一线，从侧背攻击邱清泉东援部队后路，用攻其必救的战法，迫使邱、李兵团西顾徐州，不敢放胆东援。
真所谓英雄所见略同。
杜聿明也看到了潘塘的战略地位，令第二线部队七十四军星夜向潘塘镇附近集结，然后从潘塘顺双沟公路迂回攻击大许家，在我军阻击部队侧背插一刀，以打开正面攻不动的僵局。
敌我两支向潘塘开进的部队于16日凌晨3时在潘塘东南地区遭遇，立即展开激战，这便是淮海战役中戏剧性地发生的潘塘之战。
潘塘之战经过一天一夜激战后，粟裕发现敌军援兵到达潘塘一线，立即下令我军主动撤出阵地，让敌军放胆东进，诱敌深入到大许家而后歼灭之，即贯彻了粟裕部署调整后的意图。
潘塘之战是敌我两军将领斗智斗勇的结果，对于我军来说，不仅粉碎了杜聿明的企图，而且牵制了邱、李两兵团的攻势，使之不敢放胆东进；转移了敌军的增援视线，为总攻黄伯韬兵团创造了条件，而且由于主动撤退给敌军还造成了错觉，促使敌军上演了一场“潘塘大捷”的闹剧，为我军调整部署争取了时间。
国民党军方紧锣密鼓演奏“潘塘大捷”的时候，黄伯韬兵团的丧钟同时敲响了，当然，此时的形势也变得越来越严重了，在华野实施诱歼邱清泉、李弥两兵团计划的过程中，敌黄维十二兵团已进至蒙城东西地区，刘汝明八兵团进至固镇及其以北地区，李延年六兵团进至蚌埠、固镇之间地区。
在国民党军重兵云集的形势下，原设想华野苏北兵团揳入邱、李后方，断其退路的任务，华野苏北兵团已难以完成。而粟裕最担心的是围歼黄伯韬兵团的战斗不能迅速解决，在黄伯韬兵团未全歼的情况下，又对邱、李兵团实施出击，同时兼顾，恐都成胶着状态。18日，粟裕将自己的担心电报毛泽东和刘伯承、陈毅、邓小平，提出了争取时间首先歼灭黄伯韬兵团的建议。19日，刘伯承、陈毅和邓小平电报毛泽东，也提出了“在李延年、黄维北进的条件下，最好力争迅速歼灭黄伯韬，而后即将主力集中于徐东、徐南，监视邱李孙3个兵团，争取休息10天半月”的建议。
毛泽东采纳了粟裕和刘伯承等的建议，令华野放弃诱歼邱清泉、李弥两兵团的计划，集中兵力部署对黄伯韬兵团的总攻，还要求华野七纵、十纵、十一纵坚决阻止邱、李两兵团的攻势，确保攻歼黄伯韬兵团的胜利。
徐东阻击战共进行11天，敌军先后投入5个军12个师共16万人，在华野的坚决阻击下，前进不足20公里，无奈地看着黄伯韬兵团全军覆灭。徐东阻击战取得了重大胜利，对华野主力歼灭黄伯韬兵团起了重要的保证作用。
当粟裕了解到华野在连续攻击的进展不快的情况后，于14日晚在碾庄圩以南的土山镇主持召开了担任突击任务的四纵、六纵、八纵、九纵、十三纵和特纵司令员会议，总结经验，研究敌情，调整部署。
根据对敌情的分析，粟裕决定对黄伯韬兵团采取“先打弱敌，后打强敌，攻其首脑，乱其部署”的战法，集中力量先消灭敌四十四军和一○○军。针对敌军设防的特点，粟裕要求华野发挥夜战特长，利用夜间搞近迫作业，隐蔽接近敌人，进而实行对壕作业，突破敌军网状阵地，大胆插向各村之间，逐个歼灭敌军。同时编组3个炮兵群，集中大炮80门支援突击部队。粟裕又调整战役指挥关系，由谭震林、王建安统一指挥攻击碾庄各纵队，改由宋时轮和刘培善指挥阻援部队。
毛泽东也非常关注围歼黄伯韬兵团的作战，在得知攻击碾庄并不顺利而邱、李兵团又驰援碾庄的情况后，于14日晚电告粟裕等，要求集中力量首先解决黄伯韬兵团大部，留下黄伯韬兵团部和六十四军作为诱饵，吸引邱、李兵团东进。毛泽东还指出：“此战役为我南线空前大战役，时间可能要打2个月左右，伤员可能在10万以上，弹药、民工需要极巨，请华东局、中原局用全力组织支援工作。”毛泽东的电示坚定了华野突击部队消灭黄伯韬兵团的决心。1949年1月粟裕在华野前委扩大会议上作《淮海战役的伟大胜利和华野1949年六大任务》的报告中说：“战役第一阶段中，在打六十四军时，有些部队发生气馁叫苦，‘伤亡太大了’，‘部队不充实了’，‘不能再打了’。后来军委来了一个准备伤亡10万人的电报，才将这种情绪克服了。”
15日，华野突击集团暂停攻击，各纵队根据14日晚粟裕的部署，调整兵力，组织火力，并加紧阵前近迫作业，向敌军前沿阵地延伸交通壕、堑壕，作攻击准备。
在我军暂停攻击的时候，黄伯韬也在作进一步固守待援的准备。他不断调整部署，督促检查防御工具，还组织敢死队，与华野争夺重要据点。15日下午，他召开电话会议，告诫各军长：“你们必须进一步加强工事，准备独立作战，以尽军人天职。有些人眼睛中只看着我黄伯韬是青天白日勋章获得者，他们（按：指邱清泉）是不会全力支援的。我们也决不会给别人看笑话。”另一方面他又自欺欺人地鼓舞下级军官，说什么邱清泉兵团援兵将到，以激励他们固守待援。
16日，谭震林、王建安签署攻击命令，要求各纵队集中兵力火力，首先歼灭黄伯韬兵团战斗力较弱的四十四军、一○○军，而后围歼兵团部及战斗力较强的敌二十五军和六十四军。作战部署是：
八纵以一部担任佯攻，监视碾庄圩以东大小院上、三里庄一线的敌六十八军，主力沿大小院上以南以西，碾庄圩南门以东，由东南向西北攻击碾庄圩，协同九纵、四纵解决碾庄圩之敌。战斗中若敌六十四军增援碾庄圩，则坚决歼灭该军于碾庄圩以东地区。
我华东野战军担任主攻的3个纵队，激战至11月20日拂晓，相继歼敌4个军，到22日全歼黄伯韬兵团。这是某部二连冲进黄伯韬兵团在碾庄圩的司令部时的情景
九纵沿曹庄南门以西、矢窠子以东，由南向北攻击碾庄圩，协同八纵、四纵解决碾庄圩之敌。
四纵攻占大小牙庄后，以有力一部积极配合八纵、九纵由西北向东南、由西向东攻击碾庄圩，并切断尤家湖、倪庄敌之退路。如敌二十五军向碾庄圩增援或收缩，则坚决将该军歼灭于碾庄以北、西北地区。
十三纵于总攻前肃清前黄滩之敌，而后主力集结于碾庄圩以西、景墩、大胡家场、李集地区，担任预备队。准备坚决截击由碾庄圩向西、西南突围之敌，或准备从四纵突破口投入纵深战斗，协同四纵、八纵、九纵最后歼灭黄伯韬兵团。
六纵于总攻前肃清后黄滩、矢窠子之敌，而后集结于碾庄圩西南、曹八集地带，担任预备队，准备截击可能由碾庄圩向南、向东南、向西南突围之敌，或准备从九纵突破口加入纵深战斗，协同四纵、八纵、九纵最后歼灭黄伯韬兵团。
作战部署对突击部队各纵的主攻方向、协同对象、攻击路线都作了明确具体的规定。
16日晚，华野突击部队各纵在炮火的掩护下向各自的目标发起攻击。广大指战员发挥近战、夜战的特长，以不怕牺牲、猛打猛冲的精神，与敌军展开逐点攻击和逐村争夺。战至18日，全歼敌四十四军和一○○军，战斗力较强的敌二十五军、六十四军也被歼过半。
19日，毛泽东批准调整部署，放弃诱歼邱清泉、李弥两兵团计划，而集中力量迅速歼灭黄伯韬兵团。当晚，华野向碾庄圩发起总攻。
至22日晚，彻底歼灭黄伯韬兵团部及其二十五军、六十四军残部。
国民党军第七兵团情报处上校处长廖铁军，在回忆文章中对黄伯韬兵团最后被歼作了这样的描述：
20日，解放军炮兵进到碾庄圩南面某村庄前，对准碾庄圩南面工事，用抵近射击将其彻底摧毁，同时用百余门火炮集中轰击碾庄圩。接着，解放军部队从碾庄圩南面和西南角突进碾庄圩，随即与国民党军展开激烈的巷战。
黄伯韬已于16日从第二十五军抽调了1个团加强碾庄圩的守备力量，当解放军突进碾庄圩后，共又从第六十四军第一五九师抽调1个团来增援，这样碾庄圩就有3个团，加上兵团部的警卫营、工兵营，共万余人。激战至21日拂晓，国民党碾庄圩守军全部被歼。
20日晚，解放军对据守大牙庄的第七兵团3个军的残部也展开攻击，至21日拂晓将其全歼。
至此，就只剩下第六十四军占据的大院上、小院上、小费庄、吴庄等七八个村庄了。
当20日晚解放军突进碾庄圩后，黄伯韬曾命令第二十五军军长陈士章率残部由碾庄圩东口转向南突围，但该军已来不及突围，只军长陈士章化装逃跑，其余全部被歼。同时黄伯韬写了一封信给第六十四军军长刘镇湘，命其率残部向碾庄圩西北方向突围。黄伯韬让我将信送去。
我于21日晨4时许到达第六十四军指挥所，将信交给刘镇湘。刘看信后说：“突围出去，重武器都丢光了，出去又有什么用？”该军副军长韦德、参谋长黄觉二人则同意突围，认为出去了有人就有办法，但刘坚决不同意突围。
天将黎明，刘镇湘竟打开皮箱，把国民党军将官大礼服穿起来，挂上勋章，穿上皮靴，准备“成仁”，为蒋介石尽忠。
至此，我们也就不再谈突围的事了。
几分钟后，黄伯韬率兵团参谋长魏翔、兵团第三处处长谭岳、第二十五军副军长杨廷宴等从碾庄圩跑到大院上第六十四军指挥所。黄面如土色，坐了好久说不出话来。接着吃了一点饭。之后黄又率刘镇湘、谭岳、韦德、黄觉、杨廷宴和我等人往北跑到该军第一五六师张越秀团据守之小黄庄。
到达后，张越秀报告：“昨晚共军曾派人来劝降。”我向黄伯韬请示办法，黄说：“今晚决定同他们接头。”黄企图以欺骗手段赢得一点时间准备突围。
午饭后，黄又率刘镇湘、杨廷宴、谭岳等向西逃到第六十四军第一五六师指挥所驻地吴庄。
被我缴获的黄伯韬专用的吉普车，车前为负伤的敌士兵
走投无路的黄伯韬和第二十五军副军长杨廷宴于11月22日跑到小费庄西边的一独立农家草堆下，黄伯韬实在是跑不动了，准备自杀。他对杨廷宴说：“我年老了，而且多病，做俘虏我走不动，而且难为情。我牺牲以后，使别人还知道有忠心耿耿的国民党人，或可使那些醉生梦死的人醒过来。”
黄伯韬喘了口气，满脸懊恼神色对杨廷宴说：“我有三不解：第一为什么那么傻，要在新安镇等待四十四军两天；第二，我在新安镇等了两天之久，为什么不知道在运河上架设军桥；第三，李弥兵团既然以后要向东进攻来援救我，为什么当初不在曹八集附近掩护我西撤。”
说完这些话后，黄伯韬举枪自杀，真的做了蒋介石的孤臣孽子。
侥幸逃回徐州的杨廷宴向杜聿明报告了黄伯韬自杀的经过，他说：“当时黄伯韬、陈士章、刘镇湘等见情势危急，决心各带一部分人向西突围。黄突围后走至一茅棚附近，只剩我们两人，见四面皆有共军包围，无法再走，即举枪自杀，但并未断气，我又加了一枪。黄死后我正在哭，共军过来盘问我，我说：‘我是火夫，死了的是火夫头，是我的哥哥。’共军再未追究，我将黄掩埋后，钻空子跑出来。”
蒋介石对黄伯韬之死非常伤心，指示徐州“剿总”派人把他的尸体运了回来，并在南京给他举行了隆重的葬礼，追赠黄伯韬为陆军上将，抚恤其妻儿10万金元券。据说，在黄伯韬的葬礼上，蒋介石曾慨叹地说：“黄埔精神不死。”许多人听后不解，因为黄伯韬并不是黄埔军校出身的将领。
白崇禧以嘲讽的口吻私下里解释说：“黄埔精神不死者，黄埔精神——不死——也。换言之，黄埔学生的精神不肯为老蒋死，而为老蒋死者非黄埔出身之人。”白崇禧的这段话道出了蒋介石为什么要让黄伯韬在死后享受如此“哀荣”的秘密。
对于黄伯韬之死和第七兵团全军覆没，颇有兔死狐悲之感的第十六兵团司令官孙元良作了这样的评价：“消灭黄伯韬兵团的是国防部，不是陈毅，黄伯韬之死也是如此。国防部对敌情算不清，对敌人企图断不明，要部队白白送死，实可叹息。陈毅主力十几个纵队南下，离新安镇100里时，还不让该兵团西行集结徐州，反要黄伯韬掩护第四十四军，贻误良机，为了救1个军而害了5个军，这样指挥，安得不败！”
经过13个昼夜的血战，华东野战军和中原野战军协同作战，密切配合，共消灭国民党军1个兵团、8个军（含冯治安部起义、孙良诚部投诚），18个整师，共歼敌178万人，并控制了徐州地区的战略枢纽宿县，将刘峙集团分割成南北两部分，为下一步全歼黄维兵团创造了有利条件。
中央军委致电华东、中原野战军领导，庆祝淮海战役第一阶段的胜利，并指出，赞成这一胜利的原因：“主观上是因为我华东、中原两大野战军会合并攻占了宿县，客观上是敌人只有某种程度的防御能力（对于这一点决不可轻视）、很少攻击能力（对于这一点必须有充分认识）。”并要求他们再接再厉，抓住有利战机，围歼黄维第十二兵团。
宿县战斗中缴获一四八师副师长钱卓俨的日记一册。这个蒋军高级军官，在10月25日到11月15日，短短几天的日记中，充分地写出了做为蒋高级军官的恐惧混乱和悲观绝望的心理。
日记第一篇（10月25日）写道：“离宿县已10日，返宜兴休假亦已8天，国事蜩螗，民不聊生，所见所闻均是一片叹怨声。”
继写道：“写此册日记之第一页，正国势（指蒋匪统治）倒悬，民生火，军事方面，东北仅沈阳一点在孤守中，迟早定要放弃，华北赖傅作义之支持亦极艰苦。待关外共军内调，局势当更危难。西北一隅尚属偏安。今郑汴撤守，陇西当非净土，鲁南鲁西，大战一触即发，克四川以东，长江以北已烽火遍地。即江南各地亦不安宁。经济方面，金圆券之信用根本动摇，游资物价一如币改前，难望稳定。每一国人无不亟亟不可终日。”
最后写道：“余每册日记可写半年之期，不知此册日记须写下多少愁怨多少眼泪！”
关于军事恐慌情形，在其10月31日日记中写道：“自郑汴撤守后，津浦南段成为京畿外围唯一之重要防线，除蚌埠已设指挥所及加强守军力量外，南京四郊正积极构筑工事中。京市各木行之木料，已均被政府封存备作工事材料之用，如果战争会在首都进行，则其境况何可设想，是以迩来人心之沉重忧惧与经济恐怖已成双重燃眉之虑矣。”
11月8日写南京市民纷纷向外迁的情形：“拂晓乘裴哥汽车到下关江边，栅门内外旅客拥塞数千，人头滚滚无立锥之地，余正在出口处望江兴叹。”
11月1日写道：“沈阳战况恶化……整个东北将完全为共军占据。忆总统屡屡昭示，吾人无东北即无中国，今东北已尽失，不知既倒之狂澜，将何以挽救。”（意思是大势已去怎么办？）
关于“经济恐怖”情形，其10月30日日记写道：“昨天下午全城（指宜兴）普查物资，有从鸡窝中查出肥皂，柴房中藏有香烟以及囤积食米小麦火油等，就数量言均不算多，此亦宜兴小邑之枯竭现象。”又写道：“日来黑市物价步步上升，稻价每担限价8.8元，今已涨至20元，黑市其他一切概可比例，金圆券已如脱缰之马矣。”（意指狂跌）
11月1日又写道：“自限价政策实施以来，形成物资隐藏，抢购风炽，社会情形极为不安。”11月3日又写道：“翁内阁因经济改革惨败，提出辞呈，王财长辞意更坚，中国（应是蒋区）之局面确难支撑。”
11月4日写道：“自限价政策取消后，物价无不飞腾上升。尤以日用品及菜蔬为最。货价比例为金圆券发行初之五倍矣。”
11月5日对蒋匪外交上所受打击写道：“美总统竞选揭晓，出冷门，由民主党杜鲁门当选。有把握之共和党候选人杜威卒告落选，我国（应是蒋区）在外交立场上希望杜威当选，且以前陈立夫访欧曾为杜威之竞选工作而努力，众信有绝大成功可能，殊不知终成泡影。”
关于徐州会战，11月15日写道：“徐州无线电话：此次陈毅所部全力谋击溃黄兵团，共军兵力亦优势，闻黄焕公此番极为难苦。”
关于宿县作战，其11月12日日记写道：“津浦南段态势日急，共军主力在徐州东北西三方面猛扑，徐州从滁县铁路日夜有破坏，交通通讯时断时续。因军运繁忙，客车今日起暂停驶。下午余至街中巡视，民众均精神紧张仓皇，宿县之今日已如死城矣。下午1时许，宿县西门外三五华里处，交警十六总队派队与敌接火，双方兵力虽不多，而战则激烈。薄暮，北门外亦接战。”
11月13日日记写道：“昨入晚，附近战争意味极浓，天方黑即戒严，各处守军随时参战。迄今晨2时，城北郊与东南郊有稀落枪炮声，4时枪炮声又起。……下午5时起，东南西三方面敌均来袭击，西关外交警1个中队被迫退入城内，今夜战事似比昨夜热闹。”
14日写道：“昨夜来之紧张场面已呈相当，尤以‘小东京’及车站与南门等处，敌攻甚急，一时枪声咯咯，炮声隆隆。”又写道：“两日来作战情形，敌军行动敏捷，射击命中精度亦佳，军纪良好，在两年半，内战中成长之共军已不可轻视。”
15日写道：“昨晚敌向东南北三方进攻，并向城内喊话‘徐州国军已被击溃，赶快投降。’”又写道：“今晨2时许，共军向车站交警阵地猛扑，我守军撤入城内，车站屯有大米一万八九千包，及其他食盐等等物资甚多。到此时东南西北关已尽失矣！幸飞机又来空投弹药，因风力过大，飞机又惧共军射击飞行过高，空投物资，大部分失落城外，为共军所得。”
战斗紧张后，守敌最怕部队反正，日记写道：“宿县原驻部队除国军正规师及交警总队外，地方部队县自卫总队有一二千人，第六支队1000来人，再加岭霆、光华等等部队，极为复杂。原大部驻城外，昨夜因共军紧缩包围圈后，一律撤入城中。有识之士咸虑彼等善于投机者会看风挂牌，师长将彼等予以集中居住，便于监视之策。”
15日夜宿县已守卫失望，这个蒋军高级军官仓忙电告家中：“为免家中挂念，上裴哥一电告共军围攻已3昼夜。”
至此，日记与其作者本人均无下文了。（载《淮海战役通讯集》）
西柏坡。
周恩来拿一个文件夹子朝毛泽东住处走着，文件夹子里有两份文件，一份是淮海战役战情通报，一份是写给刘陈邓粟谭（刘陈邓粟谭即刘伯承、陈毅、邓小平、粟裕、谭震林；谭为华东野战军副政治委员。）及华东局、中原局的电报。
战情通报说：
（一）从11月11日向黄兵团阵地发动攻击以来，已全歼其所属六十三军，重创其四十四军、一○○军。余二十五军、六十四军尚有战斗能力。
（二）11月13日，邱清泉兵团及李弥兵团东出为黄兵团解围以来，连遭我军猛烈阻击。他们在空军、坦克、重炮配合下，每日进展4至6公里，我军发挥夜战特长，晚间组织反冲击可夺回阵地2至3公里。从敌人冲锋出发地距黄兵团占据的碾庄圩为40公里。10天内援敌难达碾庄圩。
毛泽东阅后旁批：黄伯韬愈早歼灭愈主动。
（三）陈毅、邓小平使用中原野战军陈赓纵队等佯攻徐州，刘峙因徐州守敌空虚，急将孙元良的第十六兵团由津浦路调进徐州。陈、邓再使中原三、九两纵队乘机于11月15日占领宿县，歼敌两万，活捉津浦护路中将司令张绩武，控制了津浦路，阻隔了李延年、刘汝明两兵团由蚌埠增援徐州，也消除了徐州敌人向淮河以南逃窜的可能性。
毛泽东阅后旁批：此着甚好。
淮海战役第一阶段：1948年11月6日至22日，华东野战军在中原野战军配合下，于徐州以东的碾庄圩地区，全歼敌第七兵团，兵团司令官黄伯韬自杀；国民党第三绥靖区副司令何基沣、张克侠率部起义；中原野战军攻占宿县，并把由平汉路东援的国民党十二兵团阻止在宿县西南的南平集地区，孤立了徐州之敌。这是中央军委决定组成的淮海战役总前委成员。左起：粟裕、邓小平、刘伯承、陈毅、谭震林。邓小平为总前委书记
接着毛泽东又作了下列批示：……中原、华东两军，必须在现在地区作战3至5个月，吃饭的连同俘虏在内，将达到80万人左右。应从这个观点出发统筹一切。统筹领导由刘伯承、陈毅、邓小平、粟裕、谭震林5同志组织一个总前委，可能时开5人会议讨论重要问题，其中由刘伯承、陈毅、邓小平为常委，临机处置一切，由邓小平为总前委书记。以上请恩来与朱德、少奇、弼时、剑英商议后电告刘陈邓粟谭并中原局、华东局。
经过大家研究，一致同意毛泽东关于成立淮海战役总前委及其参加人选的意见。周恩来并起草了致刘、陈、邓、粟、谭及中原局、华东局的电报，来请毛泽东签发。毛泽东看完电文后签上：毛泽东1948年11月16日。
总前委在我军历史上还是首创。为什么要成立总前委，据专家分析认为：
粟裕曾建议淮海战役由陈毅、邓小平统一指挥，中央军委采纳粟裕的建议，令陈毅、邓小平统一指挥时，当时的战争设想为：华野、中野互相配合，分别进行淮海、徐蚌两个区域的作战；中野的目标是牵制徐州以西的敌军，以配合华野在徐州以东大量歼灭敌军。
战役发起后，战争形势就显示出错综复杂的局面。国民党蒋介石拟定了徐蚌会战计划，不仅徐蚌附近的敌军纷纷向徐蚌靠拢，而且还从东北和华中战场增调部队增援徐蚌战场，摆出了徐蚌决战的战略态势。
适应国民党军徐蚌决战的战略态势，毛泽东制定了淮海战役的作战总方针，这就是：“隔断徐蚌，歼灭刘峙主力”。
隔断徐蚌，必须攻占宿县。宿县，北距徐州75公里，南距蚌埠90公里，是津浦路徐州至蚌埠段的枢纽，也是徐州“剿总”通向京沪的门户，国民党徐州“剿总”在这里存有大量武器、弹药、被服和装备等军需物资，是他们重要的后方补给基地，战略地位极为重要。在陇海路被华东切断以后，津浦铁路徐蚌段即成为徐州“剿总”同南京政府统帅部之间陆上的唯一通道。我军攻占宿县，就切断了徐蚌线，从而置徐州刘峙集团粮弹两缺、欲退无路的绝境。
淮海战役打响前，刘峙只安排第二十五军一四八师及交通警察第十六总队和第二总队第三大队驻防宿县。淮海战役打响前夕，宿县的战略地位突出出来。刘峙意识到了宿县战略地位的重要性，想加强宿县的防守力量，在刘汝明八兵团由开封、商丘撤至蚌埠途经徐州时，“刘峙面告刘汝明无论如何一定要留下1个师占领宿县，接替第二十五军第一四八师宿县防务，俾该师归建，以便加强第七兵团的力量”（李以匡：《淮海战役南线国民党军增援北线经过》，《淮海战役亲历记》第464页）。刘汝明答应遵办，但后来变了卦，他途经宿县时未置宿县一兵一卒。刘汝明移驻蚌埠后，徐州“剿总”副总司令兼蚌埠指挥所主任李延年，以“剿总”蚌埠指挥所主任的名义，令第八兵团派出部队“在宿县一带亘固镇之间布防守备，阻止解放军南进，确保蚌埠之安全，以利尔后进出徐州，策应主力兵团之作战”（孟恒昌：《第八兵团在淮海南线作战纪要》，《淮海战役亲历记》第473页）。
然而，刘汝明认为自己也是徐州“剿总”副总司令，与李延年职位相同，对李延年的命令拒不执行。因此，淮海战役打响后，国民党军驻防宿县的力量没有变化，仍然是战斗力较弱的一四八师。
在华东积极准备围歼黄伯韬兵团的同时，毛泽东令陈毅、邓小平率中原野战军一纵、三纵、四纵、九纵东出徐蚌线，举行徐蚌线作战。以牵制徐西敌军，从战略上配合华野的徐东作战。陈毅、邓小平率中野主力于1948年11月5日进至商丘东南地区，而刘汝明八兵团主力正撤离商丘向蚌埠开进。
6日，淮海战役打响，陈毅、邓小平建议举行汴（开封）徐（州）段作战，寻歼敌八兵团部队，以吸引敌邱清泉二兵团西援，配合华东围歼黄伯韬。当中央军委复电同意，陈毅、邓小平指挥中野主力于7日开始攻击时，尽管敌八兵团主力已先我向蚌埠方向撤退，但中原我军还是歼灭了敌一八一师5000余人，并俘敌八兵团副司令官兼一八一师师长米文和。
11月9日，毛泽东正式确定了淮海战役总的作战方针，提出“截断宿蚌路，歼敌于淮河长江以北”，“占领徐州”，并要求：“陈邓直接指挥各部，包括一、三、四、九纵应直出宿县，截断宿蚌路，四纵不应在黄口附近打邱清泉，而应迅速攻宿县，一纵在解决一八一师后，应立即去宿县。”可见，毛泽东一确定淮海战役总的作战方针，就把攻占宿县提到中原野战军的当务之急。
11月10日，毛泽东致电陈毅、邓小平：“你们主力是否已达宿县附近，并开始向宿县攻击。你们务须不顾一切，集中4个纵队全力攻取宿县，歼灭孙元良等部，切断徐蚌路。华野三、广两纵亦应用于攻击徐宿段，至要至盼。”同日，毛泽东又致电陈毅、邓小平：“你们应集全力（包括三、广两纵）攻取宿县，歼灭孙元良，控制徐蚌段，断敌退路，愈快愈好，至要至盼。”同日，毛泽东再次致电陈毅和邓小平，再次强调攻占宿县的问题。一天之内，毛泽东3次电示，而且用词是“至要至盼”，足见毛泽东对宿县战略地位的重视程度。当然，毛泽东急于攻占宿县，还由于刘峙急调孙元良兵团回防宿县，并且孙元良兵团有可能先于我军到达宿县。于是他把攻占宿县与歼灭孙元良兵团的任务同时提到中原野战军领导人的面前。是日，刘伯承赶到淮海前线，与陈毅、邓小平会合。
刘伯承赶到淮海前线的当天，立即同陈毅、邓小平研究贯彻毛泽东的电示，从速攻取宿县，截断徐蚌间敌人联系的问题，并于当天将作战部署电报毛泽东。毛泽东于11日复电指出：“（一）你们真夜向宿县前进甚好。（二）孙元良四十一军、四十七军共4个师，原来留在徐州的两个团，此次刘峙又令留1个团于蒙城，故你们真夜到宿县附近时，将要遇到的敌人是孙元良的1个兵团部、两个军部及3个师，望你们努力争取歼灭此敌。此战胜利，即完成了包围徐州的战略任务。”
11日，中原野战军司令员刘伯承下达了徐蚌线作战的命令：三纵和九纵一部攻取宿县；四纵和华野三纵、两广纵队沿津浦线宿县、徐州段向东向北攻击，钳制邱清泉、李弥两兵团东援黄伯韬；九纵及豫皖苏独立旅沿津浦线固镇、蚌埠段向南推进，阻击李延年、刘汝明两兵团北援；一纵为预备队。12日，参战部队开始行动，孙元良兵团望风而逃，三纵和九纵一部乘势包围宿县县城。
1948年11月15日，中原野战军攻占敌战略枢纽宿县，歼敌1.2万余人，俘敌津浦路护路副司令张绩武，切断了徐州和蚌埠之间的联系，这是被我军占领的宿县县城一角
中原围攻宿县的举动，震动了徐州和蚌埠的国民党军。但是，徐州的邱清泉兵团和李弥兵团正奉令增援黄伯韬兵团，无法倾力南下；而位于蚌埠和固镇地区的李延年和刘汝明两兵团兵力较弱，唯恐陷入中原重围，畏缩不前。宿县之敌陷入孤立。中原扫清宿县外围之敌后，于15日下午发起总攻，16日拂晓全歼守敌1.3万余人，攻占宿县，并占领了固镇，控制200里铁路线及沿线两侧地区。
中原攻占宿县，截断了徐州国民党军的退路，完成了对徐州国民党军的战略包围。毛泽东对中原攻占宿县特别高兴，于20日专电祝贺，称赞攻占宿县是一个伟大胜利，并对其战略意义给予了充分的肯定。在歼灭黄伯韬兵团后，毛泽东在23日的贺电中指出：“在战役发起前，我们已估计到第一阶段可能消灭敌人18个师，但对隔断徐蚌，使徐敌完全孤立这一点，那时我们尚不敢作这种估计。这种形势的造成，主观上是因为华东、中原两大野战军会合并攻占宿县，客观上是敌人只有某种程度的防御能力（对于这一点决不可轻视），很少有攻击能力（对于这一点必须有充分认识）。”
对于是中原攻占宿县，国民党的报纸评论说：“共军这个动作，一是截断徐州向南唯一而重要的补给线，二则为牵制徐州方面的孙元良、邱清泉两兵团，使国军不能用尽所有的力量，却解决东翼共军。此外，还有一个最重要的动机，就是阻止黄维兵团的北进。”可见，国民党有关人士也充分看到了中原攻占宿县的战略意义。
与确定淮海战役的作战总方针，使淮海战役从“小淮海”发展成“大淮海”一样，中原野战军攻占宿县，切断徐蚌线，使中原野战军在淮海战役中的地位从战略上配合华东野战军作战，发展为从战役上协同华东野战军作战，即两支野战军从战役上组成一个整体，这是淮海前线总前委设立的重要基础。
两支野战军协同作战，需要一个统一的领导核心，这是淮海前线总前委设立的实现要求。
对于深谙古代兵法的毛泽东来说，是非常重视作战时的统一指挥的。他认为，军事指挥机构必须有核心，特别是几个兵团协同作战，完成同一个作战任务时，这个核心就更加显得必不可少。
淮海战场的形势是异常严峻的。总前委成立时，尽管黄伯韬兵团被包围，但并未歼灭，且前3天的攻击战我军打得异常艰苦，伤亡很大，却进展不快，毛泽东预期在11月15日左右歼灭黄伯韬兵团的计划未能实现。并且，蒋介石又不断向淮海战场增兵，从葫芦岛撤退的王伯勋三十九军和阙汉骞五十四军共6个师将增援徐州战场。根据敌情的严重性，毛泽东设想华东、中原两军在现地区将进行3至5个月的作战，才能完成歼敌任务。不仅战争规模大，而且战役时间长。我军包括俘虏在内，将有80万左右的人吃饭。战争的严峻性和战役的持久性，将后勤保障问题严重地提到毛泽东和中央军委的面前。
战争规模的扩大，使毛泽东将支前规模扩大，要求“华东局，苏北工委，中原局，豫皖苏分局，冀鲁豫区党委统筹解决”。（《毛泽东军事文集》第5卷，第230页）战争的严峻性和持久性使毛泽东认识到，必须组织一个全局的指挥领导机构，统一领导，统一安排，以保障后勤工作跟上战争的进程，保障战争的胜利。
也就是说，淮海前线总前委的成立，是淮海战役胜利发展的需要。