从9月11日到10月20日的阵地战，中国军队苦守了40天！
40天的持久战，6个多师团的日军只前进了5公里。
中国的精锐部队，9/10投入了淞沪战场，官兵的伤亡也达到9/10。据《战斗详报》记载：74军58师淞沪之战阵亡士兵2800多人，阵亡官佐81人，所属各团阵亡六七百人！从贵阳奔赴淞沪的第4军59师和90师，从9月20日至9月24日苦战四天，伤亡官兵十之七八，为军历来未有。10月10日，敌以陆空连续猛攻13小时之久，第1师李铁军部肉搏14次之多，1旅官兵忠勇赴义，壮烈牺牲殆尽。淞沪首义的88师，在3个月的战火洗礼中，先后整补5次，最后剩下兵员不到1/3。淞沪战争期间，经兵站送往后方的伤员，每天达1万人！
自然，敌军也遭到惨重损失。至10月23日，日军阵亡官兵1万余人，伤7.7万多人。号称精锐的第9师团，伤亡6000多人，101师团的伤亡接近9000人，占总数的70%～80%！仅10月12日一天，日军的伤亡人数达2200多人！
攻守双方都杀红了眼。中日两军都在增兵备战，他们在寻找战机，准备一场鱼死网破的拼杀。
日军统帅部于10月20日决定：再以3个师团又1个旅团的兵力组成第10军开赴上海。至此，日军的兵力达20万人。
中国军队调整了作战部署，从西南开来的援军也陆续到沪，总兵力达70余万人。为了配合“九国公约”会议的召开，引起国际舆论的同情和支持，中国统帅部决定从10月21日开始，实行全线反攻。
反攻的重点是蕴藻浜。自从8月23日增援日军从黄浦江边的张华浜和吴淞镇登陆后，大队日军冲过铁路，占领了蕴藻浜东南部的一些村庄。
蕴藻浜是上海市仅次于黄浦江和苏州河的第三大河。它由苏州河南翔段向东北从炮台湾出口黄浦江，全长30多公里，与西南的京沪铁路和东南的淞沪铁路组成一个等边三角形。沪太公路与其相交，形成上海北郊的水陆交通要道。
10月初，日军沿沪太公路南下，向蕴藻浜进犯。中国守军阮肇昌的57师和彭松龄的第16师，陶峙岳的第8师虽奋勇反击，最终都没有成功。第8师黑大黄宅阵地被敌突破，官兵与阵地同归于尽。10月11日，敌军在蕴藻浜南岸部队掩护下继续强攻，企图攻占大场、南翔，截断市中心区中央军的退路。
蕴藻浜的得失，关系到中国几十万守军的生死存亡！陈诚当即命令正在昆山休整的胡宗南第1军及新开到的税警总团黄杰部反击过河之敌。敌人火力威猛，陈诚又从右翼调来李觉的第19师、刘雨卿的第26师及新开到的川军杨森第20军投入战场。
日军因弹药消耗太大，特别是炮弹不能及时补充，担任正面攻击的藤田、吉住两个师团无法猛攻，只能靠战壕和轻火器以蚕食方式逐步推进。
大本营企图抓住有利战机，趁敌攻击疲惫和进展迟缓的时候，向蕴藻浜南岸之敌发起猛烈进攻，把敌人消灭在江边。
这是一次求生和求胜的拼搏，也是淞沪战场上中国守军最后一次的战机。蕴藻浜——这条用石块砌成江岸的几十米宽的河流，将经受20世纪的第二次战火和硝烟。
第一次在蕴藻浜的血战是1932年的2月13日，大雪纷飞，炮声动地。为反击渡河的日军，19路军军长蔡廷锴亲自督战，白刃肉搏，血溅沃野。6团3营战士仇委、尹抗日等7人被敌虏获，他们宁死不屈，竟被日军砍断手脚，活活烧死！副师长张炎组织了60多人的决死队与敌决战，60多个官兵每人穿一件煤油淋湿的军装，身上捆满手榴弹，冲入敌人阵地后，点燃煤油，引火自爆，敌营大乱，我军乘机冲锋，日军兵败溃退。
清波荡漾的蕴藻浜，为殉国的勇士们哀歌！
5年前败退于蕴藻浜的第9师团如今卷土重来。
蒋介石批准了10月21日开始的全线反攻。
担任第1路攻击的是广西部队的21集团军。21集团军是10月12日到上海的。先头部队刚到，第1师师长李铁军说前方紧张，先去两个连增援。116团的3营8连和9连由营副带领冲上去了，激战1个多小时，敌人败退了，3营伤亡了10多人，9连连长负伤。
第二天，21集团军廖磊总司令到达上海，他一听出师告捷，非常高兴：“很好！很好！第9连连长即升少校，传令各部，以示鼓励。”
21集团军接防了胡宗南第1军的阵地，即蕴藻浜、杨行、刘行一线。从10月15日接防开始，廖磊就对每个团长师长说：“现在已奉命参战，必须与阵地共存亡。你们生在这里，死也在这里，若无命令，擅自离开阵地的，拿头来见我！”
廖磊是广西人，护法战争时，他带全团大败张敬尧，被人称为“廖猛子”。这个农民的儿子在北伐中攻武汉、征南京，36岁当了36军的军长。到上海参加淞沪抗战时，他已经46岁了，但他豪气不减，勇猛如常。
10月21日，他奉命指挥总攻。他电令48军韦云淞军长部出击。炮兵开始射击为21日晚7时，步兵攻击开始规定21日晚8时。先期出击的是174师和176师。
10月21日也是日军发动总攻的日子，日军的攻击时间比中国军队提前12个小时。
先下手为强。
天刚黎明，日军的炮火就朝着48军的阵地猛轰，飞机协同炮弹和炸弹把刚刚修筑好的工事全部炸毁。趁着浓烟烈火，日军的步兵以势不可挡的队形，突进到了174师的阵地桃园浜、丁家宅、北候宅。日军几经争夺，最后只夺了北候宅一个村子。
171师的杨湾宅也被敌人攻占了。师长杨俊昌立即命令一个连的官兵卸掉枪支，每人带手榴弹若干。他们冲入杨湾宅后，到处是手榴弹的爆炸声。日军败退不久，5辆坦克车掩护步兵又冲过来。
桂军素以勇敢闻名。守兵没有见过坦克，但仍以初生牛犊不怕虎的大无畏精神，奋勇上前应战，他们用手榴弹塞进滚动的履带，“轰！轰！”野蛮的战车停下了，被炸断的履带像死蛇般地散在泥地上。其他战车闻声而退，慌乱中，两辆坦克陷入了守军挖掘的壕沟，驾驶坦克的日军弃车就逃。
这一天，全线阵地都有激战，炮火终日不断。48军第1线官兵死伤累累，杨湾宅和北候宅之间岌岌可危，担任总攻的部队根本无法做充分的准备。
经过请示，长官仍然命令军队当日20点照常攻击。
中国军队排炮齐放，火龙般的炮火在夜空狂舞，在敌阵中腾起一片片火海。
176师从陈家行以南向东攻击前进。174师由北候宅向东北的桃园浜冲锋。杨湾宅以西的171师作为预备队。
出击不到两个小时，两个师的攻击部队都遇到了困难：176师被蕴藻浜阻挡，攻击了顿悟寺后，在蕴藻浜北岸无法南渡；174师只进到桃园浜西南端被敌人的炮火所阻，无法越过深沟。
军长韦云淞急得要命。天一亮，敌人的炮火一轰，部队就有去无回了。他知道，进攻的部队毫无攻击准备，他只得命令回原阵地固守。
22日虽有小部敌人攻击，但阵地寸土不移。
23日早晨8点多至午后1点，敌机多架在阵地周围投弹，日军的炮兵不停轰击，前线烟火弥漫。中国守军各部队联络中断，许多连营成建制时被炸坍的工事埋进土中，官兵死伤无数。174师干部全部伤亡，连预备队的机枪也全被炸毁，残余官兵一片混乱，敌人长驱直入。师长王赞斌亲自督阵，特务连且战且退，退到了5里地外的走马塘南岸。
下午，杨湾宅、谈家头、陈家行等地，也遭到了日军的猛烈攻击，杨俊昌和区寿年两位师长频频告急。军长韦云淞一面要他们“努力支撑，保持原状”，一面将危急战况报告总司令。
晚上6点，韦云淞接到了上级“全线撤至京沪铁路线以南、苏州河以北地区整理待命”的命令。
48军一触即溃。这一仗旅长两人阵亡，6位团长和数十位营连长伤亡，士兵伤亡则有2000多人！失败的原因是多方面的，比如军队仓促上阵未做充分准备，军纪松弛等等，但48军在这些方面要比其他部队更为严重。据战报记载：48军3天的攻击伤亡官兵和武器损失为60%，但真正被敌人炮火杀伤的只有25%，其余35%的伤亡及散失人员是逃兵！
撰写战报的人是负责的，他描述说：“有一事特须补记，即各师后到之部队，均属最近征集之义务兵，其素养固不健全，上下意见尤不相符，一旦离乡别业，加入战场，居亲机炮轰炸之景况，无怪其迷惘失措，豕突狼奔。纵有精干之干部，亦何能掌握此散漫无纪之群众。故每逢战况稍入激烈之时机，前方部队虽艰苦支撑，而后方新兵多先自动摇，纷纷夺路逃避。此种现象老兵也多受影响，竟有不顾饥疲远走苏州常州者，为此类势何能保持战局不生弱点，负责之高级部队长目击心伤，亲出镇压……”
48军174师的右翼是胡宗南部第1军78师467团，467团没有一个逃兵！第1军从8月23日到上海一直坚持在蕴藻浜一线，一个多月的激战，阵地寸土未丢。
10月21日发起总攻的时候，467团3营在桃园浜东一里地的塘北宅，1营在塘西宅，他们是刚接防的。阵地还没有修筑好，敌人就发动了猛烈进攻。飞机在轮番轰炸，炸得房倒屋塌，硝烟四起。
上午的进攻被打退了，下午的炮火更加猛烈。1营营长周发进阵亡了，塘西宅被敌人占领。2营营长严映皋立即命令5连赶去增援，刚到阵地，全连阵亡！这时赵家桥也被敌人攻占，塘北宅三面受敌包围。
3营顶住了日军的多次冲锋，可阵地上已没有几个人了。团长命令2营接防，2营只剩下了两个连。营长发现，有一队日军举着太阳旗正朝塘北宅前进。突然一阵枪响，日军掉头就跑，趁这个机会，严映皋带领4连和6连冲进了3营的阵地。
战壕里全是伤亡的官兵，能打仗的只剩下了一个山西兵，刚才的一阵枪就是他放的。“你立了大功，你是个英雄！”严映皋从口袋里摸出一个慰问袋塞在他手里。
杨行上空的两个系留气球向着蕴藻浜移动，日军的炮火封锁了塘北宅四周的交通。没有吃，没有喝，只有血和火伴随着他们。
天黑了，勤务兵匍匐着从村外爬来，他嘴里咬着一个饭盒：“营长，饭凉了，快吃！”
天一亮，炮火更猛烈了。火光眩目，天崩地裂！官兵的耳朵震聋失听，他们听不到惊天动地的炮声，也听不到连长营长的命令，他们只看长官的手势和表情，他们熟悉无声的命令。
2营的阵地上有一棵槐树，小个子营长严映皋跃出战壕，来到树下观察敌情。一阵尖啸声由远而近，勤务兵刚刚把严映皋按倒在地，爆炸的弹片就把碗口粗的树杆切断了。
凭借炮火的掩护，日军的工事筑到了2营阵地的前沿，凶狠的敌人以近距离的炮火摧毁中国军队的工事，严映皋立即把前进阵地的官兵撤到主阵地。团部命令2营撤到塘北宅南的丁家桥，并调来1营和3师的两个连增援，丁家桥和塘北宅之间构筑了两个前进阵地。
日军掉转方向，朝丁家桥的左右前后四面炮击，村里的民房全部炸成一片瓦砾，苍翠的竹林烧成灰烬！
下午，6架敌机轮流轰炸扫射，阵地里的士兵血肉横飞！在交通壕隐蔽的预备队遭到敌机轰炸，墙倒沟塌，两百多人压死在沟里。
2营没有退缩，争夺战越来越激烈。白天，敌人打过来，遗尸累累。夜晚，守军反攻过去，杀声阵阵。枪响刀劈炮声吼，血海弹雨怒火烧！
2营越战越勇。第6连连长史光祚与全连官兵壮烈殉国，第5连仅余连长谢养民及两个传令兵。
营长严映皋的右眼被弹片夺去了光明。九天九夜的蕴藻浜血战，他的军裤变了颜色，每一根经纬线里，都浸透了烈士们的血。