在远离常德万里之外的两个异国城市，常德作战同时成为关注的焦点。时间是1943年11月28日。
日本东京。天皇裕仁召见参谋总长杉山元和军令部总长永野修身，对3个师团久攻不克只有一个师守备的常德城大为震怒，限令两日内必须占领常德，否则就将那些无用的将领们枪毙。
而在坐落于美丽的尼罗河畔的文明古国埃及首都开罗，28日那天正是美、英、中三国首脑举行会晤的第二天。
地中海的冬季温暖如春，一如已经看到胜利曙光的几位政治家的心情。在介绍各个战场战况时，蒋介石将正在进行的常德会战作为中国军队英勇顽强抗击日寇的范例介绍给罗斯福和丘吉尔。
这两位大国领袖称赞中国军民为世界反法西斯战争做出的卓绝贡献，罗斯福还详细询问了守城部队的番号和指挥员姓名，写在自己的记事本上。
“57师师长姓余名程万。程万，源于中国古语‘鹏程万里’，取意向高远、翱翔不止之意。”蒋介石通过翻译向罗斯福介绍，言语中不乏自豪和得意。
同盟国首脑称赞57师顽强御敌的消息由电波传到常德城中是在12月1日傍晚。受到这一喜讯鼓舞的57师全体将士只剩下不足500人了。170团团长孙进贤、171团团长杜鼎、炮兵团团长金定洲几乎成了“光杆司令”，此时他们像战斗兵员一样拿枪与日军战斗。
代理师参谋长皮宦猷和师参谋主任龙出云率领机关参谋人员手拿武器，加入师特务连的战斗序列。
此时的常德，守军士兵们大都以三五人为一组各自为战，在断壁残垣间，顶着日军的炮击、枪打、毒气和一次次纵起的大火，一分一秒地抵抗着、坚持着。这时全师的口号是“有一屋守一屋，有一壕守一壕”，战死为止。
城中，不但所有勤务杂役人员都被动员上战场，有几处要点，甚至许多死者也再次“参战”。他们或被摆成仍在射击的样子迷惑敌人，有的则被作为材料垒成工事、掩体，组成了名副其实的血肉长城。“烈士的续战”，成为常德会战乃至中国抗日战争的千古绝响，令数十年后寻访故地的笔者许久欲哭无泪。
12月2日凌晨4时，日军从城四周逼进中央银行大楼。余程万将仅有的兵力部署在师指挥部核心阵地周围的文昌庙、兴街口、大西门、上南口、观音林等路口，防御圈被压缩到了纵横仅有600米的狭小范围。
天亮时，日军进入城区的兵力已有3万左右。中美空军从衡阳机场起飞10余架飞机支援守城作战，电报中要求57师指示轰炸目标时，余程万回电说：以中央银行为轴心，半径400米之外，不论怎么炸都不会炸到自己人。
上午9时，日空军和中美空军各8架战斗机在常德上空展开空战。日机被击落一架，中方飞机空投部分弹药、食品和刊载国内外舆论声援常德会战文章的报纸，但仅有小部分落在守军阵地之内。
打开从天而降的几箱珍贵的弹药，却发现机枪弹和迫击炮弹有多半规格不对，无法使用。
上午10时，日军30余门山炮在守军防御的各个路口安置就位，即以猛烈的抵近直瞄射击层层摧毁通往中央银行的工事、路障和建筑物。
10时30分，中央银行正北文昌庙防御线的169团1营10余名官兵在营长杨维钧率领下冲出阵地向数百名日军发起自杀性反冲击，中国官兵全部壮烈殉国。
11时10分，大西门守军弹尽，171团副团长卢孔文下令吹响冲锋号。
40余人手持上着刺刀的步枪向敌发起冲锋。一场激烈肉搏后卢副团长及大部分官兵阵亡，日军亦向后退却。
12时，炮兵团团长金定洲率炮团3营营长何曾佩和30余名士兵向突入观音庵的数百名日军猛烈逆袭。这些士兵原来都是炮兵，弹尽炮毁后成为步兵，此时他们每人装着十几枚手榴弹边冲边掷。日军遭到袭击，返身撤退，自相践踏，死于手榴弹爆炸者数十人。激战之中，金定洲负伤，何曾佩及大部分官兵阵亡。
下午2时，日军将守军防御圈压缩得只剩直径300米大小的地方，几乎就剩下了一座中央银行大楼。好在大楼结构牢固，钢筋混凝土墙壁厚逾一米，不怕火烧和轻武器射击。日军一股一股向核心工事冲过来，守军占据各面窗口工事，利用机枪、手榴弹顽强抗击。2时40分时，200余名日军从双忠街悄悄摸过来，170团团长孙进贤率官兵20余人从工事跃出，迎着敌人打了过去，日军被守军气势所震慑，急忙后退。师长余程万亲自在二楼工事中操轻机枪向后退之敌猛烈射击，毙倒一片，其余退走。
下午3时以后，日军的攻势停止下来。
数昼夜间枪炮声不息，猛然产生的寂静反倒更加令人压抑不安。天空中一阵飞机马达响过，飘落下红红绿绿的纸张。
敬告第57师将兵：
大日本皇军已经将常德县城完全包围，重庆第10军在黄土店以北被皇军全部消灭，军长方先觉、各师师长已经阵亡，其他增援常德之重庆军亦被阻于数十公里之外，到目前已毫无继续前来之意义。贵部被全部歼灭近在咫尺，望贵部将兵切勿再做无谓之抵抗，弃旧图新，回归和平建国之大业。皇军对举起白旗或持此通告投奔和平者，一律给予宽恕。无论官佐或士兵，活捉余程万者，赏50万元，杀余程万献首级来降者，赏30万元。
此乃皇军给予贵部将兵之唯一机会，望思忖再三，切莫错失良机，玉石俱焚，遗恨千古。
大日本皇军第11军司令官各色纸张印的都是这个内容，57师官兵或轻蔑一哼，或视而不见。代理师参谋长皮宦猷递给余程万一张道：“还给师座标了一个价哩。”余程万看罢说：“是否稍便宜了些？”
天黑前，楼顶观察哨报告，日军正向师核心阵地周围调动，又有十几门山炮拉入城内。
晚8时，是各团向师长报告战况和实力时间，171团团长杜鼎报告，全团算上他只有70人，弹药全部用尽。170团团长孙进贤报告，全团仅余43人。弹药所剩无几，都是从烈士身上找出来的。169团团长柴意新报告，全团尚有112人，因上午从警察局院子后花园挖出该局疏散前埋藏的5千发子弹，其中合口径可以使用的2千发，每个战斗兵员均补20发，还能抵抗一气。余程万汇总全师兵力，共321名。
晚9时40分，师部派出的便衣联络员领来第10军周庆祥3师的联络员，但带来的却是坏消息。3师援军虽经苦战不能入城会合，周庆祥在给余程万信中希望57师也向外做些接应。
余程万见各团长都在，向大家讲了目前的严峻形势，并坚定表示准备与常德同归于尽。
余程万当场口授电报，命机要参谋立即拍发。
限即到。恩施孙代长官：密。今日戌时接第3师联络兵报，援军尚远。职部现已弹尽、援绝、人无、城破。职率副师长代参谋长、指挥官、师副、政治部主任、参谋主任等，固守中央银行，各团长划分区域，扼守一屋，作最后抵抗，誓死为止，并祝胜利。74军万岁！委员长万岁！中华民国万岁！职余程万叩。
印。［常德］
“大家都吸支香烟吧。”良久，169团团长柴意新打破了沉闷。他撕开一包烟，一一扔给坐在这间屋子里默不作声、各想心事的师团指挥员们。
位于地下室的师指挥部作战室两只马灯灯光如豆。隐约听见城区有零星的枪声划过静夜。
参谋长办公桌上的大马蹄表滴答滴答地响，马灯昏暗的光亮下可见时针指向午夜12时。
“我想作为一名军人，死是再容易不过的事了。”柴意新不紧不慢地说，“尤其是在这样一场国际瞩目的作战之中，我们个人的光荣可以说是无以复加了。”
余程万和各位军官抬头看着柴意新，不知他下面要说的是什么。
“只可惜我们虎贲之师，自组建以来历经光荣作战，屡建奇功……”
他顿了一顿，如数家珍，“淞沪、南京、徐州、豫东、南浔路、南昌、高安、赣北冬季扫荡战、宜昌、上高、三次长沙、浙赣、鄂西……”
“柴上校！”余程万打断柴意新自语般的叙述，以严厉的口气说，“你认为虎贲在这种情况下还有比杀身成仁更好的选择吗？！”
柴意新猛地站起来，以同样强硬的语气向余程万、向在座的军佐们说：“我认为我们57师不能就这样全军覆没，哪怕有一位将领、一位军官突围出去，57师建制就在，几年后就又有一支虎贲！”
余程万“啪”地一拍放在桌子上的佩枪，也从座位上站起来，柴意新不等他开口，连珠炮一般说下去：“师座，我一向敬仰你的忠诚和才华，但此时我要向你进一言，为了这支部队多年的荣誉，为了抗战中牺牲在这支部队的数万名弟兄们亡魂有个家，请率部突围，重建虎贲，决不能让虎贲蒙上覆灭的耻辱！”
人们被柴意新这番话惊呆了，没有人说话。余程万在屋里来回踱步。
他刚才想喝问柴意新是否想临阵逃脱，甚至闪现将他就地枪决的念头，但柴的一番话正打中他内心深处的隐痛。他叹气道：“我何尝想让这支部队就这么打光，千秋功罪可以任人评说，但现在突围又谈何容易？”
柴意新走到余程万面前：“如果能信任你的虎贲第1团团长，就把掩护任务交给我，我毕竟还有百余人，两千发子弹。”
余程万摇摇头，又踱起步来。屋里空气沉闷得令人窒息。
这时炮兵团长金定洲开口说话，虽然炮团从常德会战开始就配属57师，是一个战斗集体，但炮团到底是军的直属部队，亲中还有几分疏。
“师座，我认为柴团长的意见值得深思。敌人明早肯定要发起进攻，以目前兵力和弹药，绝难顶过明天一天，再说周师长也希望我部能出城接应援军……”
12月3日凌晨2时，57师师长余程万率部下180余人，分4批，由南门来到上南码头附近。官兵们道路熟悉，全部安全躲过日军哨兵，来到江边。
那夜天公相助，北风呼啸，严寒刺骨，日军缩入营帐，没有发现突围队伍。参谋主任龙出云带十几名士兵在江边摸到几条被日军劫来运送给养的小型货船，接余程万和众官兵上船后，即张开风帆。当船离岸顺沅江水向东南驶去时，几梭机枪弹追上来，几点手电筒光如蝇如豆地晃了几下，便又是漆黑一片，满耳只有风声水声了。日军并没有发现船上的人。
黑暗中，余程万热泪滚滚。
战史记载：1943年12月3日上午8时，日军向中央银行57师指挥部发起强攻。猛烈的炮火将银行大楼炸塌，日军从四面攻向师指挥部核心阵地。
169团团长柴意新以下百余人全部阵亡，常德为日军占领。
1945年，作家兼记者黄潮如在所撰《常德守城战纪实》文章尾部，叙述了余程万一行渡江突围之后的情形。在采写这篇文章中，作者与包括余程万在内的数十位幸存者多次交谈，文章刊载时余程万亲笔题写了序文。
余师长渡过南岸，即遇敌哨兵，为先发制人计，当即将哨兵击毙。南岸敌闻枪声，遂四面包围，余师长率兵20余人，且战且走，20余人被敌冲散，余氏左右仅副官卫士各一人了。且副官亦负伤。黑夜中不辨东西，疾行四五华里，天色已露微明。转过一村落，发现敌大队迎面而来，乃急避入民舍，卫士登前阁隐藏，副官因流血遍体，乃佯死门侧。余师长则入后房，持手枪，危坐待敌。敌队经过时并未入内，瞥见门侧副官，竟戏言“又死一个”。大队通过后，余师长再率副官卫士前行。又五华里，左脚因曾负伤，不能长途行走，无法行动了。正在急困中，遇自城中疏散避此附近山中难民。战前余氏在城中，常轻装简从，独步街衢，于是市民均认识师长。惟余氏经半月巷战，已是蓬头垢面，憔悴枯瘠，无复人色，但难民尚能辨认。知师长已不能行动，乃扶入山村，妥为招待。阖村闻讯，咸杀鸡宰羊，以飨此民族英雄。晚间村民自动放哨，侦察敌踪。师长半月来未有一日睡眠超过两小时，至此已得一整夜之休息。4日拂晓，村民备蓝舆一顶，由山中僻路早送黄土店，至此始出险境。余氏事后曾与余（指作者）谈及此事，谓乡民感情之隆，令人感奋。言下几欲坠泪。