碾庄圩位于陇海路北，运河以西，周围有一群大大小小的村落。为防止洪水泛滥，每个村落的房屋都建在高出地面2、3米的土台上，台子之间多洼地、水塘。大的村落还有很深的环形水壕，村落之外则为平坦开阔地。这种地形有利于防御而不利于攻击。
黄百韬被围后，虽然是占据了有利地形，但他心里很沉重，也很迷惑，眼前如同有重重迷雾。至于何时能突出重围，他自己心里也没有数。
俗话说“将帅无才，累死三军”。作为徐州“剿总”三军主帅的刘峙整天都忧心忡忡的，不去想别的，他绞尽脑汁都在盘算着如何早些离任，要不就找个替身来当副司令兼前线指挥部主任，在徐州全权指挥，他好找理由把他的指挥部搬到蚌埠去。刘峙根本没有心思打仗。后来刘峙又向顾祝同提出要把指挥部设到蚌埠，顾祝同表示蚌埠设个指挥所就可以，以总部搬动影响不好为由回绝了刘峙的请求。
蒋介石此时亦是愁眉百结。10月30日，他在北平得知东北廖耀湘兵团被歼，沈阳危在旦夕，知道东北战场已是回天无力了。而淮海大战又将爆发，刘峙糊涂难委大任，目前非常需要一个指挥全局战役的人选。当蒋介石反复权衡之时，忽然间他想起了曾经涉足淮海，又被他急召至东北，此时正在葫芦岛指挥部队撤退的杜聿明，仍不失为一个“好人选”。蒋介石当下决定让杜聿明出任徐州“剿总”副总司令。蒋介石指示国民党政府国防部拟就了集中兵力于蚌埠附近，以击破解放军攻势为目的的“徐蚌会战”计划后，马上派国防部第三厅副厅长许郎轩于11月3日乘专机飞往葫芦岛，去征求杜聿明的意见。为此他还写了一封亲笔信给杜聿明，信中说：
“如果吾弟同意这一方案，希即到蚌埠指挥。”
由此可见，国民党方面对于徐蚌会战的准备工作显然要比指挥葫芦岛部队撤退重视得多。刘峙得到这个消息竟是喜出望外：“天助我也！”
当大战迫在眉睫之时，刘峙急得如热锅上的蚂蚁，一再电告国防部，催促杜聿明尽早到徐州来。
11月10日上午9时半，南京总统府官邸，蒋介石正在召开作战会议，研究徐州方面的作战。他面色很不好看，尤其是刘峙无力指挥徐州方面的战役，令他大伤脑筋。他除了作出决定，让杜聿明以副总司令的名义全权负责指挥徐州方面的作战以外，还按照他的意图对徐州“剿总”作出了部署：首先要集中全力“歼灭”运河以西的“共军”部队，迟滞阻止由“共军”第3、8、10纵由西向东越过津浦南段(实际上是华东野战军第3纵队、两广纵队和冀鲁豫军区两个旅，邱清泉有意谎报)；黄百韬固守待援，邱清泉兵团主力、李弥兵团抽一个军协助黄百韬兵团发动攻击作战。
刘峙得到杜聿明要来的消息后，急不可耐地向南京方面催促杜聿明及早到徐州战场主持大局。
再说杜聿明，他在接到蒋介石要他到蚌埠指挥作战的电报后，却是有着难言的苦衷。他是怕背上一个“放弃徐州”的罪名，将来遭到舆论的攻击，对自己不利，就想借着葫芦岛撤退的时机拖延些时日，再到蚌埠指挥，就可以推掉放弃徐州的责任了。杜聿明灵机一动，想出了一个主意，他马上复信给蒋介石说：“我同意将主力集结于蚌埠附近，但须待葫芦岛部队撤退完毕后再去蚌埠。”另外，他敏感地意识到如不迅速撤退，就有被解放军牵制而无法撤退的可能，他眼光不凡地在信中指出了这一点，并请蒋介石部署，尽早实施这一计划。但蒋介石却在心里徘徊了好久也没定下来。直到11月4日，各部开始行动，但已经坐失良机。
11月9日晚，杜聿明风尘仆仆地由北平飞抵南京。当时他急于了解徐州方面的战况，一下飞机，便径自先赶到了他在黄埔军校时的战术教术教官、现任参谋总长顾祝同家中。
顾祝同这时正同徐州“剿总”总司令刘峙通话：“叫黄百韬在碾庄圩待命，等明天午后官邸汇报后再通知你。”
顾祝同看了看杜聿明，又说：“光亭在这里，你同他讲话吗？”顾把话筒递给杜，只听刘峙在电话中像捞到救命稻草似地说：“光亭，你快点来吧！我们等着你！”杜聿明称要等见了蒋介石再说，他问刘峙：“黄百韬的情况如何？”刘峙说：“现在黄百韬主力已退到碾庄圩，共军已到运河以东，黄百韬兵团过运河损失很大，现在稳定一点……”杜聿明听后心里立时感到轻松了许多。其实，这天晚上解放军已渡过运河、不老河，将黄百韬兵团重重包围，而刘峙和顾祝同却毫不知情。
杜聿明放下电话，顾祝同对杜谈了何基沣、张克侠“叛变”，徐州险些被解放军乘虚而入，他今天整天忙于将临城、韩庄李弥兵团调回徐州巩固防务，并令邱清泉兵团且战且退到徐州集中等情况。顾说完后，杜以惊奇的口气问：“为什么徐州附近我方主力不按‘徐蚌会战’计划及早撤退到蚌埠呢？”顾以为杜在质问他，很生气地说：“你讲得好，时间来不及啊！李延年兵团未撤回来，共军就发动攻势了。”杜感到不好再问下去了，便转了话题。谈话中，顾一再委婉地劝杜参加次日总统官邸汇报后，就到徐州指挥。杜答了句“明天再说”，便回中山北路办事处了。
杜聿明了解以上情况后，不禁心烦意乱，一阵悲凉涌上心头。
在他去东北前，按照他的想法，以四大兵团主力，进军山东，向我华东野战军出击，应该是胜算在握的，不料黄百韬第7兵团很快被围，徐州前途未卜，使得他大吃一惊。他想，蒋氏决定将主力转移到蚌埠附近决战的方案，为什么至今还未执行？这样，“徐蚌会战”计划实际上已成泡影。眼看大势已去，一种恐惧感直袭杜聿明的心头，使他觉得徐州战场好像一个“刑场”，到了那里，自己不是被打死，就是被俘。本想称病去住医院，既怕失信于蒋氏，又怕别人笑他胆怯避战。可又想到，徐州已经形成未战先溃的局面，去了也不过是白白送死，还是不去为好。想来想去，也想不出一个脱身的妙计，只是希望自己的老婆今晚就能从上海赶到南京，明天让她出来打掩护，说自己腰腿疼下不了床，不能去徐州。
杜聿明一到办事处，就问他的弟弟杜子丰：“秀清什么时候到？”子丰说：“三嫂说她不来了。”杜聿明既失望又难过，呆坐在沙发上一言不发。子丰又说：“听说张治中先生来南京，同邵力子先生主张和共产党和谈，你明天去见见张先生探探情况。”杜聿明似乎看到了一线希望，忙说：“好，你打电话约好时间后我去。”
10日，杜聿明上午会见了国防部长何应钦，谈了东北蒋军覆灭完全是蒋氏一意孤行的结果。何应钦对此也慨叹不已，但仍劝杜聿明到徐州指挥，并表示支持杜聿明的作战主张。杜聿明碍于何应钦曾是他早年黄埔军校总教官，且一直与他相交的私人情面，便不再推托，只请何应钦拨他一辆新吉普车，以供战场上指挥之用。何应钦马上慷慨应允，竟将他的座车送给了杜聿明。
午后，杜聿明会见了张治中将军，陈述了东北国民党惨败的经过，徐州也十分混乱，不能再战。张治中也认为不应再战。杜聿明问张治中：“听说都是老师(张治中曾任黄埔军校军官团团长)和邵先生主张和谈，不知有无眉目？”张治中说：“我和邵先生对蒋谈过这个问题，分析了各方面的情况，认为到了和谈的时候了。但是蒋说，那么就是该我下野了。我们一看出现这种情况，无法再谈下去了。”杜聿明说：“既不能战，又不欲和，怎么办呢？”张治中没好气地说：“他要打呀！”杜聿明的希望又落了空，与张治中怏怏而别。
一路上，杜聿明心里翻来覆去的就只有这一个念头：徐州战场局势的变化为什么会如此之快。
面对危局，杜聿明一再推托，实在不想接这个烂摊子，但国民党统帅部和蒋介石、何应钦等人坚决不允，他们将全部希望都寄托在了杜聿明身上，希望他能力挽狂澜。最后杜聿明只得无可奈何地踏上了徐州之行。
大敌当前，一向“忠实可靠”的徐州“剿总”主帅猪将军刘峙这次却表现出了少有的不听话，为了巩固徐州，他不仅没有按照国民党国防部的作战方针做，反而向蒋介石发电说：“徐州以西的共军，力量还很强，他们的作战企图不过是为了牵制邱兵团，策应其东兵团作战，我们应该采取攻势防御，先巩固徐州，以有力部队行有限目标之机动攻击，策应黄百韬兵团作战，再争取时间，集结兵力，击破一面之共军。”但他马上就遭到了蒋介石的训斥：所呈之作战方针太过消极，务必按国防部所示的方针，集中全力迅速击破运河以西的“共军”，以免7兵团先被击破。
其实刘峙此人，人们只见其庸不见其智。他的庸在于只顾眼前，不顾大局，让他守在哪里就把兵死死地抓住不往远处放。他的智则在于善于内部斗争，在官场中进退自如，谁也拿他没办法。
刘峙很善于扬长避短，善于以缓制急，以慢制快，以愚制智，看似含混不清，其实你条理再清楚在他面前都说不清楚。你找他要人要枪，他装糊涂；你找他交涉，一个电话起码半小时才能跟你说完，直到把你的正当理由统统淹没在废话里面。他只要不想办的事，就会在工作程序上作文章，先后颠倒，主次不分，直到搞乱了为止，任谁也插不上手。你如果指责他，他不在乎，而且还虚心接受：“我这人嘛，你老兄是知道的了，哪里有不周的地方尽管指出，我是知错必改，知错必改……”他那里笑声朗朗，让你一点招也没有。他从不发脾气，过后还是依然故我。
杜聿明心情沉重地来到了徐州，立刻就着手筹划东援解救黄百韬的计划。刘峙兴冲冲地接来了杜聿明，一见到他，就向他通报了当前的战况。杜聿明只好安慰刘峙说：“刘老师，请你放心，我一定协助你将黄百韬的7兵团救出来。”刘峙回答说：“光亭，你来了我就放心了。”杜聿明毕业于黄埔军校，刘峙曾经在黄埔军校当过教官，故杜聿明称其为老师。
刘峙一直和白崇禧难以相互协调，因此他在人前说过和杜聿明一定能很好配合的话。当杜聿明听了黄百韬兵团被困，但主力尚存的消息，心里踏实了不少。
12日，杜聿明以第13兵团的第8军、第2兵团的第5军、第57军，共三个军向东发动进攻，由于我解放军的顽强阻击，几乎没有什么效果。
蒋介石对黄百韬兵团的处境十分关心，几乎达到无暇他顾的程度。
15日，顾祝同又和郭汝瑰奉蒋介石之命飞往徐州，督促杜聿明东进，以解黄百韬之围。顾祝同和郭汝瑰来到徐州，立即召见了杜聿明和刘峙，向他们传达了蒋介石的命令。杜聿明却不慌不忙地对顾、郭等人说出一番话来：“目前徐州方面的作战我有上、中、下三策。上策是保住徐州，并救出第7兵团；中策是牺牲第7兵团，保住徐州；下策是第7兵团救不出来，徐州也保不住。”其实他是故意绕了个圈子，东进解救黄百韬兵团是下策才是他想说的话，他的所谓上策实际也没有，不过是提出来做陪衬，反对向东进攻而已。
刘峙也是一味叫苦，他说要解救出黄百韬兵团，除非尽徐州全力。对此，顾祝同和郭汝瑰表示赞同，但杜聿明却沉思不语。他心里十分清楚，真按照这个意见行事，很有可能他的上策就会变为下策，既没保住徐州，也没救出黄百韬兵团。连日来的劳累，使杜聿明显得十分疲惫，眼睛里面布满了血丝，情绪也非常低落。
迫于南京国防部的压力，杜聿明只好下令让邱清泉、李弥、孙元良兵团全力以赴大举向我军阵地发动进攻。
11月12日，我华东野战军5个纵队(第4、第6、第8、第9、第13纵队)组成突击集团，开始围攻碾庄圩地区的黄百韬兵团。王建安、谭震林指挥第7、第10、第11纵队由候集、林佟山至大许家地区进行正面防御，以第2、第12纵队、鲁中南纵队和中原野战军等部队，由韦国清、吉洛指挥，逼近徐州东南，侧击东援的邱清泉、李弥兵团；第1纵队位于单集地区为预备队。
就在黄百韬兵团碾庄圩之时，粟裕率华东野战军数十万将士，渡过运河，紧追而来。
刘伯承和他的中原野战军2纵、6纵、1纵12旅在牵制着黄维兵团，徐州“剿总”司令官刘峙急得像热锅上的蚂蚁，惶惶不可终日。
1948年11月5日，毛泽东为中央军委起草电报，致电中原野战军的陈毅和邓小平，说你们现在何处？敌人已经知道蒙城的重要性了。11月4日，孙元良率兵团部已经由宿县到了板桥集，估计11月5日就可到蒙城。孙兵团的99军(即原69师)已到蚌埠接防，原驻蚌埠之军(即原45师残部)，由蚌埠东移淮关。该兵团之41军、47军，估计有一个军随孙往蒙城，另一个军则留宿县。因邱清泉兵团现在全部在砀山、徐州(均不含)间及丰县，刘汝明则移砀山及其以西，前闻邱清泉兵团以一个师开宿县似未实行，如此则孙元良兵团必有一个军驻宿县。是否如此，望你们速查明。
为了配合华东野战军全歼黄百韬兵团，中央军委要求中原野战军刘、陈、邓，利用杜聿明全力以赴支援黄百韬兵团，无暇顾及宿县地区的防务之机，立即发动攻击宿县的战斗，切断徐蚌线，从南面威逼徐州。
在我军的战史上，曾经有过多次“攻城打援”的战例，而且每一次都是攻敌必救，敌人老老实实被我军牵着鼻子走。
津浦线被蒋介石称为淮海战场上的“生命线”。徐蚌线就是这条“生命线”上的徐州至蚌埠段，是纵横贯通黄淮平原的交通动脉，也是徐州国民党几个兵团进行补给的命脉。
在淮海战役爆发前，国民党曾有计划将徐州守军从徐蚌线上撤回淮河以南。国民党统帅部一直把徐蚌线作为防守的重点，因为守住了徐蚌线，进可攻，退可守。
在徐蚌线上，有几个十分重要的战略要点，其中首当其冲的是离徐州不远的宿县，是徐州通向南面的第一个重镇。
宿县是一座古城，人称“南徐州”，它位于徐州以南、蚌埠以北，扼南北交通要冲，是徐州和蚌埠这两个重镇之间的中转站。如果宿县被攻下，我军不仅可以斩断徐蚌之敌的联系，切断徐州之敌的后方补给线，而且也可以从南面威逼徐州，使徐州成孤立态势，首先从心理上威胁徐州之敌。这样，徐州之敌不仅不能倾全力支援黄百韬，而且自身也难保。所以，攻取宿县成为淮海战役中决定性的一着。
西柏坡。
大战在即，毛泽东已几夜未眠。
几天来，毛泽东一直在看淮海地区的地图。地图上，宿县已被毛泽东画了个大大的红圈。连周恩来推开房门进来，他也没发觉。
11月10日，毛泽东电示陈、邓：
“你们主力是否已达宿县附近，并开始向宿县攻击？你们务须不顾一切，集中四个纵队全力攻取宿县，歼灭孙元良等部，切断徐蚌路。华东野战军三个纵队亦应用于攻击徐宿段，至要至盼。”
陈毅在中原野战军指挥所看完毛泽东的电报，开怀大笑：“主席要是有时间下围棋，一定赢。本来嘛，老蒋只有徐蚌线这惟一的补给线，该在这里补手棋。他不补，我们当然就当仁不让，在这个要害部位打入了。主席和军委的这手棋好！我完全赞同。”
邓小平看完电报，一连几天绷得紧紧的脸上也露出了笑容。他把电报递给站在一旁的陈赓，对陈毅说：“我不懂棋，但从打牌的角度说，这副牌我们差一个赢墩，怎么得到这个赢墩呢？按照主席和军委的打法，就是挤牌，让敌人首尾不能相顾，挤掉蒋介石的赢牌。看来，这副牌我们又赢定了。”
陈赓高兴地说：“老总，看来你是得啃刘峙这根骨头了！”
邓小乎说：“等彻底消灭了刘峙集团，你们再比谁会啃骨头。陈赓，你负责组织黄口阻击邱清泉兵团的部队撤下来，稍作准备，轻装快速，立即向宿县进发。”
陈赓响亮地回答：“是！”立即跑出了指挥所。
11月10日，刘伯承率中原野战军前线指挥部从豫西东进，连夜赶到淮海前线，在河南省拓城和陈毅、邓小平会合。一见面，他们只是简单地相互问候了一下，就开始在一起研究和部署攻打宿县、孤立徐州的作战行动，并且商议继续牵制黄维兵团东援。经过反复推敲，刘伯承、陈毅和邓小平于次日下达了作战命令，要求各纵攻取宿县、切断敌人在徐蚌之间的联系，并决定在12日发起徐蚌会战。
为了统一作战行动，具体部署作战计划，刘伯承、陈毅、邓小平召集各纵队的领导人在一起开会。邓小平首先开口发言，他言简意赅地说：“切断徐蚌线，占领宿县，可以北拒徐州，堵住徐州之敌南逃的后路；可以南阻蚌埠，斩断南线敌人北援之交通；制止孙元良兵团东援，夹住黄维兵团北上，黄百韬兵团只有束手待歼，蒋介石称为生命线的津浦铁路，就要被切断了！”
刘伯承接着邓小平的讲话，形象地说：“斩断徐蚌线，是我们关门打狗的要着。当前的目标是拦腰切断敌徐州集团的后方补给线，把敌人的注意力吸引到徐州以南，减轻其主力东援黄百韬兵团的压力。最终的目标是隔断徐州战场与国民党南京大本营的联系，彻底孤立敌人，以便各个歼灭。”
待刘伯承说完，邓小平稍稍提高了声音，铿锵有力地说：“只要消灭了南线的敌军主力，中原野战军就是打光了，全国各路解放军还是可以取得全国的胜利，这代价是值得的！”当时会场里静静的，大家不约而同地都在心里体味着这番话的分量。话音刚落，各纵队的领导们纷纷表示一定完成任务。
邓小平的话虽然不长，但很有感召力，让人听了热血沸腾。
11月12日，各参战部队按照预定计划开始行动：中原野战军4纵队、华东野战军3纵队、两广纵队，沿津浦线宿县、徐州段向东向北攻击，钳制邱清泉、李弥兵团东援；以我3纵队和9纵队一部攻取宿县县城；9纵队主力及豫皖苏军区独立旅沿津浦线固镇蚌埠段向南推进，阻击李延年、刘汝明兵团北援；1纵队位宿县西北为预备队。各纵队听命令统一行动。
这时，在西柏坡的毛泽东在运筹帷幄之中，决胜于千里之外，按照他的既定方针，华东野战军、中原野战军两路大军在疆场驰骋纵横。
攻击，再攻击。
宿县这个小小的地方，在徐蚌线上却是一个牵一发而动全身的军事重镇。对于这样一个战略要地，任何守军都不会掉以轻心，更不会轻易放弃。
宿县守敌的最高指挥官是津浦护路司令部中将副司令张绩武，城内守敌的主力是25军的148师，战斗力强，装备精良，基本上每个士兵都配有美式卡宾枪和加拿大式手枪。部队还有装甲列车和装甲车等重武器，城里的总兵力加起来差不多有13000余人，其实力不容低估。
据说，张绩武曾经向蒋介石打过保票：“共军屡次攻击受挫，南宿州可保无虞。”虽然敌人喜欢说大话，但是宿县之战，无疑是一场极其艰苦和激烈的攻坚战。
攻打宿县，对我军将是一场严峻的考验。
11月12日，徐蚌线战斗打响，中原野战军第4纵队直奔宿县，陈赓率部一马当先赶到了宿县以北，如同秋风扫落叶一般，消灭了向徐州靠拢的孙元良后卫部队第41军军部和122师3400余人，然后马不停蹄地进至徐南的曹村，对徐州城造成威逼势态。徐州守敌刘峙顿感如芒刺在背。
中原野战军进至徐州以南以后，刘峙连忙从邱清泉的第2兵团抽调了两个师的兵力，趁陈赓立足未稳之际，从徐州以南发起进攻，和陈赓的第4纵队打得热火朝天。
中原野战军第3纵队接受攻打宿县的任务后，副司令员刘昌毅向部队传达了刘伯承、陈毅、邓小平等首长的要求：攻，攻必克；守，守必固！
陈毅又专门打电话详细询问刘昌毅攻城的部署：“兵力够不够？”
“够了。”刘昌毅回答道。
“要不要增加兵力？”陈毅问。
“不要了。”刘昌毅坚定地回答。
“你们还需要什么？是否要炮？”陈毅又问。
刘昌毅这时顿住了，他当然想要。宿县这座古城看上去黑压压的，坚实的城墙让人望而生畏。
刘昌毅迟疑了一下，没抱希望地说：“司令员，如果有炮的话，给上几门当然好。”刘昌毅非常清楚中原野战军有多少炮兵。
陈毅放下电话就喊中原野战军的作战科长：“张生华！”
大炮轰隆隆地开来的时候，刘昌毅高兴坏了，他做梦也没想到会有这么多的炮。原来，炮兵是陈毅从华东野战军调来助阵的。
刘昌毅见状乐得老是忍不住要笑，但他的嘴唇在中原突围后受了伤，又被缝了几针，因此笑时又痛得直哼哼。有了大炮，他真是喜上眉梢。
各项准备已毕。华东野战军3纵和9纵一部按照部署，命令各旅急速向宿县地区开进。
13日拂晓，9旅完成了由西、南面对宿县县城的包围；8旅完成了由东、北面对宿县县城的包围。
11月8日，7旅配合1纵在张公店地区歼敌181师、在张阁歼敌543团后，兼程东进，在11月14日天刚放亮时就到了宿县，立即投入战斗。此时徐州与宿县的联系已被我切断。
14日，3纵在东关召开了营以上干部会，对当前敌我态势进行了分析，并反复强调，攻占宿县关系到战役全局，号召部队全力以赴，同时要求部队严守战场纪律，对老百姓秋毫无犯，争取军政双胜！
当天下午，3纵司令员陈锡联和各旅领导在现场进行勘察，进一步研究打法，选定突破口，再次明确各旅的任务；对组织指挥、火力配备、协同动作、攻城准备都做了具体部署。
14日晚，7、8两旅首先由城东发起进攻，在炮火支援下，以迅雷之势突破东关敌人防御。敌步兵在6辆装甲车和城内炮火支援下向我反扑。这时，城墙上的敌人用机枪封锁了东关大街和护城河，两辆装甲车横在桥上向我射击，桥头堡的守敌也以密集火力阻挡我部队前进。但是没过多久，敌堡垒就被炸飞了，装甲车也惊慌逃走。敌人还没来得及把桥完全破坏，我军就已全部攻占了东、西、南、北四关，于夜里4时在关厢西端会合。宿县守敌陷入了一个严密的包围圈。
激战过后，枪炮声渐息，宿县城重新又归于让人难耐的静寂。然后就是我军的喊话声，以及宣传我军政策和各个战场胜利的声音，不时还有宣传弹从城外飞到城内。
11月15日17时，陈锡联指挥中原野战军3纵对宿县发动了总攻。为迷惑敌人，担任南、北两关佯攻的部队，提前15分钟开始行动。接着，我炮兵部队开始大显神威，东、西关攻城部队开始了半个小时的火力准备，各种火器一齐怒吼起来，一条条火龙准确地射向目标，打得城墙砖石横飞，地动城摇，敌军阵地上一片火海。
就这样刘昌毅还嫌不够，又组织工兵部队先后四次连续爆破，最后送上50公斤的炸药包将小东门炸开了一个大缺口。我突击部队迅速冲向突破口，从火力准备到突破城垣仅仅用了40分钟。
经过一番激烈的巷战，大批敌人被歼灭，只剩下部分残敌退守高地、地堡顽抗。
最后只剩下敌最高指挥官张绩武和他的司令部了，加起来也不过300余人，困守在城西南角福音堂顽抗。他们用4辆装甲车，企图封锁我攻击道路。被我工兵炸毁1辆后，其余3辆在掉头仓皇逃命时掉入沟内。部队缴获了敌装甲车，马上调转装甲车上的火器，向敌人射击。张绩武带着两个中队往南门逃跑，刚跑不远，就被截住了。敌人慌不择路地钻进了附近两个院子。我突击部队立即乘势冲进去，俘虏了敌官兵40余人。余敌又反扑过来，被我战士用手榴弹打了回去，敌人乱作一团。战士们一边打，一边高喊“缴枪不杀”！敌人渐渐地招架不住了，两个中队余下的150多人都举起了双手，其中就有满脸抹了锅灰、诡称商丘兵营管理所中尉书记、化名方兮的张绩武。
16日3时，战斗胜利结束，宿县守敌被全歼。除击毙之敌，计俘敌津浦路护路中将司令兼宿县最高指挥官张绩武以下官兵1万余人，缴获大批武器装备和军用物资。全城军民一片欢腾。
在我3纵队攻击宿县城的同时，中原野战军4纵和华东野战军3纵、两广纵队攻占了宿县以北的夹沟，豫皖苏独立旅、分区部队及豫西两个团占领固镇，威逼蚌埠，破击了曹村至固镇间铁路100公里，控制了沿线两侧广大地区。这三路部队的胜利，使得徐州以南、蚌埠以北的津浦铁路完全被我控制，完成了对徐州的战略包围。徐州的国民党军被拦腰切成南北两段，已经断了退路。
南京。蒋介石官邸。
蒋介石在他富丽堂皇的屋子里不安地走来走去。
这时候，顾祝同走了进来，向蒋介石报告说：“13、14、15日三天，夹沟、宿县、固镇相继失守。”
蒋介石一听，本来就没点笑模样的面孔变得更加阴沉了。宿县失守，徐蚌线被切断，很出乎他的意料，他怒气冲冲地说：“要夺回宿县，命令黄维火速向宿县推进。”
顾祝同立即站起来说：“我亲自去徐州。”
蒋介石语气稍缓和了些，说：“好，救出黄百韬，全局就会主动……我不相信三个兵团九个军夺不回宿县，我要在这里击破刘伯承。”
但此刻为时已太晚了，宿县守敌已被全歼。
中央军委、毛主席对攻克宿县，截断徐蚌，给予了高度评价。
统筹全局，是夺取战役胜利的重要前提。是役大捷之后，为统一指挥作战，11月16日，毛泽东和中央军委在电文中说：
中原、华东两军，必须准备在现地区作战3个月至5个月(包括休整时间在内)，吃饭的人数连同俘虏在内，将达80万人左右，必须由你们会同华东局、苏北工委、中原局、豫皖苏分局、冀鲁豫地区党委统筹解决。此战胜利，不但长江以北局面大定，即全国局面亦可基本上解决，望从这个观点出发，统筹一切。统筹的领导，由刘伯承、陈毅、邓小平、粟裕、谭震林5同志组成一个总前委，可能时，开5人会议讨论重要问题。由刘伯承、陈毅、邓小平3人为常委，临机处置一切，小平为总前委书记。
总前委的设立，为中原野战军、华东野战军取得淮海战役的决定性胜利加强了组织领导，起到了至关重要的作用。
一连几天，蒋介石的脸色始终都阴沉着，不时地在发脾气。解放军攻克宿县，截断徐蚌线，使他在徐州地区陆上惟一的补给线丢了，连他的大本营与徐州集团的陆上联系也被切断了。在南京黄埔路官邸，蒋介石又一次召集军事会议，责备刘峙无能，然后匆匆忙忙地制定了援救黄百韬的作战方案。
为了保住徐蚌，解救黄百韬，蒋介石不遗余力地先后调集了国民党第39、54、98军和华中的黄维兵团，共80多万兵力投入到徐蚌线的作战上，用以解救徐州的危局。
会后，蒋介石又在黄埔路官邸召见了杜聿明，委任杜聿明为徐州“剿总”副总司令兼前线指挥部主任，全权指挥徐州各兵团，并令杜聿明立即赶往徐州，率邱清泉、李弥两兵团东援，限10天内与黄百韬兵团会师；派顾祝同到徐州督战，并派飞机到碾庄圩地区上空，给黄百韬和各军军长空投亲笔手谕：
“此次徐州会战，关系党国存亡，只许成功，不许失败，地形、工事、兵力，我都优越，胜利在握。望激励将士，以尽全功。”
蒋介石孤注一掷，企图扳本，毛泽东却高瞻远瞩，胸有成竹。
西柏坡。毛泽东和中央军委的其他领导在深思熟虑之中，他们已经意识到了战争规模的扩大，在淮海将是一场全线大决战。
11月14日，根据战局的变化，我华东野战军也做出了新的调整部署：由谭震林、王建安指挥第4、第6、第8、第9、第13纵及特纵，共6个纵队攻击位于碾庄圩的黄百韬兵团；由10纵司令员宋时轮、政委刘培善指挥第7、第10、第11纵从徐州以东阻击来援之敌；由韦国清指挥的第2、第12纵和中原野战军第11纵及鲁中南纵在徐州以南断敌后路；以华东野战军1纵作预备队，在单集待命；江淮军区两个旅南下包围灵壁。
就这样，中原野战军、华东野战军全线出击，徐州“剿总”惊慌失措，首尾难顾。战役开始前，我军在徐州周围的作战行动，曾使刘峙误认为我要攻打徐州，拼命把兵力向徐州集中。当发现黄百韬兵团被围后，蒋介石严令刘峙全力支援解围，于是刘峙在11日下午决定调第2、第13兵团，共5个军12个师的兵力向徐东方向进攻，企图解救黄百韬兵团。
为完成徐东阻击任务，宋时轮司令员召集第7、第10、第11纵，开临时作战会议。他说：“我们和国民党军打了20多年的仗，现在要进行最后决战了。蒋介石眼看黄百韬兵团被围，急令徐州‘剿总’派邱(清泉)、李(弥)兵团拼死东援。根据中央军委和毛主席的指示，华东野战军前委以8个纵队在徐州东面和东南面打援。”刘培善政委接着说：“消灭黄百韬兵团要用两个拳头：一个在碾庄圩地区，一个在我们这里，少了哪个都是不行的。打援这个拳头关系到全局。”听到这里，大家的心情既兴奋，又紧张。打阻击，尤其是对付像邱清泉、李弥这样具有现代化装备的国民党军主力兵团，困难是很大的。同时，纵队领导要大家以最快的速度抢占有利地形，抢修工事，准备以阵地防御与运动防御相结合，坚决挡住敌人，保障我主力全歼黄百韬兵团。
在场的各纵领导纷纷表态，坚决阻住东援之敌，确保主力部队消灭黄百韬兵团。
11月11日，10纵28师首先抢占徐州以东胡山、大庙山、前柳庄、寺山口、侯庄一线长达10多公里的阵地。同时，7纵在10纵左邻，以已占阵地为第一线，以单集以北、大许家、刘芦家、麻谷子及其以东地区为第二线，在纵深约17公里、正面近10公里的地带也拉开了阵势。徐东地区除有几座不大的山头外，都是无险可守的开阔地，经过一天的抢修工事，一条条堑壕就挖出来了，一个个掩体修起来了。11月13日，原属中原野战军的第11纵兼程抵达双沟镇、大王集，占据了7纵左邻阵地。阵地地形情况与7纵、10纵大致相同，同样无险可守，且纵深不长。
11月12日，邱清泉、李弥兵团5个师向东推进，先用两个团的兵力，以6辆坦克引导，向我寺山口阵地猛攻。寺山口处在寺山的中间凹部，是通往碾庄圩的必经之路，而寺山是一座光秃秃的小山，因为山梁上到处都是岩石，所以很难在这里修筑工事，给防守造成了很大困难。我84团在这里奋起阻击。坚守在寺山口正面的2营，在一天中连续10余次打退敌人整连、整营、整团的攻击，为兄弟部队修筑主阵地工事赢得了时间。坚守在南山坡的“苗树柏班”，接连打退了敌人4次攻击。在人员伤亡、弹药减少的情况下，面对凶恶的敌人，班长苗树柏端起刺刀大声喊道：“同志们，没有弹药，我们用刺刀、枪托、石头，坚决把敌人挡在寺山口外！”第一个冲入敌群。战士们挥着铁锹、小镐，举着石头，端着刺刀冲向敌人。敌人的进攻又被打退了。
13日上午9时左右，敌机向83团阵地轰炸，接着是重炮轰击，敌人开始向我全线进攻。转跟间，我团山、马山一线阵地和村庄成了一片火海。这时，敌人冲上来了，在敌人接近我阵地50米左右时，反冲击的第一枪打响了。
霎时间，排子枪、轻重机枪、手榴弹、追击炮弹纷纷射向敌群，敌死伤过半。不久，敌出动更多的兵力，第二次向我进攻。我军阵地几度出现险情，连续4次打退了敌人的进攻。后来，打红了眼的敌5军200师一部竞动用了23辆坦克，向我82团马庄、姚庄、大庙阵地疯狂进攻。当敌人接近前沿时，全团指战员一齐跳出工事冲入敌群，展开搏斗。经过两个小时的激战，敌人丢下被炸毁的4辆坦克和遍地的尸体溃退了。
此时，转移到小辛庄、解台子一带的我28师一部，正准备同敌人进行再次较量。14日拂晓，宋时轮司令员打电话给坚守在解台子阵地的82团1营宋营长：“宋家烈同志，你们当面敌人是第8军，你们这个阵地十分重要，你们的任务是艰巨的，也是光荣的。你们要人在阵地在，坚决与敌人寸土必争，只要还有一个人，只要还有一口气，就不能丢了阵地！”宋营长放下电话，立即向全营同志传达，阵地上响起了“人与阵地共存亡，坚决堵住第8军”的响亮口号。上午8时，敌人向我军发起了攻击，无数枚炮弹在我军阵地上爆炸，敌机也在我军阵地上空盘旋扫射。数倍于我的敌人向我解台子阵地冲来，妄图一举突破我军防线。1营指战员用机枪、步枪、冲锋枪向敌人射击，手榴弹接连在敌群中开花，连续打退了敌人10余次的冲击，歼敌千余人。
14日，敌5军200师、8军42师、9军166师在20辆坦克和飞机大炮的掩护下，分三路向我前后场、冯庄、太平庄阵地进犯，我各部奋勇阻击，与敌人反复争夺，硬是把敌人挡在阵地之前。
17日，第10纵队主力移至彭楼、石沟、吴窑一线，敌人也尾随而来，企图迂回我军彭楼阵地，趁夜偷袭，但很快又被击溃了。
在此期间，7纵、11纵也通过顽强阻击和不断反击，给东援之敌以沉重的打击。在这一阶段的作战中，在仅有几座乱石山的开阔地带，面对仅仅相距40公里增援之敌和被围之敌的两个兵团，10纵在7纵、11纵的配合下，把徐州东援之敌阻挡在大许家以西地区，保障了主攻部队围歼黄百韬兵团的胜利。从徐州到碾庄圩，邱清泉、李弥或是黄百韬若驱车而行，不过区区1个小时的车程，若同时出发相向而行，最多过半个小时即可会合。然后在这11天中，我军宋时轮兵团令他们付出了1万余人、30辆坦克、12万余发炮弹的代价，而敌军仅仅才前进了不足20公里。
时间就是胜利。赢得了时间，就是赢得了胜利。
支援的邱清泉、李弥兵团没有任何进展，蒋介石气急败坏地在电报中严词训斥邱清泉：“共军不过两三个纵队，为什么你们两个兵团都打不动？”实际上，我军有5、6个纵队，见此形势，蒋介石不得不派顾祝同、郭汝瑰前往徐州督战。
根据华野首长命令，我8纵的作战任务是：和兄弟纵队南北对进突击陇海路上炮车、运河车站守敌；西抗援敌，东阻黄百韬兵团西逃，保障兄弟部队对其围歼。在战役发起时间上，中央军委要求北起临城(今薛城)南至淮河，西自商丘东到海州几百里的战场上同时打响，使各处之敌都受到攻击，不能互相照顾，便于我对黄百韬兵团的合围。
8日，我8纵于郯城以西地区，徒涉水深及腰、寒冷刺骨的沂河、白马河，向作战地域开进。9日拂晓，纵队侦察营于纪集、董庄勇敢机智地歼灭了“地头蛇”王洪九的保安2团1500余人，我全营无一伤亡。
9日上午，行军途中接到上级要8纵火速歼灭运河车站守敌、抢占运河桥的命令。这时，8纵部队已有20几个小时没有埋锅做饭了。69团离运河车站最近，也还有40多公里路。纵队张仁初司令员、王一平政委感到时间紧，路程远，部队疲劳，任务艰巨。纵队几位领导研究决定，要23师坚决完成抢占运河桥的任务，并令69团为先遣团，排除沿途敌人干扰，争取早一分钟拿下运河桥。同时纵队领导也分头到部队进行指导。
当王一平政委下午赶到69团的时候，部队早已开始了急行军。团政委孙芳圃边走边传达前委的号召，强调搞好团结互助。部队虽然饿着肚子行军，听说是先遣团，首先打响第一仗，士气大振。1营教导员李春亭腿上负伤坚持行军。全团没有一个掉队的。有的战士俏皮地说：“肚子空空行军方便，免得拉屎撤尿耽误时间。”团长于步血向王一平政委汇报说，团营干部分头下到连队，便于当机立断处理情况，遇到小股敌人就歼灭，遇到大股敌人就派小部队包围监视，绝不动摇猛追直插运河桥的决心。
在我军前进行列里，除了宣传员的鼓动声，就是嗖嗖的脚步声。在这样忍受疲劳饥饿而又斗志昂扬的战士面前，又有什么样的敌人能逃脱被歼的命运？
69团在急行军途中歼灭了几股逃敌，从俘虏的1个副营长口中，得知黄兵团所属的5个军及兵团部，除63军在窑湾企图西渡外，其他都已撤过运河桥，只有100军44师的2个团因桥梁被炸仍滞留桥东。当晚9时，69团1营追到运河车站。乘敌不备，先后解除了3股敌人的武装。
这时，我1营发现铁路两侧集团堡垒里的敌人有3个团的番号，守敌虽众，但是兵无斗志，有的团长、营长已过河西逃，敌军失去指挥。1营抓住战机，不等后续部队，马上向守敌发起猛攻。10日上午9时，在收拢部队的嘹亮号声中，整个战斗胜利结束，歼敌100军44师130团全部及131团、132团各一部，共毙伤俘敌2700多人。我军仅伤亡百余人。
在突破敌人运河防线以后，我8纵22师和23师即于10日挥戈西进，与兄弟部队一起在边追边侦察边打中很快形成对黄百韬兵团的合围。
中原野战军某部突击队进入冲锋出发地点后，政治干部在进行战场鼓动工作从10日晚至14日晨，8纵奉命从碾庄圩以东及东南方向协同兄弟部队压缩包围，杀伤消耗敌人，以利最后聚歼。8纵8个团在前后阎子桥、大小王家庄、唐家楼、火烧房子等10多个村庄，与守敌64军和44军一部展开了逐堡逐村的争夺战。
这是一场“砸烂硬核桃”、“虎口拔牙”的硬仗。战斗进行得十分激烈、艰苦。特别是22师65、66两个团合力夺取敌64军“精锐”475团防守的唐家楼的战斗，打得更为艰巨而出色。敌人工事的射击孔大都紧贴地皮，很难发现。就是匍匐前进，也多遭杀伤。有几处工事，敌人构成夹墙式，我军冲过去，敌人却从我背后开火。经过一夜激战，攻下半个村庄。这2个团均遭重大伤亡。66团政委李树桐在反复冲杀中，身先士卒，光荣捐躯。65团的3连，全连仅剩下5个人仍和敌人搏斗。就这样，英雄们以我军的顽强压倒了敌人的顽抗，终于在13日消灭了敌475团大部和前来增援的7个班，拿下了唐家楼。
在外围村落战中，各团英勇作战，都取得一些成绩，也程度不同地受到一些挫折。主要原因是部队从运动中猛追猛打突然转入村落攻坚，对敌人工事和守备特点没有搞清，从上到下存在着轻敌思想。
14日晚，华野首长召集围歼黄百韬兵团的6个纵队的负责人开会，总结几天来攻坚作战的经验教训，确定了“先打弱敌、孤立强敌，打其首脑，乱其部署，尔后聚歼”的战法，提出了一系列攻坚的具体措施。同时决定由华野副政委兼山东兵团政委谭震林和副司令员王建安统一指挥对黄兵团的围歼。
根据这次会议精神和我8纵实际情况。张仁初和王一平召开了纵队党委会，提出既要经得起胜利的考验，也要经得住挫折的考验，保持清醒的头脑；同时分析了敌人外援无望、内缺粮弹的处境和基层官兵恐惧、厌战的心理，强调配合强大的军事打击开展政治攻势，瓦解敌人的士气。要求各师在普遍战评的基础上，研究如何发挥我军夜战近战特长，加强土工作业，特别是敌火力下的作业，隐蔽地接近敌人，插入敌人据守的各村之间，割断敌人的联系，为聚歼敌人创造条件。
从25日到18日，我8纵除以一部分兵力监视碾庄圩以东大小院上一带的敌人以外，主力分别由火烧房子西北、大院上西南向碾庄圩等处守敌进逼，紧缩了对碾庄圩的包围。纵队组织了炮兵群，压制、摧毁敌人的地堡工事。
19日晚，我军对碾庄圩守敌黄百韬兵团部、25军军部及其直属部队发起总攻。我8纵和9纵从东南和正南方向担任主攻。
这个由于淮海决战而闻名中外的碾庄圩，是座落在淮海平原上不足200户人家的村庄。在我8纵主攻方向上，第一道围墙内有敌15军40师1个营的兵力在固守。
临战前，纵队发出动员令，要求主攻部队的干部和全体党员在紧要关头“挺身而出，成为胜利的旗帜！”“要勇猛杀敌当英雄，执行政策立双功”。要“彻底消灭25军，打掉皖南事变刽子手顾祝同的打手，为在皖南事变中牺牲的同志报仇。”
8纵围攻碾庄圩的先锋团，由23师67团担任。和先锋团并肩作战的是9纵的“济南第1团”。这两个主攻团为了完成共同的任务，团结协调，亲密无间。两个指挥所架通电话，相互通报敌情和作战部署。总攻开始，电话线被敌炮火打断，就互派参谋人员加强联系。
曾被誉为“战争之神”的大炮，在围攻碾庄圩中大显神威，在步兵冲击前，我8纵集中57门大炮，分4个炮群，一声令下，巨响震天，无数条火龙，划破夜空，飞向碾庄圩，仅3刻钟就发射4600发炮弹，摧毁敌大批防御工事和杀伤敌大量有生力量，为步兵冲击开辟了通路。
这时，先锋团的尖——9连，正隐蔽在一条蛇形的交通壕里。交通壕是他们利用夜间在敌火力下筑成的，离敌人前沿阵地只有60米。19日22时，当炮火刚刚向前延伸，9连便在副营长李浩的带领下，分3路向碾庄圩东南角扑去。淮海平原的初冬，已是天寒地冻，北风凛冽，而夜间壕水更是冰冷刺骨。为了争取时间，突击队的干部战士跳下水深齐腰的壕沟涉水前进，有的同志干脆脱掉棉衣，光背赤足涉水而过。壕壁、围墙陡直难攀，战士们三番五次爬上去摔下来。
被我炮火震昏了的敌人，如恶梦刚醒，机枪、手榴弹一齐打来。战士们一面还击，压制敌人火力，一面“叠罗汉”向上爬，相互鼓励：“冲过水壕，翻过围墙就是胜利！”干部、党员哪里任务艰巨就到哪里，哪里有困难就出现在哪里。共产党员、1排长孙向银头部负伤，鲜血直流，仍指挥全排涉过水壕爬上围墙。仅用半小时，碾庄圩第一道围墙的突破口就被9连撕开了，首先升起红色信号弹。67团、68团、64团等后续部队随后跟进。
人民解放军某部六十七团九连突击队冒着严寒，涉过五丈宽、三尺多深的水沟，向国民常政府军队发起冲击
经过一番搏斗，我军将守敌1个营消灭在地堡密布、壕沟纵横的阵地上。突击连和后续部队占领几所院落站稳脚跟后，立即支援“济南第1团”的突击方向，向那里的守敌压过去。这时，两个主攻的拳头会合了，共同打退了敌人“青年突击队”的疯狂反扑，向前进攻。
为了抵近射击，打死角，由8纵参谋长陈宏67团指战员研究出的炮打炸药包的技术，给敌人很大杀伤。俘虏兵讲：这种“炮弹”，会飞到墙上爆炸，没法躲。后来，华野首长称赞炮打炸药包是一大创造。
我8纵部队和9纵“济南第1团”在第二道围墙的南门外会合后，一齐向里发展。部队在接近黄百韬兵团部的时候，同垂死挣扎的敌人展开逐屋、逐点的争夺，一直激战到20日清晨5时50分，攻打敌人兵团部和25军军部的各部队会师了。当特务团团长董玉湘进到黄百韬住址时，发现黄睡的毛毯上遗弃下1支手枪和1瓶安眠药。黄百韬狼狈地带着残部逃向64军据守的大院上村。
接着，8纵又奉命向盘踞小院上、小费庄等5个村庄的敌64军、25军残部发起攻击，战斗到22日晚上，守敌大部被歼。黄百韬从大院上向西北逃跑时毙命，刘镇湘被生俘。经过10天鏖战，我8纵共毙伤、俘敌1 25万余人。部队经受了拼强敌，打硬仗的严峻考验。