1949年5月3日，陶勇、卢胜率领的第23军解放杭州后即担任杭州城的警备。在这个风景秀丽的“人间天堂”里，陶勇怎么也安不下心来，可以说，打从5月12日上海战役打响起，他就没有平静过：一会儿打听战况，一会儿请求任务，坐不稳，睡不安。
陶勇，1912年生于安徽霍丘县，从小给地主放牛，后来又当了几年窑工。1929年，当土地革命的风暴席卷他的家乡时，他便投身于革命洪流中。在党的教育培养下，他从普通战士迅速成长为一个智勇双全的战将。历任红军团长、教导师师长；新四军第2支队第4团团长、苏皖支队司令、第三纵队司令、第3旅旅长、第1师副师长、师长；华东野战军第四纵队司令、第23军军长等职。
1937年，他由周恩来营救出狱，到延安抗大学习，1938年分配到新四军工作，先是在皖南军部，后一再要求到苏南前线。当时，新四军第1、第2支队挺进江南后，在陈毅的领导下，贯彻执行党中央“独立自主的敌后游击战争”的方针，建立起茅山抗日根据地，并依照党中央指示，开始向江北发展。陶勇来到敌后，为了工作便利，需改名字。陶勇原名张道庸，陈毅说：“道庸，有点封建色彩，不好。”粟裕说：“把姓去掉，就叫陶勇吧。”他欣然同意了。从此以后，陶勇便率领所部与兄弟部队一起，驰骋于大江南北，使日、伪、顽闻风丧胆。
在部队中，流传着陶勇打仗有“三前”的说法，即行军跟着前卫团，指挥所靠前沿，进攻时勇往直前。他身先士卒、冲锋在前的英勇事迹，他将个人生死置之度外、奋不顾身的顽强战斗精神，贯穿在他几十年的戎马生涯中，闪现出夺目的光辉。
在战斗发起前，他曾换上便衣，潜入敌占区，侦察敌情；在战斗的紧急关头，他曾将上衣一脱，举起大刀，率领战士去拼搏；他也曾多次孤胆深入虎穴，宣传党的政策，劝降或联络起义，收编改造各种武装；他还曾骑着马，冒着敌机的追踪扫射，去第一线指挥作战。
解放战争初期，他率华中野战军第1师初到山东，一次行军途中与国民党第5军遭遇，受到对方坦克的冲击。当时，部队缺乏打坦克的经验，措手不及，边打边撤，队形不整，正碰上赶往前沿的陶勇。
战士们呼喊：“师长，坦克挡不住，赶快撤！”他听了，往路边谷场上的石磙上稳稳当当地坐下来，厉声喝道：“我陶勇坐在这里，哪个敢撤？”战士们立刻镇静下来，纷纷互相鼓励：“陶师长就在这里，怕啥？”战士们返身冲杀过去，先炸坦克履带，再抓俘虏，一战击毁对方坦克3辆。
陶勇就是这么个性格，打起仗来一向爱打头阵。
5月20日这天，陶勇又和卢胜谈起上海的战事来：“老卢，你说上海这一仗咱们还有希望上吗？”
卢胜心里也没有底：“这很难说，恐怕要看战役的发展，还有上级的打算。”
陶勇忽然想起了什么：“哎，我直接给粟司令打个电话，请示请示怎么样？”
卢胜：“这倒是个办法。”
陶勇和卢胜正在议论之际，副军长兼参谋长梅嘉生急匆匆走进来：“军长、政委，好消息！”
“什么好消息？”陶勇望着梅嘉生那乐滋滋的面孔，“是不是让我们参加打上海？”
“不错，就是打上海！”梅嘉生说：“刚才野战军首长来电话，命令我们军，还有25军，马上开赴上海前线，配属9、10兵团，参加上海的总攻。”
这下子陶勇高兴了，一拍大腿：“嘿，盼到了，我们可盼到了！”
为加强攻击力量，缩短攻城时间，第三野战军首长决定增调第23军等部队参加攻沪作战。21日，三野拟定了分3步总攻上海的作战方案，其中规定第23军在第二步作战中，会同第27军及第20军一部共同攻占苏州河以南市区，力求楔入敌纵深，分割歼灭各点守敌。黄昏，苏州河上的枪声变得稀疏了，偶尔从对岸敌人的工事里传来短暂而沉闷的重机枪扫射声。午夜12点，68师首先集中少数兵力，摆出进攻的架势，以密集火力向对岸敌人猛烈射击。这一举动引起了敌人的反应，顿时，敌人从碉堡、工事、高大建筑物里，喷出道道火舌。与此同时，第202团团长张本科带领先头部队向西站迅速前进。
先头部队出发后，第68师师长张云龙设法找到了运输公司经理，借来了20多辆公共汽车，利用汽车向西站输送了大批部队。
天色漆黑，当部队走到一个纱厂附近时，俘获了2名国民党军哨兵。根据哨兵提供的情况，西站守敌共有300多人，都集中在纱厂院内。先头部队立即采取突然行动，直捣纱厂敌人巢穴。正在被窝里睡觉的敌人，还没有来得及弄清究竟发生了什么情况，就已当了俘虏。
消灭纱厂守敌后，部队乘胜前进，直扑苏州河北岸。当对岸的国民党守军发现解放军部队时，已经近在咫尺，对方来不及请求增援，在解放军强大炮火突击下弃阵而逃。解放军部队到达河边后，发现河边没有桥梁。机智灵活的战士们很快就在附近找到了2条小船，两船相接，船身刚好横跨河面，形成一座“船桥”。2个团的兵力，从这座“船桥”之上直插对岸，迅速渡过了苏州河。
北岸的国民党守军顿时乱了阵脚。这时，南岸的解放军各友邻部队也先后发起攻势，顷刻之间，国民党军队精心部署的苏州河防线全线崩溃，守河之敌在一片混乱中向吴淞口逃窜。
27日拂晓，第67师和友邻部队一起，攻占国民党军淞沪警备司令部。
当接到赴沪增援作战的命令时，第23军的部队正在杭州市区及舀山、绍兴、临平、海宁地区担任警备任务。陶勇等军领导立即召开作战会议，做了具体的行动部署：留下第68师204团继续警备杭州，以第67师为前卫，军部率领第68师为本队，第69师为后卫，立即向上海开进。
那几天阴雨连绵，道路泥泞，给部队行动带来很多困难，战士们滑倒了又爬起来，浑身沾满泥浆，有的人鞋子陷掉了，干脆打赤脚；有的人脚被沙石磨破，鲜血直流；还有的人，由于过度疲劳，走着走着，进入梦乡，一头栽倒在稻田里……
不管怎样艰难困苦，指战员们的斗志都很旺盛，大家感到能够参加解放大上海的战役，非常光荣。一些上海籍的战士，更是活跃。
“同志们，加油啊，眼看到阿拉上海家门口了！”
一个山东籍战士打趣道：“解放了上海，进了你们家门，你用什么招待我们呀？”
上海籍的战士回答：“招待你吃阳春面，阿拉上海的阳春面可是远近闻名！”
山东籍的战士问：“阳春面有没有俺山东的煎饼卷大葱好吃？”
队伍中发出了一阵笑声。
5月23日下午，陶勇带着梅嘉生赶到设在松江县城的三野第9兵团指挥部领受具体作战任务，第9兵团的命令要求第23军当晚接替第27军之虹桥、七宝镇以东至莘庄一线防务；继而沿沪杭铁路两侧向北攻击前进，扫清沪郊之敌，尔后向市区攻击，夺取核心阵地。
24日拂晓，第67师、68师先后赶到莘庄镇一线。翌日，追击国民党军至苏州河边。
国民党军退到了苏州河北岸，凭藉河道，拼命抵抗，一时间，双方形成对峙局面。
25日下午，第23军沿沪杭铁路，从梵皇渡至周寨桥段，强渡苏州河，配合第10兵团的部队攻歼江湾之敌。第67师199团由曹家渡一举强渡成功，之后，这个师的第200团、201团，接连渡过河去，并乘胜攻占伪中央造币厂。
第199团7连1排，在指导员沈明章的率领下，向敌纵深穿插，追击中与上级和2、3排失去联系。26日夜，1排进至东大明路一拐弯处，遇敌一个班顽抗。1排一阵猛打，俘敌1各，余敌逃窜。1排跟踪追击，敌人逃进一座4层楼房。这座楼房四周有3米多高的围墙，铁栅门紧闭，楼内敌人以猛烈火力封锁大门。从审问俘虏得知，此楼系敌交通器材仓库，楼内之敌为青年军的5个步兵连、1个火器连，共500余人，由一个副团长指挥。
面对强敌，沈明章沉着冷静，他和1排长研究后认为，对方兵力超我多倍，且有楼房作依托，我若强攻，难以奏效，必须采取军事压力和政治瓦解相结合的办法，迫敌投降。于是，将火器班4挺轻机枪架于正面，步兵班于两侧展开，封锁大门和窗户。在一阵机枪、冲锋枪猛烈射击后，接着向敌喊话，令其投降。
这时，楼内的敌军一片嘈杂，有的说要投降，有的说要坚守。沈明章让大家制造假象，似做爆破和攻击的准备，以威慑敌人，同时进一步向对方喊话：“你们被包围了，投降是惟一的出路，解放军宽待俘虏！”
不一会儿，国民党军从门边传出话来：“军人下级服从上级，我们是团副指挥的，要请你们团长来面谈。”
指导员沈明章认为，敌人已经陷入困境，士无斗志，决定自己充当“团长”，深入敌穴，与其谈判。他一面进行准备，一面让战士喊话：“我们已经报告团长，一会儿就来！”过一会儿，文化教员上前喊；“我们团长来了，快出来谈判。”敌人把门打开，沈明章带领通信员、文化教员和几名战士，提着卡宾枪、冲锋枪，神态自若地走进了大门。
进去以后，敌人都把枪口对向他们。沈明章喊道：“赶快放下武器，不要为蒋介石卖命了。放下武器，解放军一律宽待！”一个国民党军营长想拖延时间，说：“请给我们2个小时作准备。”沈明章厉声地说：“投降则生，抗拒则亡，限你们15分钟之内，全部放下武器。否则，一切后果由你们负责！”这个营长进楼了。沈明章等走出门外，他一面派通信员寻找上级联络，一面让战士们继续做好战斗准备。
时隔不久，通信员带回了副营长的指示，说他所带领的部队正在对付另一股敌人，暂抽不出兵力，他要1排迅速迫敌投降，以保障营的侧后安全。沈指导员和排长一起研究，认为我方兵力不足，时间拖延对我不利，便带领通信员，再次进入大门。此时，敌人仍以各种火器对准大门，沈明章怒喝：“怎么还不放下武器？与你们长官谈好了，快下来集合！”敌营长答道：“我们很快就准备好，请贵军原谅。”
解放军在催促，国民党军在拖延，过了1个多小时，楼内之敌还是没有投降。这时，副营长带几名战士过来了。沈明章随机应变，高声喊道：“副师长，副师长！”副营长听出了话音，也机警地高声回问：“你们这里怎么回事？”“报告副师长，这里敌人愿意投降，请你通知7团、8团暂停前进，炮兵暂不要射击。”沈明章回答说。
这一来，国民党军以为真有解放军的大部队上来了，惟恐在解放军的强攻下丧命，个个争先恐后，举起双手走出来集合，乖乖地成了解放军的俘虏。
第68师是从敌人薄弱环节打开缺口，突破苏州河防线的。他们依靠群众，进行广泛调查了解。在上海人民保安队的帮助下，与苏州河北岸的地下党取得了联系，从他们提供的情况中，找到了易于解放军突破苏州河防线的具体地点。在苏州河上游的西站附近，河面只有几丈宽，虽然那里也有敌人把守，可他们把前沿阵地设在苏州河南岸。
第68师掌握了这一可靠情况，定下了绕道从西站渡河的决心。
张仁初、王一平率领的第26军作为渡江后续部队，于4月22、23日夜，跨上了长江南岸。
在其后的追击战斗中，部队有我无敌，勇往直前。尤其是侦察分队，日行130里，像天降神兵，突然出现在天王寺、蔡巷、上兴埠一线，把南逃敌人的后尾部队切断。正在屋子里烤火烘衣的敌人，忽闻枪声大作，还未醒悟过来，就已做了俘虏。
部队到达苏州后，上级指示，下一阶段的任务就是向上海挺进，歼灭淞沪地区的国民党军队。要争取文进，也要准备武进；既要军事上打胜仗，也要政治上打胜仗。
在引弓待发的那些日子里，上海这个名字简直把每个人的身心都吸引住了。部队上下认真讨论了打上海的有利条件和不利条件，特别集中讨论了如何做到“瓷器店里捉老鼠”，既要消灭敌人，又要保全上海的办法。大家认为，要做到两全其美，就要把勇敢精神和讲究战术紧密结合起来，把军事压力和政治攻势紧密结合起来，把军事行动和执行政策紧密结合起来，打到哪里，管到哪里，按级负责，有错必纠。
解放上海的外围战斗打响后，第26军奉命配属第10兵团，南沿苏州河，北沿昆山、太仓之间，歼击敌人，并负责已占城市、车站的警备。
13日凌晨，所属第78师解放昆山县城，守敌在逃窜途中被截击一部。第76师解放京沪铁路上的青杨港、陆家浜车站。
最激烈的一次战斗，发生在西巷附近的一段铁路上。
深夜，第76师第226团2连由副连长鲍洪升带领2班作为尖刀，插到西巷附近，迎头正好碰上了沿京沪路由西开来的两个庞然大物，定睛一看，原来是两列铁甲列车，其后查明，里面乘着敌人1个多团。2班副班长尹太峰马上带领战士在铁轨上放了两包炸药。随着两声巨响，这两个要逃跑的庞然大物——敌人的铁甲列车就像挨了当头一棒的野兽那样趴了下来。
国民党军从轰鸣中苏醒过来以后，立即从车厢里跳出30多人，向2连扑来。鲍洪升一面用驳壳枪向对方射击，一面指挥2班一齐开火。不一会儿，对方就倒下十多人。国民党军不肯罢休，又拼凑了200多人反扑上来。这时候，2连1排的其他同志也上来了。于是，解放军的机关枪、冲锋枪、步枪像秋风扫落叶一样，嘟嘟直响。机枪班副班长邦永胜用一梭子弹就把铁甲列车上的两个探照灯打毁了，使敌人成了“瞎子”。
此时，从翼侧攻击敌人的2连3排，被敌人铁甲列车上的一挺重机枪的火力压得抬不起头来。战士刘安仁见此情景，把心一横，自告奋勇抱着炸药包向铁甲列车冲去。他迅速接近了铁甲列车，把炸药包放在敌人重机枪的枪巢下。但是，炸药没有拉响，敌人的重机枪却叫得更狂了。刘安仁急中生智，端起步枪朝炸药包就打了一枪。霎时，火光一闪，霹雳一声巨响，铁甲列车的车厢就被烟火吞没了，敌人的重机枪也成了“哑巴”。
残敌犹作困兽之斗。60多个国民党军官兵从铁路左侧分两路摸了过来。岂不知3排的指战员，早已安排了一条“口袋”，正等着他们呢！一阵激烈的交火后，3排一气占领了4个车厢，活捉了200多个敌人。这时候，残余的敌人慌乱地喊叫：“共军长官别打了，我们缴枪投降！”两列铁甲火车就像被拦腰斩断的毒蛇那样，躺在一片弹壳、碎物和血泊之中。
14日，第26军攻占了安亭、黄渡、南翔车站，守敌逃窜。
经过初期的战斗，第26军的官兵研究、总结了作战经验。对付固守堡垒和水网地域的敌人，不能搬用打野战、追逃敌的办法。要稳扎稳打，步步为营；近迫作业，防炮防空；大胆插入，分割包围；小群动作，孤胆作战；打炸结合，步炮协同。同时，还要掌握潮汐的规律和排雷、剪铁丝网的技术。
指战员们看了地形，摆起沙盘，召开军事民主会，群策群力，献计献策。一些曾经当过工兵的解放战士，自告奋勇要求去剪铁丝网和排除地雷。有的还研究用竹杆绑上手榴弹，捅到敌地堡枪眼里去炸毁它。
从5月18日起，第26军沿刘行、大场、真如外围，以钳形攻势，向国民党军的防御体系展开了“剥竹笋”、“削萝卜”式的战斗。
5月23日夜，第76师和77师分头向据守塘桥南北、南翔以东的敌人发起进攻。其中，第227团6连攻击敌人一个钢筋水泥地堡群的战斗，打得特别英勇机智。
6连7班的战士对敌人的副防御工事，连续用了9包炸药，只炸开了一道鹿砦，炸药就用光了，还伤亡了4名同志。解放战士陈国世看到这种情景，又看了看上海市区寥若晨星的电灯光，就想：解放上海这样的大地方，只要能为人民立功，就是流血牺牲也是很光荣的。
陈国世正想着这个地堡群应该怎样打才好，忽然听到排长叫他带一个互助组，采取小群动作去摸地堡。他考虑了一下，便小声地对排长说：“不用一个组，我一个人去更保险。”说罢，他把枪支、挎包交给排长，顺手拿起了几颗竹杆手榴弹。排长看他的态度很坚决，考虑到人少接近敌人更肃静，便说了一声：“好！”随即命令他的班长端着冲锋枪在后面掩护。
陈国世带着竹杆手榴弹匍匐前进。遇到敌人的铁丝网，他拨弄几下，就从网底下钻了过去。地堡前平地上有一堆一堆的草，他一摸，草底下有一根一根的线。心里明白了：原来是地雷！于是，他掏出剪刀，把周围的拉火线通统剪断了，使十多颗地雷变成了废铁蛋。这时候，班长在后面着急地说：“天快亮了，得快点搞！”陈国世悄悄地回答：“慌了不行。一有动静，被敌人发现了更不利。”他又赤着脚爬来爬去，拔去了一大片竹签子。
当陈国世爬过最后一道铁丝网时，听到大概是敌人的一个排长在喊什么“班长，要好好注意”。他悄悄溜到外壕里，又迅猛地爬到地堡旁，把竹杆手榴弹朝地堡枪眼里一捅，正捅在一个敌人身上。只听到里面有人大声喊：“谁？谁？不要拿手榴弹开玩笑！”喊声刚落，“轰隆”一声，竹杆手榴弹就在地堡里爆炸了。残余的敌人惊叫着，窜出地堡就往交通壕跑。
这时候，6班的同志全上来了。他们把轻机枪架在刚才占领的地堡上，朝着敌人猛烈扫射。陈国世乘着手榴弹爆炸的烟雾，一猫腰贴到了大地堡的跟前，他把竹杆手榴弹往枪眼里猛一捅，只听见“当啷”一声，紧接着，就像从瓮里传出了一阵“轰隆”声。然后，又捅进去一颗竹杆手榴弹。敌人的一个排长慌忙打开地堡的铁门钻出来，哆哆嗦嗦地哀求说：“不要打了……我们缴枪……”，边说边解开衣服，要解放军战士搜身。陈国世立即说：“只要你们放下武器，我们不搜俘虏腰包！”他命令敌人的排长，把打开的电筒挂在脖子上，举起手来。随后，那些焦头烂额的国民党军士兵，一个接一个地从地堡里爬了出来，顺着他们排长脖子底下的电筒光排好了队。此时，陈国世心里仍然有些气愤，便指着俘虏群中那个排长说：“刚才打下你们第一个地堡，你为什么还叫下边抵抗？那个排长慌忙分辩说：“我也不愿意打，只是上边督战厉害，谁退就杀谁的头。所以，我们除了投降，只好死守……”
25日，在第9兵团的部队解放苏州河以南市区的同时，第26军的部队也步步向苏州河北岸和黄浦江西岸进逼。这天下午，第77师对真如守军实施攻击，次日凌晨2时解放真如；第78师于夜间对大场之敌形成包围，歼敌一部，残敌向东北逃窜，大场及其飞机场遂被占领。接着，78师又乘胜夺取江湾；第76师利用夜暗，横扫了塘桥东南李家楼一线的敌人。
5月8日，第27军军长聂凤智在苏州参加完野司召开的作战会议后，兴冲冲地赶回军部，和军政治委员刘浩天等领导商议后，马上召集团以上干部开会。他传达说：“我们第三野战军首长，为了贯彻总前委《京沪杭战役实施纲要》的作战意图，决定以第9和第10兵团的7个军，攻占上海。中央、总部指示的作战部署是：首先从两翼迂回，钳击吴淞口，切断上海蒋军的退路，防止敌人从海上逃跑。然后在包围的态势下迫使上海敌人投降，一举解放上海。”
接着，聂凤智又向部队交待了本军的任务，他说：“我们27军的任务，是从乌镇出发，沿嘉兴、松江之沪杭铁路，从南面向上海进逼，参加解放上海市区。”
5月9日，第27军所属3个师由乌镇出发，向上海进发。虽然天公不作美，淫雨不绝，但全军仍昼夜兼程，日行百里。
一天傍晚，部队就地休息，炊事班赶忙埋锅做饭。稀饭刚煮好，通讯员飞马跑来传令迅速前进，战土们一听，立即把稀饭倒回锅里，拔腿就走。炊事员急也没用，只得连忙用扁担挑起行军锅，边走边用棍子搅稀饭，让它凉得快些。然后，给每人盛上一碗，战士们边走边喝，那时候，敌情就是命令，即便不吃饭、不睡觉，也要争取胜利。
这时，松江、青浦、泗泾的国民党守军，在一片慌乱中正向上海撤退。第27军奉命挺进泗泾、青浦一带。
在扫清外围残敌后，5月24日下午，第27军占领了上海西郊虹桥机场，从西面和南面多路向市区攻击前进。
为了“使上海这座举世闻名的大城市完好地保存下来”，“交回到人民手中”，军部规定：进攻市区的时候，只准使用轻武器，不准用火炮和炸药。
第27军的前卫部队是第79师。师长肖镜海中等偏上的个头，有文化，脑子灵，平时对部队要求严格，但性格温和，他的特点是作战决心下得快。
聂风智之所以使用第79师作为军前卫，是因为第79师有打仗爱动脑子的传统。打上海可简单不得，不能凭蛮劲。第79师打了那么多的仗，从没有过大起大落。“稳”，这是聂风智此时最需要的。
5月24日夜，第79师的部队进入上海市区。其中，第235团在团长王景昆、政治委员邵英的率领下，由程家桥向北，从北新泾向东到达梵皇渡路口；第237团在团长张文和政治委员丁锐的率领下，由程家桥向南，沿虹桥路向东往林森路推进。
当晚9时，聂凤智听到市内枪声激烈，拿起电话，接通第79师指挥所，找到师长肖镜海。
聂凤智：“部队打得怎么样？”
“冲进去了，军长！”肖镜海高兴得嗓音都变了。
“冲进去了？”聂风智又重复问了一句。
“冲进去了，敌人退却了。我们正在向市中心追击。马路上的电灯还给我们照着亮呢！”肖镜海坚定地回答。
“好！”聂凤智要求：“拂晓前渡过苏州河，迫使苏州河北的敌人投降！”
紧随其后，第80师、81师等部队也都先后来电话向军部报告进展情况。第27军的部队已从徐家汇、虹桥两个方向突破进城，苏州河南的局面已得到控制。
第79师所属第237团沿林森路(今淮海路)向外滩方向搜索前进。
这是一条有着百年历史的老马路。1849年，上海道台麟桂与法国领事敏体尼签订开辟租界的协定。后来，就在这里越界修筑了一条马路。当时，这条泥马路很冷清，路边没有房屋，都是稻田和坟丘，偶尔有马车驶过。随着上海的发展，这条马路逐渐繁华。中法战争之后，为纪念“战功”赫赫的法国霞飞将军，这条路被改名霞飞路。十月革命后，白俄云集上海，在这里开设商店，又改名为罗宋大马路。日本占领期间，这里一度更名泰山路。抗战胜利，国民党还都，再次更名，以国民党国民大会主席林森的名字为名。
第237团的指战员同整个第27军的指战员一样，绝大多数为胶东子弟，长期在乡村生活和战斗。走在宽阔的马路中央，就觉得两边的高楼歪斜着摇摇欲坠往下倒，怎么会有这样高的房子呢？
当时的新华社随军记者艾煊写的战地通讯记录了第237团前进、搜索的情况：
“队伍一面搜索一面前进。提着冲锋枪的战士，在林森路上静静地向前跃进。……四面一片沉寂的现象。张、丁团的指战员们知道，在我们的两侧和屁股后面，还有国民党军队中自动火器配备最多的交警两个总队，可是，不理他，部队仍然直插进去。感谢电厂工人的英勇和努力，静静的马路上被热烈的电灯光照彻通明。这是上海的工人阶级和解放军在会师时感情交流的象征……行进队列里，时时发出轻微的欢笑声，虽然前面指挥员时时发出‘摘下枪帽’，‘不要说话’等口令，虽然我们还有严肃的战斗任务，可是急切和上海人民见面的心情，是无法掩盖的。市民都在安静的睡梦中，楼窗口偶尔探出头来，望望这不平凡的行列，我们真想高叫：‘我伲解放军来了！’可是战斗情况马上压抑了这种兴奋，让喜悦的血流，在自己浑身冲击。”
“战士们注意捕捉敌人，也好奇地欣赏这农村中所没有见过的马路风光。巨鹿路美丽的墙壁上为兽性疯狂的标语所涂污，这是蒋介石、汤恩伯等匪徒绝望的哀鸣。在灯光如白昼的威海卫路休息时，战士们爽声朗读着浆糊尚未干的庆祝上海保卫战大捷的标语，这是国民党反动派所扮演的最后一幕滑稽戏。”
夜里11时，第237团3营经过市中心八仙桥，到达大世界。这时，营部通知：走出太远，已与大部队失去联系，各连就地停止待命。7连连长牟起家令3排去大世界前警戒，其余部队进入周围弄堂休息。
弄堂里，战士们都坐在背包上打瞌睡。1小时之后，执行警戒任务的3排派人回来报告：“前面发现敌情。”
“继续观察！”牟起家命令。
过了一会儿，3排又来报告：“前面弄堂里有100多名敌人，没有后续部队，可能是搜索队。”
牟起家决定让部队隐蔽在街道两边的弄堂里。“听我的哨子！”他说。
不一会儿，果然有成百敌人的搜索队向大世界方向走来。待他们走近，只听一声哨音，7连指战员全部从弄堂里跑出来，枪栓拉得哗哗响。
“缴枪！”
“全部就地坐下！”
牟起家一审问，知道是国民党第37军的部队。马上问道：“你们到这里来干什么？”
领头的一个连副答：“罗军长告诉我们，共军还在虹桥一带，他命令我们进行搜索，准备占领苏州河南。”
这100多敌人未能走到苏州河边，就已被解放军全部缴械。
5月25日凌晨1时，第237团到达跑马厅以西指定位置。
团指挥所设在重庆路口的马路上。
一辆美式吉普车由东疾驶而来，团侦察队的一个战士举起驳壳枪：“哪一部分的？”
从车窗伸出一个戴宽舌帽的脑袋：“警备司令部的！”
也就在这一刹那，车里的驾驶员和两名士兵见到了对方胸章上的红边黑字——“中国人民解放军”，一下心惊了。
“下车！”解放军战士怒喝。
半个小时前，国民党淞沪警备司令陈大庆在北四川路的总部命令，火速将几份文件送往苏州河南南市到虹口一线的几个军部和两个交警总队队部。但他没有想到，解放军已经进来了，而且进得这样深。
侦察队的干部从吉普车上取下一只文件包，打开后发现里面装着敌人的机密文件——《敌情通报》以及1小时前刚刚由陈大庆签署的3份关于从5月25日起实行“昼夜封锁交通”的“戒严令”。
侦察队的1名战士俏皮地对国民党通信兵说：“你们的送信任务完成得很好，可以休息了。”
5月24日下午，第235团经哈密路到达梵皇渡路口，下一步的进军路线是经愚园路、北京路向外滩方向发展。这条路线最重要的制高点是南京路上有24层之高的国际饭店。
部队在进军上海之前，战士小黄曾问过：“上海究竟有多大，是个啥样子？”
大家都被问愣了。部队一直在北方战斗和生活，有多少人知道上海或是到过上海？渡江后补入连队的解放战士老潘说：“上海可大啦，是中国最大的城市，也是亚洲顶大的，世界有名的，有500多万人口。”
小黄咂咂舌头：“我的妈呀！”
老潘又说：“马路宽，有电灯，有公共汽车，黄浦江里有船，还有大楼，最高的是国际饭店，有20多层。”
“那上得去吗？”
“上得去，不过要坐电梯。”
“电梯什么样子？那样高的房子，人住在上头，要拉屎拉尿了怎么办？”
“房子里头就有抽水马桶。”
“什么叫抽水马桶？”
“就是大小便用的，一动机器，就把你的大小便冲走了。”
小黄说：“等到了上海我一定试试，就是别把我也给冲走啦！”
当时，大家一听都哈哈大笑。可是现在，就要向国际饭店进军了，大家的心情倒有点紧张起来。
团党委决定，由政治处主任带领3营拿下附近的静安寺警察分局，团长、政委率领1营直取国际饭店，2营作为团的第2梯队跟进。
1营在营长、教导员的带领下，迅速向前推进。
部队行进到大光明戏院前方就走不动了。前面传来情况，国际饭店上的敌人没有投降，大光明戏院后面小菜场里出现冷枪。营长当即指挥部队散开，准备战斗，敌人发现这一架势，马上跑散了。
1营营长传令：“绕过南京路，继续向东前进。”
5月5日临近拂晓，天空漂起蒙蒙雨丝，这细若牛毛似的小雨将上海马路上的灯光遮掩得朦朦胧胧。从国际饭店上不时射出的冷枪给周围静寂的街道增添了几分凶气。部队预计拂晓前到达外滩路，进入向苏州河北发起进攻的出发位置。
拂晓，第235团团部在西藏中路煤气公司大煤气包下扎营。在军部受领任务时，军长聂凤智不止一次地指示，进城后，千万不能打这些“圆罐罐。”
根据新的情况，2营奉命到国际饭店接受敌人投降，1、3营在大新公司前的马路上分路继续向苏州河前进——1营顺南京路向东，直插南京路外滩外白渡桥；3营顺西藏路向北，直插西藏路桥。
第235团的领导预先设想，3营在天亮前首先突破西藏路桥，打乱敌人苏州河北岸防御体系。西藏路桥又称新垃圾桥，是第79师和第80、81师西端的战斗分界线，桥对面是上海“八一三”抗战著名的四行仓库。
打开上海地图，从总体上扫视，人们可以看到，上海分为两部分——浦东和浦西。浦西市区又可分为两部分，中间的界线就是苏州河。苏州河呈现东西走向，自东向西有十多座桥梁，依次为：外白渡桥—江西路桥—四川路桥—河南路桥—山西路桥—老闸桥—浙江路桥—西藏路桥—恒丰桥—江宁路桥—叶家宅桥—江苏路桥—铁路桥—中山北路桥……
西藏路桥是一座坡度不大、路面较为宽阔的马路桥。
凌晨，团长王景昆带领参谋人员察看地形，只见桥面上敌人戒备森严，河南岸通往桥面的马路上放着菱形拒马，拉着带刺的铁丝网；桥北岸敌人的火力点除灰黑色的七层楼的四行仓库外，还修有牢实的水泥地堡。
3营发起第一次攻击，未能取得明显战果，王团长决定部队转移，准备打河南路桥。
在3营行动的同时，1营于25日清晨到达外滩。
天气还凉，1营官兵反穿着棉衣——这样便于伪装。刚到外滩，就有十多辆卡车的国民党士兵从苏州河北过来。
“你们是哪个部分的？”有一个军官模样的人问。
侦察分队的战士将棉衣一翻，露出军装上佩带的陶章：“你看看老子是哪部分的？！”
国民党官兵一看，个个面面相觑，车上的人员很快全部缴枪。
1营3连在连队指导员和副连长的带领下，跑步向外滩进发。跑在最前边的是7班，一色的大个儿。部队跑出南京路口，连队干部下令：“利用江堤地形掩护！”
7班长带领全班飞快地冲了上去，他们顺着江边一跃上了平地。
这时，就像是噩梦，敌人的火力迎头倾泻，成一道完整的扇面席卷而来，7班14名战土全部牺牲在外白渡桥下。
25日上午，1营在外滩与河对面百老汇大厦的敌人激烈地对峙，3连官兵看到7班的14名战友的尸体还躺在外白渡桥下，怒火中烧。
很快，部队接到转移命令：“外白渡桥的百老汇大厦里有外国人，为避免外事纠纷，先打四川路桥。”
四川路桥又称三白渡桥，位于外白渡桥、江西路桥和河南路桥之间。
这座桥的重要性在于它直接联结北岸的四川北路，而路的底端就是汤恩伯的总司令部，再往下直插虹口、江湾，顺公路直达吴淞港。
正因为如此，四川路桥是苏州河北岸的敌防御重点。年初，国民党军进行的几次演习，坦克与部队都是从这座桥通过，并以这座桥为轴心展开反击攻势。桥上最危险的火力点不算桥头桥中的地堡、拒马和铁丝网，还有桥北堍那座高耸的舰船式钢骨水泥大厦——上海邮政总局大楼。
鸦片战争后，设立了上海英租界，英国人指定专人办理英国侨民的信件寄送业务。随着英国对华政治、经济的深入及英国侨民的增多，于1861年在博物院路(今虎丘路)创立了”大英书信馆”。1878年，海关总税务司赫德在上海创办第一家邮局，发行了中国历史上的第一套邮票。1896年，清政府颁布上谕，将海关邮局正式命名“大清邮政局”，归总理衙门节制。上海邮政局最初设立在三马路(今汉口路)，几经搬迁，1924年在四川北路桥北堍建造起这座坚固的大厦。
1营从外白渡桥往四川路桥转移时，遇到了敌人的火力封锁，部队被压制在四川路的各个横路口。
当部队指战员奋不顾身，突破敌人的火力点抵近四川路桥时，邮政总局的窗口又喷射出道道火舌，冲锋的解放军战士一下就倒下了十多个。
营领导确定组成突击排。3连的突击排由1排组成，紧跟其后担任特殊爆破任务的是3排。
3连的突击排飞快向桥头扑去，其中包括2班——“渡江第一船”的全部战士。他们端着枪，以战术队形前进：一组跃起，一组掩护，一组再跃起，一组再掩护，交替掩护冲上桥去。
眼看着突击排渐渐接近四川路桥的拱形处，已经冲到了一堆沙袋前，突然一排人冲着冲着就骤然“停住”，然后在硝烟中软软地倒下再没有起来。
有着“渡江第一船”声誉的2班勇士全部阵亡。
第27军的部队在苏州河沿线各桥行动受阻，对军部压力很大。
军长聂风智急急赶到苏州河边。
摆在聂风智面前的事实的确是触目惊心的。敌人利用北岸的高楼大厦，部署了稠密而强大的交叉火力，桥头、路口又都筑有坚固的碉堡，配以坦克和装甲巡逻车，把河面、桥面、路面封锁得严严实实。聂凤智看到，南岸的河面、桥面、路面几乎都一览无余地暴露在敌人密集有效的强大火力之下。自己一方由于“禁止”用炮，无法有效地摧毁敌人的火力点，无法有效地压制对方和掩护自己，进攻的部队几乎成了敌人的活靶子。
他还得知：最先突破长江天堑的“渡江第一船”的战士全部牺牲在四川路桥头，部队内部反应极为强烈，有的部队已准备将待命在郊区的榴弹炮营拉上来。
聂风智的心像被压上了一座大山，沉极了，重极了，闷极了。实实在在，不用炮火，这样的火力点是难以摧毁的；而不摧毁这样的火力点，要想过河过桥是十分困难的。
“军长，就让我们打几炮吧，保证一炮消灭一个火力点，决不多放一炮；保证几炮就把对岸的敌人火力点干掉！”
“军长，就同意吧。3包，就3包！3包炸药一拉，保管把他妈的那幢劳什子大楼炸飞上天！”
“军长！……”
战士们的请求，把聂凤智推到了极为艰难的选择境地。他何尝不知，如果准许使用大炮、炸药，部队早就跨过苏州河了。比起烟波浩淼的长江来，30多米宽的苏州河不就等于一道小小的水沟？比起以往攻克过的无数坚城堡垒来，几辆坦克、装甲车和机枪组成的“桥头堡”，不也如蒿墙纸壁？一炮消灭一个火力点，他的部队有这个本事；3包炸药把百老汇大厦或邮政总局大楼送上天，他的部队也有这个把握。敌人想借一条小小的河流和一座座楼房阻挡27军的进攻，那是根本不可能的。
可……
看着战士们一批批倒下，看着大家激动的情绪，打炮与不打炮，在聂风智的心理天平上，几乎难分轩轾了。
“不打炮，”聂凤智后来极动感情地说：“工厂、仓库可以保住，楼房也可以保住，干部战士的伤亡却要增加。论价值，有什么高楼大厦，哪怕它是黄金铸造的，能比我们干部战士的鲜血和生命更可宝贵？大楼炸塌了，可以重盖；干部战士牺牲了，纵有回天之力也无法让他们复生。他们中，有参军不久的翻身农民，有弃暗投明的解放战士，有满腔爱国热情的热血青年，也有身经百战的英雄模范。他们跨过了长江，跨进了上海，几乎可以说已看到了胜利的曙光，却在一条苏州河畔倒下了，在跨入新中国的‘门槛’边倒下了！这怎么能不叫出生入死、情同手足的战友们，深深感到难以忍受的揪心和痛苦呢？”
“可打炮吧，”聂风智说着，几乎流出眼泪来，“干部战士的伤亡肯定可以大大减少，苏州河北岸也可指顾之间就拿下；可炮弹一炸，一些楼房就没有了，一些工厂、仓库也炸平了，更重要的是，河对岸密密匝匝的房屋里，住着那么多和平居民，一炮下去不知要伤亡多少？炮口可以瞄准，弹片却不长眼睛呀！而且，现在干部战士都已打红了眼，‘禁令’一旦解除，谁还控制得住？那就不是一发二发、三发、五发的问题了，也不仅仅是一个百老汇大厦或者邮政总局大楼的问题了，只要有一炮在苏州河北岸炸开，接着就会有上百炮、上千炮接踵而至，无数普通市民就将不可避免地会在我们的炮火中丧身，整个北上海就有可能在我们的炮火中被夷为平地……上海没有在国民党的暴政下毁灭，却在解放军自己的炮火中遭受损坏，那么，这是——功耶？罪耶？历史，将怎样记下这一笔？”
聂风智还记得，两天前，也就是5月23日，他本人接到陈毅亲自从丹阳打来的电话：
“聂风智吗？你们马上就要攻打市区了，一定要军政全胜，一定要把人民的损失减少到最低限度。这是上海啊，晓得吗？毛主席和中央看着你们啦！”
……
但是，部队早已被打得哇哇叫了，不但战士，许多干部的情绪也很激烈。回到虹桥路军指挥所，聂凤智看到下属部队对禁止使用炮火很有意见，话说得很尖锐：
“我们是在打仗，不是在演戏，打仗哪有不准用炮的道理？”
“部队已经付出了伤亡代价，不能再让战士们作不必要的牺牲！”
“是爱无产阶级的战士，还是爱官僚资产阶级的楼房？”
聂凤智的心被深深地震动着，汗水湿透了衣服。他只觉喉咙发干，一杯杯不停地喝水，但仍觉得浑身像烧着似的焦渴。
思来想去，聂凤智平和地对军部的同志说：“战士和楼房，我都爱！我跟大家一样，爱惜战士的生命，大家也跟我一样，爱惜人民的财产。现在那些楼房还被敌人占领着，再过几个小时，我们从敌人手里夺过来，它就不再属于资产阶级，而是属于人民的财产。我们没有任何权利毁坏它，必须尽最大努力去保全它。”
考虑再三，聂凤智只好决定，也只能决定，“禁令”不能解除，炮弹仍然一发也不准打！
为减少在不使用重武器情况下的牺牲，聂风智在重申“禁令”的同时，与军部的其他同志一道研究决定：各部队白天继续在苏州河正面进攻，牵制敌人兵力，等天黑后，一部分主力拉出市区，在西郊一带涉水过河，沿苏州河北岸从西向东攻击，抄敌人的后路。并与上海地下党组织取得密切联系，发动政治攻势，分化瓦解敌人，争取他们放下武器，力保城市完好。
苏州河以北市区大部被解放军占领后，一部分国民党残军盘踞在杨树浦发电厂和自来水厂。要用武力解决这股敌人，并不困难。问题在于，双方一旦交火，水电设施肯定会遭到破坏，那将严重影响全市的生产和市民的生活。而且，早有情报说，汤恩伯撤退时就已命令守敌到时候炸掉电厂，即使上海落到“共军”手里，也要让它变成一个死上海。显然，如果派部队硬打，那结果也会如汤恩伯所愿。
正在这时，陈毅等人来到了第27军军部。
聂凤智简要汇报了情况。当说到杨树浦发电厂还未解决时，陈毅的浓眉渐渐锁紧了。
“杨树浦的守敌是哪一部分的？”陈毅问。
聂凤智立即告诉他守敌是哪一部分，师长叫什么，副师长叫什么，现在师长不在家，由副师长负责等等。
“什么？副师长叫什么？叫许照？再说一遍！”陈毅的话音充满兴奋。聂凤智于是又重复了一遍。
“那你赶快找一下蒋子英的下落。”陈毅既兴奋又着急地说，“蒋子英曾经担任过国民党陆军大学的教授，一直住在上海。许照是他最得意的学生，关系极深。请蒋子英出面做许照的工作，让电厂守军放下武器。”
“啊呀，我的妈呀！老总怎么那么熟悉呀！”聂凤智情不自禁地说道。
“别我的妈了，快去办吧！”
听完陈毅的嘱咐，聂凤智高兴地应了一声，转身吩咐一名师的政委立即去办。
果然，通过向起义军官打听，有了蒋子英的地址；再一查，电话号码也到手了。聂凤智立即抓起电话，挂进了蒋子英的寓所。
接电话的恰好是蒋子英本人。
“请问，您是蒋子英先生吗？”
“是的，请问您是……”
“我是中国人民解放军第27军军长，上海前线的指挥官，叫聂凤智。”
“啊呀，久仰久仰！长官好！”
“我们不称长官，称同志。我们想请您帮助我们做一件事。”
“好好好，尽力而为，尽力而为。”
“陈毅您认识吗？”
“啊呀，那太熟悉了！我们是老交情了！”
“那好，这件事是陈毅司令员交代的，他刚才打电话告诉我，说杨树浦驻军的一个师，师长跑到香港去了，现在由副师长许照代理师长负责。我们想借重蒋先生劝告这位副师长放下武器，保护好发电厂，为上海人民立个功。蒋先生，您这一功，我们党和人民会永远记住的。”
“那没问题，那没问题！我一定尽力，一定尽力！”
就这样，通过蒋子英的关系，解放军方面顺利地说服发电厂的守敌放弃固守的阵地，全部缴械投诚。
终于，大上海保全了！