(1949年5月20日)
粟张，并告总前委及中指：
一、据邓饶陈电，接收上海的准备工作业已大体就绪，似此只要军事条件许可，你们即可总攻上海。
二、为使侦察及兵力配备臻于完善起见，总攻时间似择在辰有至辰世之间为宜，亦可推迟至已东左右，如何适当，由你们决定。
三、攻击步骤以先解决上海，后解决吴淞为适宜，如吴淞阵地不利攻击亦可采取攻其可歼之部分，放弃一部分不攻，让其从海上逃去。
四、攻击兵力必须充分，如觉兵力不足，须调齐兵力然后攻击。
五、攻击前必须作战役和战术上的充分准备。
军委辰哿瓷器店里捉老鼠
经过10天战斗，除吴淞口尚未完全封闭外，中国人民解放军第9、第10兵团已经从东、西、南三面紧紧地包围了上海。接下来的战斗，就是总攻市区，全歼守军。
自从解放军钳击吴淞以来，汤恩伯拆东墙补西墙，陆续从市区抽调了三个军增援吴淞和高桥，市区空虚。这对吸引敌人在郊区作战，保持市区的完整是很有利的。但是吴淞口两侧正面狭窄，解放军兵力难以展开，优势难以发挥，每攻克一点，伤亡消耗不小。5月17日，总前委致电粟裕、张震，并报军委，在敌固守上海的情况下，在部署上似应同时由南向北实行攻击。因苏州河南为敌防御较弱部分，且多面攻击才能分敌之势，使我易于奏效。18日，粟、张提出了四面八方攻击上海的建议。中央军委5月20日给粟裕、张震并总前委电示：“据告，接收上海的准备工作已大体就绪。似此，只要军事条件许可，你们即可总攻上海。攻击步骤以先解决上海，后解决吴淞为宜。如吴淞阵地不利攻击，亦可采取攻其可歼之部分，放弃一部不攻，让其从海上逃去。”
21日，三野司令部下达了《淞沪战役攻击命令》。
22日，解放军侦知国民党守军拟从海上撤逃，粟裕当即命令各部同时实施攻击，迅速全歼上海市守军，并决定23日夜发起总攻。
参加总攻的4个军马上积极行动。第27军22日沿青(浦)沪公路向市区挺进，当天占领虹桥机场，24日占领虹桥镇、龙华镇和龙华机场，进至苏州河以南市区边缘。第20军主力22日向浦东守军发起攻击，23日黄昏，守军西渡黄浦江逃窜，24日，解放军完全解放了浦东地区。第23军的先头部队24日进至漕河泾、龙华地区。第26军自南翔向市区逼近，23日占领纪家巷、沈家桥等地，并向绿杨桥、塘桥攻击前进。
24日解放军查明，曾经夸下海口的汤恩伯，已经带了淞沪警备司令陈大庆仓皇逃到吴淞口外的军舰上指挥撤退。行前，他委任51军军长刘昌义为淞沪警备副司令，让他指挥残余守军掩护撤退。粟裕当即命令各部立即发起追击，大胆楔入敌军纵深，截歼溃逃之敌。
中共中央对上海战役的每一个重大军事行动都极为关注。中央军委及时有力地指挥着每一步军事进展。
5月19日，中共中央军事委员会致电总前委，征询能否于5月25日前后开始攻击上梅，电文说：“在上海已被我军包围后，攻城时间似不宜拖得太长。你们接收准备工作已做到何种程度，是否可以于辰有(5月25日)前后开始攻城。攻城时，似应照粟、张意见，先歼苏州河南及南市之敌，再歼苏州河北及吴淞之敌。请一并考虑见复。”
5月20日，总前委回电中共中央军委：“皓(19日)电奉悉，接管上海准备工作已大体就绪，粟、张正部署迅速对上海施行全面攻击，以求早日解决。”也就在当日，毛泽东亲自为中央军委起草了给粟裕、张震的电报，提出了总攻上海的时间和步骤：
“(一)据邓饶陈电，接受上海的准备工作业已大体就绪，似此只要军事条件许可，你们即可总攻上海。
(二)为使侦察及兵力配备臻于完善起见，总攻时间似以择在辰有(5月25日)至辰世(5月31日)之间为宜，亦可推迟至已东(6月1日)左右。如何适当由你们决定。
(三)攻击步骤，以先解决上海，后解决吴淞为适宜。如吴淞阵地不利攻击，亦可采取攻其可歼之部分，放弃一部分不攻，让其从海上逃去。
(四)攻击兵力必须充分，如觉兵力不足，须调齐兵力然后攻击。
(五)攻击前必须作战役和战术上的充分准备。”
5月21日，第三野战军发出向上海攻击的命令。
命令指出，我9、10兵团并26军自5月12日发起对淞沪外围敌作战以来，在浦东地区我已顺利占领奉贤、南汇、川沙、王家港镇、顾家路镇，控制高桥镇以南之沿海线，截断沪敌向东海逃窜之港口，并向黄浦江推进至高行镇、林家宅、东沟镇、庆宁寺、金家桥、张江栅镇、北蔡镇、周浦镇、林塘镇之线；在沪西地区我已占领莘庄镇、七宝镇、南翔镇之线，并于刘家行、杨家行、月浦镇之线与敌对峙中。旬日以来，歼敌51军残部，并暂8师全部、308师大部，以及海防支队、保安旅等近3万人(俘1．6万人)；我各部均已逼近淞沪郊区，进入敌主阵地作战。敌人已完全收缩至市区及吴淞、高桥一带，而敌守备重点是以浦西重于浦东，以苏州河北重于苏州河南，企图控制吴淞、大场、江湾、新上海以及机场为核心阵地，保持海上退路，借永久设防工事以消耗我军，妄图继续榨尽上海资财，阻滞我军迅速进入上海市区，惟汤(恩伯)匪各部经我严重打击后，其守备信心已呈动摇，正一面扼守要点，一面抢运资财中。
命令中说，我为提早夺取上海，保护物资，以便迅速接管进行建设，决以9、10兵团并8兵团之25军(其24军主力应集结宁郊待命参战)、26军、7兵团之23军并特种兵纵队全部逐步攻略上海，首先夺取浦东，封锁黄浦江敌之交通逃路，威胁上海翼侧，尔后攻占苏州河以南之市区，同时攻占吴淞、宝山，完成对敌包围，最后会攻苏州河以北吴淞、宝山以南江湾为中心地区之敌。
命令规定，第一阶段：全歼浦东地区之敌，控制黄浦江右岸阵地，封锁敌之黄浦江交通与海上逃路。
第二阶段：夺取吴淞、宝山及苏州河以南之上海市区，完成对苏州河以北地区敌之包围。
第三阶段：最后聚歼可能溃缩苏州河以北，吴淞、宝山以南，黄浦江左岸，以江湾为中心地区之敌，达成全部攻略淞沪全区之目的。
命令中特别指明，作战过程中如有外国兵舰扰乱，应将舰名号码查明上报。对领事馆及外侨住地及其附近均不得炮击。如外舰在我内河航行以炮火协助国民党作战或载运国民党兵员物资逃跑者应坚决击沉之，并将舰名立即报告。如外舰无敌意或停泊黄浦者，不得炮击。在我封锁江口，外舰取得我同意时，可允其驶出江外，但须派高级干部掌握，且封锁江面之部队应有坚强部队与足够炮兵准备歼击外舰任何挑衅行为，又须防止无故对外舰之轰击。且对外侨与领事馆必须保护。
进入市区作战部队须严格遵守与维持城市政策纪律。
这份命令下达时，由三野司令员兼政治委员陈毅领衔签署，副司令员兼第二副政治委员粟裕、副政治委员谭震林及参谋长张震联署。
还在中共中央七届二中全会期间，毛泽东就曾对陈毅说到：进入上海，中国革命要过一大难关。
此刻，陈毅指挥下的雄师劲旅奉命就要占领上海了，陈毅如何去“过”这个“难关”呢？这是当时世所瞩目的一件大事。在一番思前想后的考虑之后，陈毅把解放上海形象地比喻为瓷器店里捉老鼠，即敌人要坚决消灭，而上海这一全国最大的城市，必须很好地保护。他向部队领导说明，单纯军事上占领城市是小胜，只有完整地把上海交给人民，才是大胜、全胜。他亲自打电话给作战部队首长：一定要军政全胜，一定要把损失减少到最低限度，使上海的城市建筑、工厂、码头等得以完整地保存下来。
主帅有令，将士效命。
参加进攻上海市区的人民解放军第20、23、26、27军先是在上海的外围战斗，扫清障碍，然后直扑市区。
最后决战的时刻到了。上海这个全国最大的经济文化中心城市，是百年来中国人民血汗的结晶，也是将来建设新中国的重要基地。毛泽东在战前曾经指示：“打上海，要文打，不要武打。”前线指挥部要求各级指战员避免使用火炮和爆破，保护上海人民的生命财产，减轻对城市的破坏。战士们将这样特殊的战斗形象地比喻为“瓷器店里捉老鼠”。
24日晚，第27军沿中正路(今延安路)和林森路(今淮海路)攻入市区，25日晨到达跑马厅(今人民公园和人民广场)。第23军25日晨从徐家汇方向插入市区。第20军主力则从高昌庙西渡黄浦江，进入苏州河以南市区。解放军部队采取快速跃进、勇猛穿插、迂回包围的战术，打得国民党守军七零八落，完全丧失了有组织抵抗的能力。踞守在高楼大厦里的败兵，整团整营地缴械投降。仅仅十几个小时，到25日上午8时，苏州河以南的上海市区就完好无损地回到了人民的手里。
但是，几十米宽的苏州河却使解放军的攻势停顿了一下。盘踞在苏州河北岸的国民党军队，以河为障，以高楼为凭借，用密集的火力封锁了河面和苏州河上的各座桥梁。由于不能使用火炮等重兵器，解放军和国民党守军一度形成隔河对峙的局面，担任向苏州河以北进攻的第27军指挥员经过讨论，决定在军事上改变战术手段，在苏州河下面佯攻，将一部分主力，在天黑后从侧面渡河，沿苏州河北岸从西向东攻击，抄敌人的后路。同时，与上海地下党联系，发动政治攻势，分化瓦解敌人，争取他们放下武器，确保城市完好。
在上海地下党组织的积极配合下，通过关系，解放军与刘昌义取得了联系。25日下午，刘昌义一行分乘三辆吉普，来到虹桥路27军指挥所。由于刘昌义深明大义，谈判非常顺利。当晚，刘昌义就率51军撤出造币厂桥以北阵地，到指定的江湾大场一带集结。26日，解放军多路并进，插入苏州河以北地区。国民党其余部队有些并不听命于刘昌义，还企图顽抗。但是，解放军各支部队如秋风扫落叶般的攻势锐不可挡，26日3时全歼北站守军。26日清晨在造币厂附近俘虏交警千余人。26日下午进占真如车站、真如国际电台，在向江湾发展时生俘国民党溃兵2万余人。26日晚，长阳路一带守军4000余人被俘虏。27日拂晓，歼灭淞沪警备司令部附近守军残部，俘虏7000余人。这样，到27日晨，市区仅剩国民党第21军残部8000多人盘踞在杨树浦一带。随着这股敌人在解放军强大的政治攻势下被迫投降，不仅杨树浦电厂、水厂得以完整无损地回到人民手里，苏州河以北主要市区也全部解放。
在解放军发起总攻之后，吴淞、高桥，以及月浦、杨行等地的国民党守军再也无力支撑。5月23日18时，第29军向月浦以南的小高地发起攻击。这个小高地不仅可以威胁月浦街区，还可以屏障吴淞、宝山和江湾机场。在强大的炮火射击之后，各营、连的爆破组迅速接敌，实施对障碍物的爆破，随后步兵像一支支利箭直插敌人碉堡，到晚上8时许，全部占领了这个小高地，为进攻吴淞解除了一大障碍。29军及33军一部于25日17时开始向吴淞、宝山全力猛插猛追，26日拂晓占领宝山城。25军于26日拂晓沿月(浦)吴(淞)公路南侧向东追击，8时插至吴淞黄浦江边。猬集在江边码头的国民党军队正在争相上船逃窜，结果被俘获8000多人。吴淞要塞也被该军攻占。
浦东方面的解放军，也于26日完全解放了该地区。25日19时，第31军发起攻击，突入高桥镇内。与此同时，在31军右翼的第30军也从正东方向突入高桥，至26日上午，高桥守军一部被歼，大部向三岔港方向逃窜，被31军追击部队全部歼灭。占领了浦东的解放军，随即以远程火炮发扬火力，封锁了黄浦江口。
在浦东作战的人民解放军打垮了国民党的第51军后，从5月17日起相继攻占金家桥、庆宁寺一线，使国民党的第37军伤亡惨重。20日，人民解放军的部队将攻势逐步推进到高桥以南，这等于是在汤恩伯“固若金汤”的浦东防御体系上拦腰插上一刀。汤恩伯为确保浦东高桥地区，急忙调整部署，急调守备沪西南的第95师至高桥，企图阻止解放军于高桥以南地区，解除对黄浦江口的威胁。
根据第三野战军和第9兵团关于“乘敌部署未定，首先歼灭浦东之敌，由黄浦江东岸封锁黄浦江及吴淞口，以便彻底解决上海之敌”的指示，解放军第31军领导的决心是：以第92师(欠276团)加强第91师的第272团和军炮团一部，先行攻歼高桥西南、正南外围守敌，而后会同第30军攻占高桥。
19日晚上，第92师接替了第30军张江栅镇至高桥镇外围的部分防务，于20日晚对国民党守军发起攻击，先后攻占了杨家宅、王家码头、中镐和陈家荡等阵地。
高桥地区面积狭小，水网交叉。公路、桥梁大部被国民党军队破坏，部队运动受到很大限制，不便展开，大口径火炮跟不上，弹药输送、物资补给和伤员转运都遇到很大困难。这一带村庄的房屋都沿河沟稀疏建筑，解放军部队占领后又无坚固的建筑物做依托，加上阴雨连绵，水位上升，不便土工作业，即使是临时的突击挖了交通壕，壕内迅即被水淹没，不便掩蔽和运动，轻武器常被泥浆堵塞打不响，而国民党军队筑有钢筋水泥集团堡，各地堡之间有盖沟和交通壕相连接，周围设置了铁丝网、鹿砦、木城等各种附防工事和障碍，配备了重火器，并能得到黄浦江西岸的炮兵和黄浦江上、长江口外的军舰炮火的支援，以及飞机、坦克的掩护。在这样不利的情况下，解放军务部队极其艰苦地与拼命挣扎的国民党军进行激烈战斗。
5月21日，国民党军一个加强营在空军、海军和舰炮的支援下从高桥出发，由坦克引路，向陈家荡第272团阵地反扑。
3营阵地首当其冲，并被突破。
团领导当即确定，由王林德副团长立即组织反击。王林德一面命令1营配合3营正面进攻，同时令2营从侧翼迂回敌后。
2营受领任务后，迅速插进，相机夺取了公路以西一个集团堡和几幢独立屋。这时，敌人迅速调整兵力，将重点转向对2营实施夹击，使得已经楔入敌阵地内的2营由于措手不及陷入重围。团部令2营迅速撤回，然而2营在撤退过程中，又遇到对方坦克、步兵的堵截，营长、副营长先后负伤，担任掩护的5连2个排，在掩护4、6连撤出后，遭敌合围，激战至午夜，大部英勇牺牲。
也就在5月21日，国民党军向解放军第275团的阵地发起了一轮又一轮的攻击，炮弹如同下雨一般。
战斗进行到23日，国民党军在一天之中先后以约5个团的兵力，向第275团猛烈反扑。激战至午后，国民党军突破了第275团1营的杨家宅阵地。营长刘金文组织1连向敌反击，将敌击退。
2连在抗击敌人时几乎被打光，连排干部多数伤亡，部队撤离了阵地。
一部敌人从2连阵地突入，继而进到营部。在危急关头，1营教导员杨品一命令司号班长殷明义代理2连连长，组织营部及2、3连仅有的30多名战士坚决向敌反击。正在这时，副团长王亚明带领警卫班赶到，同阵地上的部队一起将敌击退，恢复了主阵地，与此同时，另一路敌人从1、3营阵地之间突进来，逼进小杨家宅西南，距团指挥所仅200米。副政委林风组织团指挥所的参谋、干事、侦察兵和前去送弹药未及返回的随队民工同敌人战斗，打退了反扑之敌。
此时，第三梯队已进入浦东战场，第20军东渡黄浦江，参加浦东作战，第58、59、60师分别向洋泾镇、张家楼、周家渡、塘桥等地发起攻势，将国民党青年军第37军的三个师部团团包围，使上海市区的侧背被封死。
当天晚上，第31军军长周志坚与姚运良副军长、方中铎主任研究，决心以第275团为防守正面，坚守杨家宅、中镐和孙家楼一线阵地，第272团暂时放弃陈家荡，调至王家码头、蔡家宅地区，配合第20军割断国民党第37军与高桥的联系，形成将浦东守敌压缩于高桥进行最后决战的态势。
5月23日，第9兵团领导传达第三野战军命令：由第31军军长周志坚统一指挥第30军、31军，沿海岸、江岸夺取高桥，直插三岔港，切断国民党军海上退路。
是日夜，周志坚在军指挥所和副军长姚运良一起，请来第30军副军长饶守坤及两军各师师长等作战有关人员，就高桥作战召开战前会议。
周志坚在传达了上级赋予的任务后分析说：“我军经过几天的连续作战，伤亡较大。我们两个军如果沿海岸、黄浦江岸实施钳形攻击，就不能集中兵力迅速攻占高桥，插进三岔港，封锁吴淞口。若采用中间突破的手段有可能较好地完成任务。请同志们研究。”
第31军第91师师长高锐首先发言，他赞同军长的意见，力主“集中兵力，中央突破，直接打高桥！”
会议在取得基本一致的意见后，即对部队进行部署和协同，下令：第91师的271团自高桥东南实施攻击，第92师的274团自高桥西南实施突击，第91师的273团为预备队，待国民党军的阵地被突破后适时进入战斗，以增大突击力量，快速插向三岔港，封锁吴淞口。同时，第30军的部队由高桥东侧攻击。第93师除第278团沿黄浦江向西警戒外，第277团和第279团向高桥以西之敌攻击，保证主攻高桥部队左翼的安全。
第91师的271团和第92师的274团是第31军的两大主力团，在许多重大战役中并肩作战。第271团的前身是山东军区特务营。抗战胜利后，这个团的大部渡海去东北组建第41军，只留下一个连当“种子”，发展成为后来的第271团。第274团也很有名气，不仅是全部的美械装备，而且人数在2000人以上。整个解放战争，这两个团始终是第31军的支柱，任何大仗恶仗，只要这两个团并肩作战，就没有不成功的。
5月23日夜，在高桥镇南四五里的一个村子里待命的第274团3营，接到紧急出发命令：立即向高桥镇外围行进。
3营干部战士兴奋起来，大伙明白，这是要打高桥了！
渡江之后，3营就没有好好打过一仗。进至浦东，兄弟部队先后都上了前线，3营一直在等待着。谁都知道3营是留着打最艰苦的战斗。
这天夜里，军、师、团给3营的任务就是攻下一个理想的阵地坚持住，作为向高桥发起进攻的冲击出发阵地。
高桥镇向南矗立着一幢两层楼房，楼房坚固高大，周围布满铁丝网和密密麻麻的鹿砦。这是国民党守军在高桥阵地的一个双层火力点，居高临下，直接控制高桥阵地前的一片水稻田和第274团的出发阵地。楼房前有一条弯曲的河流，河水流向黄浦江，水位随潮起潮落，水大的时候周围一片汪洋，高桥阵地上的国民党守军就到二层楼上防守。这条河成为部队向高桥进攻的第一道天然屏障。
第274团主攻的位置正位于这座楼房的正南，相隔一片水稻田，泥水过膝。烂泥田里，人趴不下卧不了。可以预料，如果发起攻击，部队很难从水田中突过去。水稻田对面就是高桥镇的子母堡群阵地，以及那座被铁丝网紧紧围绕的两层楼房。
为了完成上级交给的任务，3营领导带着部队趁黑夜向高桥方向突进，一直推进到距离国民党守军高桥地堡群几十米处。
部队就地成一路纵队卧倒，战士们奉命用铁锹、洋镐在身体下作业。渐渐挖出一个坑，人就跪进去，跪坑挖深了，人就钻进去，人与人之间相隔数米。快到天亮，3营就挖成一条呈“T”状的一条150米的横向壕和一条纵长4里的长壕。
天刚发亮，高桥的国民党守军就向第274团前沿阵地发动反击攻势，并出动飞机、大炮狂轰滥炸。
炮弹呼啸着向3营阵地飞来，但都由于距离太近，远远飞越“T”状壕在后面的水稻田里爆炸。3营的战壕就像在敌人的眼皮底下贴着，成为炮击的死角；敌机出动，在战壕的上方久久盘旋，也因为离高桥主阵地太近而放弃轰炸。
高桥镇的国民党守军惊慌起来，不断出动坦克和步兵向3营阵地反击。已经到达高桥前沿的军长周志坚下令：位于3营阵地两翼的部队要不惜一切代价，快速将阵地向前方推进，相机占领敌据点，确保3营及其战壕通道的安全。
5月24日凌晨，第274团1营营长王保田带领部队从3营右翼进入阵地，还没有站稳脚跟就遇到高桥国民党守军的激烈反击，王保田带领1、2连迅速投入战斗。来不及抢修阵地工事，1营官兵只能下到齐腰深的水沟中。2连连长王成斌作战总是在全连的最前边，遇到有情况，他就将帽檐一推，后面的班、排长们马上就能和他形成默契。
1营官兵困在齐腰深的水中走不得也动不得，炮弹的碎片呼呼作响。1营阵地的右翼是第30军部队的阵地，这里更是险象环生。第一天，第30军的阵地即遭到敌人坦克的反击，阵地一度失守。当1营右翼出现真空时，王保田出了一身冷汗，他急令营部通信班去堵缺。但几次之后，他摸清了这种拉锯式的大幅度进退是友临第30军的部队防守高桥前沿的一种战术——他们退得快，反击速度也惊人，而且部队一反击就进到高桥镇下。
第274团2营从3营的纵壕进入，向左出击，以增援第272团，巩固阵地。
战士们浸泡在浓稠的泥浆水中，不能抬头——一抬头，就会被敌人的子弹打中；也不能睡觉——一睡着，就有淹死的危险。他们只能醒着，将脑袋搁在战壕两侧的土堆上。身上的皮肤都被泡烂，枪抱着，电话机也抱着，吃饭用帽子盛，小螃蟹小虫子到处钻，空气中弥漫着尸体、粪水的臭气。
团长黄冠亭和政治委员陈宗祥一再叮嘱部队，无论如何要坚守住！
高桥的国民党守军方面时不时传来丁丁当当的银圆敲击声和叫喊：“两块大洋！两块大洋！”“再冲一次，给五块大洋！”
就这样，第274团的部队坚持了2天。第3天，军部命令第275团的部队替换一部分过度疲惫的部队。经过休整的第275团于夜间出动，以班为单位向高桥国民党守军的阵地出击。第274团2营也由纵壕出击配合。这一夜，右翼第30军部队的阵地推进到高桥镇下。
第274团3营以及这道贴在国民党军眼皮底下的“T”状壕的压力减轻了。
不久，与第274团并肩打主攻的第271团通过这道长壕进入阵地，第274团将横向壕的右翼让给第271团作攻击正面。
25日18时30分，周志坚指挥解放军部队向高桥国民党守军实施炮火准备，并以山炮、92步兵炮抵近射击，摧毁国民党军的永备火力点。19时，向敌发起总攻。
第271团5连趁炮火延伸的瞬间，攻占了对方的集团堡。4连突入镇内，占领一幢大楼。这个团的副团长田军率领二梯队与敌进行巷战，占领了镇中心的桥头堡，歼灭国民党守军一个营，迅即过河。为争取时间，增大突击力量，在271团突破后，第273团即从271团左翼投入纵深战斗。迅速向北和西北方向发展进攻，沿河北岸攻击前进，至26日拂晓歼敌2个营，俘虏国民党守军1000余人。
第274团3营经过一个多小时战斗，由西南方向突入镇内。7连3排在排长、战斗模范蔡萼的带领下，连续爆破，攻占了敌军一个集团堡。当继续向纵深发展时，遭敌反击，这个排英勇顽强，击退敌人3次反扑，并趁胜夺取了一个桥头堡，消灭敌人一个排，为后续部队向纵深发展扫清了障碍。1、2营加入战斗，向东北和西北方向发展进攻，消灭敌人1000余人。
第93师第277团、279团先后攻占了高桥以西的凌家宅、西塘和齐家宅等沿江阵地。
在第31军各部队进行激烈战斗的同时，位于右翼的第30军的部队从高桥正东突破，进入纵深。
战至午夜，第30军攻占国民党第12军军部。
随着高桥镇被解放军完全占领，浦东的国民党守军全线崩溃，纷纷向三岔港、德士古码头、吴淞口江边逃窜。我军骑兵部队进入上海市国民党军“兵败如山倒”人民解放军先后力克杨行、占领高桥等地以后，国民党军到处是一片溃败的景象。
5月24日下午，汤恩伯命令第123军到真如车站接防。副军长纪毓智对所属第308师师长单栋说：“事情不好办，部队没有整理好，汤总部来命令要我们即刻到上海真如车站接替防务。我不明白，以前要我们开崇明县，怎么现在又变了？这种事情实在不好办。”
师参谋长方厚明说：“不要说部队不愿意去，就是纪毓智、张钟秀也不愿意去。汤恩伯在骗人。军长已借病逃走。大家都走算了，又何必一定要送到真如车站去缴枪？”方厚明这里所说的军长已借病逃走，是指第123军军长顾锡九在5月18日就借机离开军部。5月18日晚上，顾锡九告诉单栋：“近来我身体不大好，想到医院去休养几天，一切事情要和纪副军长、张参谋长多商量。”
下午6时，卫士告诉单栋：“纪副军长和张参谋长等都带着便衣。”
下午7时，第123军开赴真如车站。这里整夜枪炮声不停。单栋爬到附近金门饭店最高的平台上张望，上海西北、正西、西南三方面都火光冲天，炮声最厉害的地方就是真如车站附近。单栋及其手下的官兵当时并不知道，他们的军长顾锡九就在这天的下午经淞沪警备司令部到达吴淞登船，逃亡舟山。
第123军到达真如车站后不到3小时，师、团、营、连之间失去了联络，副军长纪毓智一看势头不好，即对其所属第334师师长徐继太说：“你们师长根据情况自行处理。”说完，纪毓智即和参谋长张钟秀乘坐吉普车逃走。徐继太如法炮制，他下令给各团团长，要他们根据情况处理，自己也换便衣溜了。
据单栋后来的回忆：“123军和182师、334师在真如车站接替防务后，解放军猛烈的炮火把阵地炸翻了，官兵伤亡达半数以上，所有营长以上的，除死掉的，都换上便衣四处逃命了。”
蒋介石在防守上海之初，曾在上海附近准备了大量的船只，打算实在不行时随时撤退。后来，守青岛的刘安祺部连电告急，蒋介石指令上海附近船只的很大一部分开往青岛接运刘安祺的部队。待上海告急，守既无力，退又无船，只得丢弃部队狼狈逃窜。
5月24日下午，第54军所属之第8师师长施有仁接到淞沪防卫司令石觉的命令：“将全师布防于江湾第二线作为掩护阵地，遗下原防守的阵地交由顾锡九的123军接防。”石觉特别强调：“凡第一线撤下来的部队，没有经过允许，一律不准通过二线阵地；尤其交通警察部队已呈现不稳，有部分已经投降共军，更要防止其进入防线。”这是石觉遵照汤恩伯指令执行撤退逃跑任务的一个重要部署。江湾是通往吴淞的咽喉，将第8师移防这里，既便于其后将第54军迅速撤走，同时也企图防止出现兵败如山倒以至危及整个撤退计划。
交通警察第5、6、11、12总队于5月19日奉命乘坐200辆大卡车开出市区，到苏州河以西上海中学、铁路6号桥、漕河泾镇一线接替第75军防务，由沪西南守备司令郭履洲指挥。此时，这支部队因所属第一旅旅长周文新逃走，无人指挥，纷纷离开阵地向市区撤退。其中，交警第11总队于5月24日下午退至苏州河南岸福新面粉厂及中国银行第一仓库，当晚集体向解放军缴械投降。交警第12总队于5月24日上午由华泾镇撤至中山东路沿徐家汇机场之线，企图绕至市区木城，遭到解放军阻击，陷入溃败。这天下午，总队长姜建中在军营路遇见逃跑中的沪西南守备司令郭履洲。郭履洲佯作视察部队，发给姜建中1亿金圆券，即乘车离开。姜建中见情形不对，立即化装向吴淞逃离。交警第6总队原为预备队，位置在漕河泾旅部附近。5月24日凌晨旅部撤离后，这个总队在混乱中被冲散。总队长祈缉光率领总队部及通信队200余人逃进市区，于25日到达吴淞，企图抢船再逃未遂，又进入城内，26日在北站大楼被解放军包围缴械。
5月25日上午，交警第20总队在总队长的率领下撤退到第8师江湾阵地前方。第8师师长施有仁询问了有关情况，交警总队的人员反映已有好几天失去了同防守司令部的联络，派人与邻部联络也找不见，在其正面也没有发现共产党的部队。施有仁打电话向石觉说明这些情况，石觉回话说：“不要听他们的鬼话。”当天下午，施有仁接到了石觉下达的总撤退命令。命令的要旨说：上海时机紧迫，船只缺乏，部队中重武器、马匹、车辆加以彻底破坏，或者投入黄浦江中。所有各级运输部队和各级司令部的勤杂人员一律留置现地，尽量撤退战斗指挥人员。规定：第8师和第75军所属之第6师共乘一条轮船，在吴淞虬江码头上船。石觉并在电话中告诉施有仁：不得把撤退消息告诉交警部队。
施有仁传达完命令，就乘吉普车开往虬江码头，被路上的车辆阻塞，无法通行。他以为是少数汽车抛锚，便下车徒步到前面观看情况，发现马路上停满了各式车辆，一直通到码头。一问才知道，由于解放军的炮弹已经打在码头附近，开车的司机和车上人员纷纷弃车，赶着上船逃命去了。
施有仁找到分配给第8师的船一看，部队还没上多少，船上已被乱七八糟的人挤满，连栈桥也无法挤上去，他只得由别人从船舷旁边扶上去。这艘船是排水量3000吨的货船，事前就装满了2000多吨的面粉。结果第8师的部队仅上了1000多人，而第6师只上了140多人。后面部队不断涌来，异常慌乱，完全失去了指挥，全都争先恐后抢着上船。有的被挤到水里，挤不上去的就用绳子往上吊，绳子一断还是掉到水里，一片鬼哭狼嚎。第8师第24团团长郭建佑看到老婆、儿子被挤落海中，郭建佑不知是去救人还是自杀，自己也跳进了大海。船的左侧水中已经落下不少炮弹，船上人员一再要求开船，同时船上人员也已满得无法再挤，施有仁同第6师师长决定下令起锚。船猛一开动，那些挤在梯子上的、挂在船体上的、吊在绳子上的许多人都掉落水中淹死。
没有被船带走的官兵在码头上呼天喊地，有的马上开始抢劫财物，这个刚把东西拿到手，别人又从其手中夺过去，相互间不断抢夺殴斗。有不少人在践踏中伤残，有的则被汽车压死压伤，争吵打骂，啼哭叫喊，乱作一团。
第21军原已在5月16日调至吴淞附近。5月24日夜，汤恩伯以调整部署名义，下令将非嫡系的第21军与嫡系之第52军换防。第21军接到命令后，即于25日拂晓至午后二时，接替了第52军的防务。在接防过程中，第21军看到江湾、吴淞道上各路军马人山人海，车辆物资堆积如山，秩序异常混乱，虽然知道军情已经紧张，但大多数官兵尚未察觉汤恩伯和第52军将立即撤退逃走。因此还是执行了命令。师长李前荣还率领各团团长到前沿察看阵地，督促部队加修工事，并和进攻的解放军进行了一段时间的阵地争夺。当晚8时，这个军的军长王克俊忽以电话通知前线两个师的团长以上主官，急往吴淞军部参加紧急会议。两个师的师长李志熙、李前荣率团长胡彤有、蒲其昌等赶至吴淞后，就由王率领他们连同军直属部队与其他少数亲信人物一起登船逃去。这时前线部队仍蒙在鼓里，继续抵抗，激战达数小时。后因解放军攻击猛烈，战况益发紧张，各部纷纷打电话寻找主官，才发现电话不通，主官情况不明。原来是团以上主官丢下部队不管，只顾自己逃命去了。
第54军军长阙汉骞于5月19日奉调高桥负责指挥浦东作战以后，相继将所属第8师、第198师调至高桥，而其所属第291师则仍留置于浦西大场地区。5月25日正午，第291师接到总撤退命令，要求急开江湾、吴淞间之张华浜码头上船。师长吴世英奉命后集合所属团、营长说：“现在情况紧急，我们就要走，根据上级指示，在阵地上的只救营长以上，部队都不要管了。能带走的都要轻装。不能带走的骡马、弹药、行李等一律销毁，不要被共军利用，部队行动愈快愈好。”各团当即行动，骡马大部被杀死，弹药行李等被抛入河内或池塘里。
去往张华浜的道路也已被车辆和乱军堵塞，市郊到处都有房屋在燃烧，溃散的官兵像热锅上的蚂蚁，纷纷逃亡。291师所属第873团团长何轩叶率部在离码头10多里处就被阻塞得进退两难。他一看势头不对，就扔下部队，和副团长、营长数人，带了一个警卫班向码头冲去，经过两个多小时才赶到码头。为防解放军的炮火，码头上不敢开灯，漆黑一团，一些船只为躲避炮击开到吴淞口外，以致有的部队和车辆停在码头附近不得上船，有的很快溃散，有的向吴淞追赶。这时张华浜码头尚停有一艘机器有故障的登陆艇，何轩叶等数人与别部乱兵共1000余人一同挤上该艇，强迫开行，一小时后，这所艇被迫搁浅在吴淞口。
汤恩伯、陈大庆、石觉的指挥机关于5月24日下午在吴淞上船。集结于高桥、吴淞间的第52、54、12等各军残部及各特种兵团于25、26日先后登船，逃亡舟山和台湾。国民党的整个上海防御至此只剩下苏州河沿线：青年军第37军残部、刚刚上任的沪警备司令部副司令刘昌义部及一部分交警部队。
这个刘昌义，出身于西北军，曾经担任过国民党的暂15军中将军长，率部与日军交过战。其后相继担任第19集团军副司令、第一绥靖区副司令，实际上失去了带兵权。1949年5月16日，当国民党第51军在浦东被歼后，汤恩伯将51军逃回之残部又重新拼凑，名为一个军，实际不到两个团，由刘昌义任军长。5月23日，汤恩伯、石觉、陈大庆准备撤逃时，让刘当了淞沪警备司令部副司令，并还委他兼北兵团司令。
“哪个北兵团？”刘昌义丈二和尚摸不着头脑。
陈大庆说：“根据汤总司令指示，51军、21军、123军组成北兵团，在苏州河以北组织防御。你就任这个北兵团司令，明天晚上，苏州河以南的几个军也要撤到河北，到时候上海的防御就要靠你了。”
刘昌义的心里明白，汤恩伯、陈大庆等人是要逃跑。什么北兵团，不过是为他们逃跑充当“替死兵团”罢了。21军是四川部队，123军是苏北民团改编的，51军是东北军，且又都是七零八落。“嫡系”部队要逃，让“杂牌”部队去送死，这是国民党的习惯做法。
五月二十五日凌晨一时，溃退的敌人如丧家之犬，龟缩在苏州河以北。他们凭借沿河的高楼仓库，以极其密集的交叉火力封锁各桥头、街口，阻止我军前进。在这种情况下，作战部队仍旧规定“不准开炮”、“不准使用炸药包”。这一来可真困难！
几次硬攻都失利了。直到中午，我军还在与敌隔河相持。除了用武攻，还可以不可以用攻心战术呢？某师罗政委正在想着这个问题。
正巧这时候，党的地下组织派老田同志来了。罗政委与他接上了关系。同一条战线两个战壕里的战友相会，是何等的亲切！他们多么想将内心的喜悦、担忧、感受互相倾吐！可是，对面响着枪声，战斗任务要求他们迅速交换情况，商议对策。
“我们正面的敌人是五十一军，军长王秉钺已在川沙被我俘获。现在的军长就是淞沪警备副司令刘昌义……”罗政委一边介绍敌情，一边将望远镜递给老田。老田接过望远镜朝对岸造币厂大楼看去，大楼上那满布弹痕的沙包，敌兵一悠一晃的钢盔，以及从敌机枪眼里喷出的淡淡的火舌都看得一清二楚。他在思考着，没有讲话。看了好一会，才放下望远镜说：
“五十一军……我们打过交道。”
“晤？”罗政委很感兴趣。
原来，老田是我们党上海局“对敌策反工作委员会”的委员。他以印刷所老板的身份为掩护，结识了不少卸甲经商的东北军、西北军的老军人。这些军人大都忠于张学良和杨虎城将军，对蒋介石的倒行逆施不满。在他们联络下，一九四八年底，我党就对当时驻扎在杭州的五十一军做了大量的策反工作。一九四九年三月，五十一军被调至江阴、扬中江防。因一个当副军长的军统特务严密控制，策反未能得手。待工作有了进展，该军又被调回上海。上海交通发达，敌军麇集，加上白色恐怖严重，一直未遇到适当时机……
“那么刘昌义呢？”罗政委听了以后，又急切地问。
“我们知道他。”老田就象在他记忆的仓库里搜寻什么似的想了一下。“他是保定‘讲武堂’毕业生，曾在东北军干过，又在西北军当过军长。‘双十二’事变后，西北军被迫改编为‘国军’。因为他不是蒋介石嫡系，始终不受重用，经常受嫡系排斥、欺侮。只是眼看京沪杭不保，才任命他为淞沪警备副司令，成了汤恩伯的替死鬼！”，老田笑了。罗政委听了，在房间里一面踱着步，一面思考着。突然，他停步问道：
“刘昌义的情况我们是了解的。现在最重要的是，有没有跟刘昌义熟识的关系？”
“有！我马上打电话请他来。”说着，老田就拿起了电话。打完电话，他们又认真地进行了分析，初步拟订了一个敦促刘昌义起义的计划，然后，用电话向聂风智军长作了汇报。聂军长听后很赞成，作了一些指示，最后热情地说：“希望你们成功！”
这短短的六个字，使老田感到温暖，又感到责任重大。他决心尽一切努力瓦解敌军，为保全上海作出贡献。
不一会，老田打电话请来的那人到了。他叫王仲民，原是东北军一个军官，抗战的时候跟刘昌义共过事，后来做过国民党国防部的少将部员。因为不是蒋介石嫡系，加上过去抗战稍微积极了点，便被蒋介石以“精简”的名义复员了。在那种社会里，复员等于开除，王仲民差点无衣无食。多亏他在上海海关当税务司的同乡介绍，才在海关关警中当了个队长。凡此种种，当然使他不满。一年多以前，他在寓居上海的东北军、西北军老军人中，是个有名的“牢骚满腹”的人。那时，经张学良将军的高参宁武先生介绍，他又与老田相识，为我党做了不少联络工作。他也知道，老田找他一定有急事，所以一见面就问：
“找我有事？”
“对，请坐。”老田待他坐下，慢慢说道。“现在的形势你也看到了，不用多说。五十一军就在对面，我们请你到刘昌义那里去一次，做做工作。希望他以上海人民生命财产为重，放下武器。行吗？”
“我……”听老田交待完任务，王仲民吞吞吐吐。
“你怕？”
“我……我担心封锁线过不去。”
老田笑了笑：“我们停止射击。那边，你可以设法用电话联系一下。”
“让我想想……”此时王仲民心乱如麻。为解放军当信使、做好事，他是愿意的。但一想到那横飞的子弹，万一被打死，老婆、孩子怎么办？想到这里，他又失去了勇气。
老田深知他的为人，并不去打扰他。王仲民走出门去，一边踱步，一边紧张地思考：自己半生坎坷，一事无成。在国民党军队里，除了受欺就是受气。现在真正为人民办事的机会到了，怎么又胆小起来了呢？……
半个小时以后，他折回来，口气坚决地说：“老田，决定了！我去。”
“再考虑考虑吧！”老田慎重地说。
“不！考虑好了。我只有妻子孩儿两个亲属，如果我完了，请你们适当照顾，别无要求。”王仲民说着就要走，老田一把拉住他，笑着说：
“瞧你，你怎么去？去说什么？怎么联系？不研究好，怎么去？”说得王仲民也不好意思地笑了。
老田将罗政委请来，为王仲民作了介绍。然后，跟罗政委一起，对他作了详细的交待。交待完毕，罗政委命令我军停止射击，并派两个参谋将王仲民先生送至桥口。
这时，踞于桥北大楼的敌人，见我军停止射击，摸不透什么意思，渐渐地也放松了射击。但出于神经脆弱，不一会又拚命射击起来。在这枪紧弹密的情况下，要想过桥是十分困难的。尽管王仲民一再高叫“不要开枪”，敌人听不见，还是照旧将子弹一个劲儿地往桥面倾泻。怎么办？王仲民急出一身汗。忽地，他看到不远处有一家文具店，就叫开门，买了张大白纸，用毛笔写上“和平使者”四个大字；随即高举头顶，一边喊“不要开枪”，一边不顾一切走上桥头。敌人远远看见只有他一个人，手里还不停地挥着一件白东西，不知怎么回事，就暂停射击。待王仲民冲了过去，便有四个敌兵涌上来将他挟住，送去见“长官”。
刘昌义正在临时司令部一间屋子里踱步。此刻，他好比笼中鸟，瓮中鳖，左右为难：逃走吧，吴淞口已被解放军卡住，走不脱；抵抗吧，士气不振，战线不明，根本无法取胜……正在焦虑，副官报：“王仲民先生到！”
见了王仲民，他又惊、又喜、又疑惑，忙问：
“哎呀，仲民兄怎么过得来？”
“嗨！别提了，差点儿被打死，做冤枉鬼。”王仲民说着整了整衣衫。“国军”一路上的审问、解押，把那套海关制服弄得皱成一团。
“这种时候你来？……”
“是啊，无事不登三宝殿。看！”说着，王仲民把那团揉破了的白纸展开。刘昌义见上面写了“和平使者”四个大字，心不由得一震，屏退副官，忙问：
“是那边派你来的？”见王仲民点了点头，又说：“仲民兄，你胆子真大啊！”
“胆小就不来了。再说，你现在是这儿最高司令官，我还怕什么？”
“交情归交情。不过……你真是解放军派来的？你跟共产党到底是什么关系？”刘昌义问得很急，口气又重，王仲民有些火了：
“怎么？不相信我？告诉你，我是看在朋友面上才冒死跑这一遭。既然你不信，再见！”说着，拿了帽子就要走。刘昌义连忙拉住他，赔笑说：
“仲兄！既然来了，何必忙着就走？那边的意思？……”
王仲民见他有了意思，就把罗政委和老田交待他的一番话原原本本地说出来。那大意是：希望他认清大局，以民族利益为重，举行阵前起义。只要同意起义，解放军一定以礼相待。
听了这番话，刘昌义又激动，又惶恐，楞了半天没说话。王仲民乘机提起他俩抗战时的友谊，讲起“双十二”事变后，蒋介石对张、杨两将军的迫害，他们俩的受排挤受压抑，又讲起全国解放的形势……这些话，一句句都象锥子刺痛刘昌义的心。他蓦地抬起头来说：
“仲民兄！如能设法见到共方代表，我一定考虑！”
王仲民高兴地应道：“行！我来联系！”说着，便走向电话机，拨起某师指挥所——小沙渡路劳工医院的电话号码来。
这时是下午两点。焦虑地守候在电话机旁的老田，一听电话铃响，马上拿起话筒：是王仲民！
王仲民向他报告了情况，他立即请刘昌义接电话：
“刘将军吗？我是共产党上海局‘策反委员会’的代表，我姓田。”
“久仰，久仰！”刘昌义声音有点紧张。
“我跟你们五十一军早有过来往啊……”
“是啊，是啊，这，敝人明白。要不是军统控制太严，队伍早就拉过去了……”
“现在拉也不迟啊！”老田爽朗地说。
“是，是。”刘昌义连声应道。
“那么，你愿意谈罗？”
“愿意。”
“好，你等着，我请军代表跟你通话。”
罗政委和老田将情况向聂军长作了汇报后，军长给刘昌义又打了电话。谈了一般情况后，聂军长表示：
“刘将军如果真以上海市人民的生命财产以及贵部全体官兵和你本人、家属的前途着想，尽快选择一条正确道路，我们表示欢迎！”
“是。尽快，尽快。”对方答道。
“至于具体谈判时间、地点，请考虑一下，再跟你联系。”
“好，好。”不知怎的，放下电话，刘昌义已一头大汗。他马上找五十一军将领开会商量。
这里，聂军长又用电话向陈毅司令员作了汇报。司令员听了，放声大笑，以他那带有浓重的四川口音说：
“好嘛，你们作得对。但不能麻痹！否则敌人是不肯就范的哟！”接着，又在电话里详尽地指示了谈判中我们的要求和各项原则，甚至连一些细节都作了交代。放下电话，聂军长想：司令员考虑问题多周到啊！为了趁热打铁，他请老田马上跟刘昌义定下了谈判的时间、地点。接着，便一面查看前沿战斗情况的电话记录，一面思考起跟刘昌义谈判的内容。
五点多钟，刘昌义带了两个副官，十几个卫兵，分乘两部汽车，由王仲民陪着从桥北过来。这里，我们的车也准备好了，孙师长、罗政委和老田领着刘昌义一行，驶向虹桥路我某军指挥所。
聂军长见到刘昌义马上起身相迎。刘昌义见我军以礼相待，十分感动。互相介绍了姓名、身份后，谈判立即开始。刘昌义首先报告了他的部属、番号、布防情况，又谈到他个人的经历、感受。在谈到他处境时，叹了口气说：
“唉，行伍复杂，派系过多，有些部队不一定听我这个有名无实的副司令指挥啊！不过本人决心已下，一定诚意和谈，弃暗投明。”
在刘昌义讲话的时候，聂军长一边抽烟，一边以锐利的目光审慎地注视着他，等他讲完，就用沉着坚定的语调说道：
“从一九二七年到现在，我们军队跟蒋介石打交道打了二十多年。蒋介石天天都在想把我们一口吞掉。可是，他吞不了，我们是由小到大，由弱到强。而他那几百万军队都搞得差不多了，江山也丢啦！这是为什么？”聂军长象是问大家，又象是问自己，末了对着刘昌义说，“这是因为我们是共产党领导的军队；是全心全意为人民服务的军队。而他们，则是为腐败的国民党所控制的军队，是为保护少数的官僚资产阶级而镇压人民的军队。在这两种军队面前，人民拥护谁，反对谁，不是很清楚吗！”
“是呀，是呀，民心所向，大势所趋，乃战争成败关键。”刘昌义点着头，插了一句。
“刘将军是个明白人，现在是到了顺民心、应民情，为百姓着想的时候了！”
“当然，当然。”
“不知刘将军想过没有？长江天堑，一声令下我们就过来了；而三十米宽的苏州河，我们却迟迟没有过去？”
“我也在纳罕，为什么贵军有炮不用？……”
“那是因为要为苏州河北岸数百万人民群众的生命财产的安全着想，为我们民族利益、国家建设着想，所以我们有炮不用，有炸药不炸！”说到这里，聂军长显然激动起来，“当然，原谅我说句不客气的话，要打，我们完全可以及早结束战斗！可是千百万老百姓和普通士兵是无辜的。他们早就反对蒋介石打内战了！我们是不是可以和平解决，以减少伤亡，为上海人民做一件好事呢？”
刘昌义听了这席话，非常感动。想来想去，觉得聂军长态度恳切，句句实话，这是他没料到的。于是，口气坚决地说：
“人不可无信，我一定说到做到，洗心革面，弃暗投明，在我有生之年，为人民做好事。”
至此，谈判进展顺利，刘昌义将军起义的大局已定。
当下就人员、武器、起义后待遇及个人财产等具体事宜达成协议，这时已近深夜了。我指挥所迅速将谈判情况用电报向陈毅司令员报告。在等待批复时，聂军长设便宴招待刘将军及其随从人员。宴席上心情轻松，气氛友好。老田也为完成任务而高兴。
饭后，复电到。聂军长当即向刘昌义将军宣读：
命令
兹批准接受刘昌义率部起义之要求；其所部应于江湾、大场之×××，×××，×××集中待命；限二十六日上午八时前集中完毕；刘部撤防应严饬部队，不准破坏、抢劫，所有物资设备均得负责妥加保护；上项命令如有不遵者，由人民解放军解决之。
此令
中国人民解放军第三野战军司令员陈毅
听完命令，刘昌义将军“啪”地一个立正，表示完全接受。只是提出：因通讯联络瘫痪，怕集中时间来不及，要求延长。聂军长想了想，就同意适当放宽了时限。
在指挥所灿烂的灯光之下，刘昌义，这位获得新生的国民党军队的将军，紧紧的握了握聂军长的手，什么话也没说，就转身迈向他的汽车，向苏州河方向——不，应该说，向着一条一切国民党人员应该走的光明大道——驰去。
在人民解放军强大军事压力下，经中共上海地下组织的争取，25日，刘昌义到解放军第27军指挥所接洽投诚，26日其所部在江湾地区缴械投诚。上海解放的战斗结束后，刘昌义到“解放军官训练总团”学习。学习结束时，对刘昌义按起义待遇。1985年8月，上海市人民政府向刘昌义颁发了起义证明书。
在上海战役中，由刘飞、陈时夫率领的第20军的战斗任务是，与兄弟部队共同消灭浦东地区之敌，尔后控制松江以南、黄浦江以西地区，协同友邻沿沪杭线，从龙华地区攻入上海市区。
部队接受任务后，群情激昂，摩拳擦掌。有的人在对话中竟用起了一口上海方言，这是第20军中的上海籍官兵，他们大多是先后从上海转移到解放区的大学生和地下党员。
人民解放军所有参战的部队中，恐怕没有哪支部队能比第20军对上海感情更深厚。第20军所属第58师的前身是闽东红军独立师，经历了艰苦卓绝的三年游击战争；抗战开始不久在皖南统一整编后，向东进至上海近郊，火烧虹桥机场，威慑敌胆；后又和第59师的前身一起，长期战斗在大江南北、沪宁一线。其所属第60师，是在抗战期间，由党在上海浦东的地下工作者南下浙江地区开辟抗日根据地而逐步发展壮大起来的。抗日战争结束后，陈毅率领这支部队挺进山东，路过上海附近时，又吸收了许多学生、知识分子加入队伍。
根据担负的任务，第20军领导派出的侦察部队查明，在平湖、金山卫一带驻守的是国民党第123军暂编第8师，洋泾、塘桥一带是敌第37军。军党委定下的决心是：由第58师拿下平湖、金山卫；军侦察营由朱泾、松隐向上海方向作侦察性攻击；第59师、60师沿沪杭铁路进迫松江；尔后，3支部队在洋泾、塘桥、周家渡一带会合。战前动员时，军领导反复强调，一定要打出20军的威风，务求军政全胜！
第58师受领战斗任务后，部队冒雨涉水从震泽每日以60公里的行军速度，分兵两路，向平湖进发。5月10日，战斗打响，仅用两天时间就顺利攻占了平湖。接着，乘胜追击，继续扩大战果，先后占领了金丝娘桥、扶王埭镇。至14日晨，除少数敌人乘隙漏网外，敌之主力大部被歼。尔后，第58师由闵行以南地区向敌攻击，连克百曲车站、三林塘、杨思镇，进迫周家渡。
军侦察营在向上海方向侦察时，一路与敌周旋，巧妙歼敌，5月15日进至闵行镇时，突然与塘湾国际电台守敌一个营相遇，侦察营猛攻猛打，使对方闻风丧胆，只用1个小时就全歼该营340多人。
在第58师和军侦察营一路胜利的同时，军部率第59师、60师进抵松江地区，准备向上海外围之敌基本阵地梅家巷、华泾发起进攻，此时，上级下达了关于“不要过早发起进攻，以免敌人在我友邻未合围时从上海脱逃”的指示。为了配合友邻迅速攻占高桥断敌海上逃路，第20军于20日奉命率第59师、60师由杜家行东渡黄浦江，并会合第58师攻击浦东市区。
5月22日，浦东市区的攻坚作战全面开始。第58师向洋泾、烂泥渡发起了进攻；第59师与张家楼、塘桥之敌展开了阵地争夺；第60师与对峙的周家渡之敌也接上了火。3个方向的突击，就像3把尖刀，直刺敌人心脏。指战员们依靠近战，靠手榴弹、汤姆机枪、炸药包，与敌展开短兵相接的战斗。有的单兵爆破，小组突击；有的连续爆破，连续突击；有的1个组爆破，2个组突击；有的运用偷袭与强攻相结合的手段，机智地粉碎敌人的坚守企图。
初夏的南方，细雨绵绵。部队经过连续行军和作战，都非常疲劳，有的人几天几夜没有合眼。但想到上海即将解放，斗志又顿时昂扬。在血与火的拼杀中，战士们创造了许多可歌可泣的英雄事迹。有的孤身打入敌阵，与敌展开肉搏，有的腰折骨断，仍不肯下火线，用鲜血和生命为胜利铺平道路。
浦东高昌庙渡口。
第20军主力在完成浦东作战任务后，正集结码头，准备西渡黄浦江，参加上海市区围歼战。
上海是一个国际都市，又是全国的经济中心，革命在全国取得胜利后，将对我国经济建设的恢复和发展，起巨大的作用。军党委专门开会研究：怎样才能贯彻好上级的意图，既要坚决、彻底、干净地消灭敌人，又要不使上海受到过大的战争创伤？军党委具体分析了当时的形势：外围之敌被解放军夹攻、围歼，已元气大伤；剩下的残敌惊魂未定，士气低落，军心涣散且建制混乱，缺乏战斗力；人民解放军则越战越强，部队经过入城教育，政治素质更加提高。尤其是有上海地下党组织和广大人民的大力支援，人心所向，众望所归。根据这种情况，应当在不放弃军事打击的前提下，加强政治攻势，瓦解敌人，争取敌人放下武器，在地下党配合下，完成解放上海的任务。
军领导向部队说明：“军事压力和政治攻势相结合，愈大胆，愈坚决，愈能胜利。”那些天，军部不断接到各部队传来的电报、电话报告，通过政治攻势，不断俘敌，或一个班，或一个排、一个连、一个营。最典型的战例要算第60师所属第178团2营的一次战斗。
那是5月26日黄昏，2营由浙江北路沿安庆路向东进至北四川路时，盘踞在凯福饭店的国民党军队1个营封锁了2营前进的道路。敌人据守高楼，通过房屋的窗口，居高临下向2营疯狂射击。顿时，附近的墙壁、马路上布满了弹痕，把2营压在一条胡同里动弹不得。指战员们怒火满腔，恨不得给守敌几炮，把饭店炸平。但是他们想到这即将是人民的财产，不能因为打死几个敌人把自己的房子炸塌了。于是，营指挥员沉着应战，一面指挥部队将敌分割包围，压制敌火力，一面通过喊话向敌展开政治攻势：
“蒋军官兵们，你们被包围了！”
“放下武器，停止抵抗，是你们惟一的出路！”
“缴枪不杀！”
“解放军宽待俘虏！”
……
霎时，饭店周围枪声四起，喊话声震天。这声音和整个解放上海市区的枪声、喊杀声汇集一片，好像有千军万马包围着敌人。在解放军强大军事压力和政治攻势下，国民党守军被迫停了火。一个军官模样的人咋呼起来：“别……别打了，我们愿意谈判。”国民党守军动摇了，即派人下楼接洽投降。但是，这帮家伙耍滑头，他们一方面以谈判为名进行摸底，妄图争取时间负隅顽抗，一方面想用金钱财物收买解放军官兵，逃脱自己即将灭亡的命运。营领导看穿了国民党守军的诡计，一针见血地揭露他们假谈判真顽抗的把戏，并对他们反复宣传解放军宽待俘虏的政策。国民党军见大势已去，又慑于解放军军事打击的压力，不得不缴械投降。
上海市解放以后，第25军两个师于5月30日和6月1日先后登上崇明岛，6月2日解放崇明全岛。
上海战役从5月12日开始，激战16昼夜，歼灭国民党军第37、51、21、123军和暂8师及7个交警总队全部，第12、75军大部，第52军及第99师一部，共约15．3万余人。缴获各种火炮千余门，枪枝8万余支，坦克、装甲车百余辆，汽车上千辆，舰艇10艘，以及大量的装备物资。
(1949年6月9日)
我自京杭道上取得胜利后，七、八兵团分任京杭地区军管警备及开辟新区工作。九、十兵团附二六军在太湖南北休整十余日后，即开始执行淞沪作战任务，自十二日至十六日控制淞沪外围地区，十六日至二十三日与敌相持反复争夺，二十四日敌被迫弃守浦东街区及城郊，苏州河南街区其缩集江湾大场一带，二十五日至二十七日晨会歼沪敌主力，全役结束。兹将战况综报如下：
一、九兵团先以二○军于五月十二日十三日分别攻占平湖、金山卫，为三○军、三一军打开进击浦东的道路。尔后军主力转进浦西、松江以东地区，于十三日晚十四日晨驱逐松江青浦之敌。二十七军荫蔽集结莘庄、七宝以西地区，以不过早迫近威胁沪南街区。
三○军于十四日收奉贤、南汇，十五日占川沙，十六日全歼被截围于川沙东北林家码头地区之五一军军部及新恢复之两个师并暂八师等全部，共歼约万人，俘虏过半数，十七日、十八日两夜逼近高桥以南及东南近郊并占南北高行，进入敌之坚固设防地带。
三一军十六日午攻占周浦(南汇西北四十里)俘敌海防支队等二千五百余，十八日、十九日占领并控制黄浦江东岸东沟镇至朱家桥段，二十日晚攻占高桥西南近郊各点并以主力协同三○军主力攻击高桥。
十兵团二六军十二日夜占昆山并于其以东之西巷截获东逃之火车两列，俘敌一八二师一千五百余人，继于十四日未占南翔后，即集结于其以西地区，待命进攻街区。
二八军十二日晚十三日晨占太仓、嘉定、罗店等地，歼敌三○八师(欠一个团)全部，俘三千余，十四日晨包围刘行进迫杨行，十四日夜攻击刘行，迅速通过九道障碍突入市内，十五日午控制街道，俘敌七三团三百余人，但仍有不少独立堡群残存于街外四角，至十七日午始完全肃清。
二九军十二日下午攻占刘河，十三日两次攻月浦均未奏效，十四日晚总攻，十五日晨全占街区，俘敌五团二百余，但周边仍为敌坚固堡群，另部并于十三日十四日三次由月浦两翼向吴淞楔进均未奏效。
自十三日至十六日该两军进入敌淞沪主阵地后，由于事前攻坚思想与物质准备欠充分，而以野战战法攻击敌坚固设防阵地致遭有数千人的重大伤亡，经迅速纠正研究经验教训，转为小群动作，集中力量组织爆炸采取攻击地堡群战术后，迅速收到效果。
如二八军在肃清刘行外围十余钢骨水泥地堡时歼敌四个班，仅伤亡六人。二九军二十三日晚完全攻占月浦外围，十二日至十六日外围作战告一段落，完全击破敌在外围之一二三军、五一军、暂八师及土顽等部，俘约近两万人，控制沪市外围阵地，使敌失去守备沪市外围屏障。
二、汤匪为保持上海逃路，逐即以苏州河以北及西南高桥地区为重点调整部署，于十五日着原五四军军长阙汉骞至高桥成立浦东兵团，统一指挥一二军、三七军、五一军，因五一军被歼后一二军与三七军又被我隔断，怕困守于高桥及浦东衙区、浦东阵地被割裂，十八日、二十二日复从沪西先后抽调九五师及七五军主力增援高桥，以增强高桥地区主阵地之守备；保障逃路，左侧，十五日以九九师及二一军主力分头刘行、月浦方面，以增五二军在该方向之守备力量，二十四日又以六师主力增援月浦地区，并组织连续顽强的反击，确保吴淞地区。
我自十六日开始向敌主阵地攻击后，敌每猛犯以飞机、兵舰、坦克、步兵及要塞炮火向我联合反击达五至七次之多，与敌进行逐堡逐村顽强的争夺。而浦东水纲地区，桥梁被敌破坏，地区狭窄，我山炮不能压制敌火，殊增困难。如三○军二六八团二十二日晚攻占魏陆家宅(高桥东南)，二十三日晨敌以两个团猛烈反击三次，并一度突破我阵地，最后由该团干亲率警通人员打垮下去；又如二十四日上午敌以四个营、八辆坦克在两小时内连续向月浦南郊之二五、三二高地反击四次，亦曾突占我阵地一角，最后仍均为我夺回。因作战地区狭小(地堡洼水多不便构筑工事)，敌部队集中，炮火集中，故作战中敌炮火对我伤亡很大。
三、为求迅速占领上海，歼灭蒋匪守备兵力，不使其窃运物资，我们于五月二十日后调整部署，除原有各军外，并调杭州地区之二三军及镇江守备之二五军及特纵炮兵主力战车团参加攻沪作战，并决定首先完成肃清浦东之敌，而后割歼沪市苏州河以南之敌并攻占吴淞地区，完全断敌退路，进而会歼苏州河以北江湾大场地区之敌，相机完成夺取上海任务。
二十三日晚发起攻击至二十四日晨，二十军已全部占领浦东街区，守敌三十七军渡江西逃，二十七军攻占虹桥，进迫沪西沪杭铁路之西侧。二十四日午二十七军先头抵徐家汇车站，斯时苏州河以南之敌均已撤往河北，至此，除高桥地区据守之敌外，沪敌全部收缩于苏州河以北地区。
据报汤、陈匪首已于十六日晚离沪先行下船待逃，各方材料判明敌图弃守南逃，我们则令各军迅速向沪市内部插入，分割截歼敌人。二十七军当即由徐家汇、梵王渡一线向街区攻击前进，二三军先头师亦赶到，于二十四日夜入市，二十军主力亦于二十四日夜从高昌庙、龙华一带西渡黄浦江，至二十五日拂晓已全部控制苏州河以南街区。二十五日晚全线继续猛攻，二十五军、二十三军主力均投入战斗。十兵团主力猛扑吴淞，九兵团主力强渡苏州河，指向江湾杨树浦会歼敌之主力。
至二十五日晨四时，二十九、二十五两军已攻占宝山、吴淞，俘敌万余，二十六军二十五日晚攻占真如、大场，二十六日晨在大场、江湾间等地共俘二十一军、一二三军及二○二师等部达四万人，三三军亦于二十六日晨攻占杨行，俘敌三千余，二七军、二三军二十六日晨在苏州河以北街区，各俘敌万余，三十、三十一两军二十五日十九时总攻高桥，二十二时攻占，守敌西逃，追击至二十六日晨共俘万余并全部肃清浦东之敌，浦西之敌亦要解决，仅剩大股待降者及小股流窜，零星散落者，二十七日午二十七军受降最后一大股敌二三○师全部于杨树浦。至此，大上海全部解放，淞沪作战胜利的结束。
全役计歼敌三十七军、五十一军全部及二十一军、一二三军之各三个师及暂八师全部，八军之五个团全部及五个交警总队(二、五、六、十一、十八)全部及五二军、七十五军大部(待证)，共俘敌约十二万余(最低数字)。汤匪率五四军大部，八军、五二军、七五军之一部并九九师大部及二十一军、一二三军之军部并两个炮兵团等共约五万人，于二十五日二十一时全部下船离沪，共乘五六只(海面观察数)船艇轮分别逃往定海及台湾。