1948年8月中旬，马继援将其主力撤回兰州后，彭德怀指挥第一野战军乘势奋勇前进，很快就从东、西、南三面把兰州古城紧紧地包围起来。
这样，马步芳做“西北王”的美梦就开始破灭了。
当时，第一野战军兵临兰州城下的共有5个军，即许光达指挥的第二兵团之第三军、第四军、第六军；杨得志指挥的第十九兵团之第六十三军、第六十五军。彭德怀的部署是，以第四、第六、第六十三、第六十五军攻城，第三军为总预备队。
彭德怀把野战军司令部的指挥所设在兰州东南的乔家湾。这里离前沿阵地很近，连枪炮声也清晰可闻。
彭德怀指挥作战，习惯于把指挥所尽量靠前。他常说，打仗靠地图和电话指挥不灵。因此，他还有一个习惯，就是每逢大战，总爱往阵地上跑，而且事先不打招呼，说来就来，常常把一些师长、团长们弄得不知所措。
当年的一些老同志回忆说，打兰州时，彭老总往前面跑的次数最多，几乎把所有的前沿阵地都跑遍了。
野战军司令部进至乔家湾后，急性子的彭德怀没等指挥所完全安顿好，就立即跑到前面，亲自把兰州外围“马家军”的一些主要阵地观察了一遍。他发现，兰州北临黄河，东、南、西三面被东岗坡、皋兰山、沈家岭、狗娃山紧紧地环抱起来，地势相当险峻，易守难攻。特别是东岗坡、皋兰山、沈家岭、狗娃山一带，不仅山势陡峭，很少路径，而且工事坚固，人工挖出的峭壁、堑壕纵横，地堡密布，明暗火力交错，加上“马家军”层层设防，步步为营，给解放军的攻城作战设置了十分不利的障碍。
回到指挥所后，彭德怀的脑子里就装满了一些怎样打、从哪儿打起的问题。
从哪儿打起呢？兰州的地形如此特别，对手又是目前国民党军中最有战斗力的部队，狂热的宗教情绪，强悍的民族性格，使“马家军”如虎添翼，如果让他们在兰州打顺了、打疯了，那可惹麻烦了。
彭德怀站在指挥所里的军事地图前，反复地掂量着，考虑来考虑去，最后决定不惜一切代价先拿下南山阵地和北面的黄河铁桥。
在他看来，攻取南山阵地，便可以掌握制高点，居高临下，向兰州城内的“马家军”发起攻击；占领黄河铁桥，就等于切断了“马家军”逃往西宁的惟一退路。彭德怀说，这两点，对于攻取兰州极为重要。在这一分析和认识的基础上，彭德怀制定了攻取兰州的战役部署：
许光达的第二兵团：进攻营盘岭、沈家岭和七里河，然后向兰州城西关和南关发展进攻，并以一部沿黄河南岸东进，夺取黄河铁桥，一部从七里河地区相机北渡黄河，歼灭北岸之敌；
杨得志的第十九兵团：沿西兰公路首先攻占路南之马架山、古城岭、豆家山和路北之十里山，然后向兰州东关发展进攻。
这个部署简明扼要，一如彭德怀的为人，也符合他一贯的指挥风格。
在解放大军逼近兰州城郊的时候，彭德怀对马继援的整个部署及作战方案并未搞得十分清楚。他当时得到的是两种相互矛盾的情报。一种情报是敌第九十一军、第一二○军已从兰州北撤，拟随国民党甘肃省政府退到酒泉，大批物资正由兰州运往西宁，兰州之敌已在准备炸毁工厂，拆除电线，破坏黄河铁桥，作出了一副随时都要逃跑的样子；另一种情报是蒋介石集团日有数架飞机运送弹药到兰州，“青马”正在抢运粮食和磨盘进城，其第八十二军主力在兰州南山一线加修工事，“宁马”准备以6个师出击，支援“青马”固守兰州。
这两种情报，互相矛盾，据此可以作出两种截然相反的判断。
但是，彭德怀在仔细分析了这两种截然不同的情报后，认为敌人在兰州的处境已不同于平凉，敌人在兰州决战的计划也不会像平凉那样不战而撤。我军必须尽一切努力，迫使敌人决战兰州。同时，应当把情况估计得更严重些，把困难考虑得更多些，以此为立足点，从各方面做好充分的准备。
彭德怀对于在兰州同马步芳的主力决战的问题，虽然不时也表现出一种焦虑和不安的情绪，但他一旦把决心定下来，就很难改变了。
在乔家湾指挥所里，彭德怀对一些高级将领和参谋人员讲：
“马继援是不会放弃兰州的，他是要踞守兰州，在这里是要同我军决一死战。那么，我们就成全了这个娃娃吧！”
于是，就在第一野战军的前线指挥所进驻兰州东南的乔家湾的第二天，即8月21日，彭德怀就打电报给率第一兵团从左翼迂回青海的王震将军：
青马匪军现决心固守兰州，我左兵团进占临夏后，可能动摇其固守决心，但也可能促其不顾一切决心死守，甚至放弃西宁，撤守大通河东岸及享堂、新城、湟水北岸，保障其向河西的退路。在我军攻占兰州六七天不得手时，宁马主力就可能乘机增援兰州。青、宁二马有汽车两千辆以上，要充分估计到宁马主力车运兰州的可能性。如果出现这种情况，第二兵团即可迂回兰州北部，我军将集中三个兵团于兰州会战。王震兵团应有此种作战之充分准备。
这一天，彭德怀又以第一野战军的名义，发出了关于进攻兰州的战术指示，并特别强调了以下各条：
青马匪军为今日敌军中最有战斗力的部队，在全国也是有数的顽敌。我们对他须有足够的估计，并作好充分的精神准备，力戒轻敌骄傲急性。
——各部在进攻时需要仔细侦察，精密计划，充分准备。
——须集中优势兵力、火力、技术于一点，一个一个山头、房舍、阵地，逐次地歼灭敌人。不攻则已，攻必凑效。
——进攻中，须充分准备歼灭敌人反冲锋部队，组织消灭反冲锋的火力，构筑抗击反冲锋的工事。
——密切步炮协同。炮兵须反复精细地侦察敌人火力、火力的具体配备，组织良好的战场观察、切忌盲目的射击。须知优势的炮火，在顽强的敌人面前，并不是万能的。
——对敌人外壕、陡壁的克服，须用挖对沟、改造地形的办法去接近，用炸药来破坏。因弹药运输困难，炮击只能是辅助的。
彭德怀想得比较周密。他把战斗过程中可能遇到的困难，全部交给大家，并提出了相应的解决办法。
这时，解放军对兰州只是形成东、西、南的三面包围，北面的退路黄河铁桥则仍然在“马家军”的控制之下。因此，此时还不能完全排除在解放大军的强大火力压迫下，“青马”主力突然逃跑的可能性。
于是，彭德怀决定，先以9个团的兵力，于8月21日，对国民党兰州守军的全线阵地进行一次试探性攻击。
根据彭德怀的命令，郑维山和王宗槐指挥的第六十三军，由王道邦和肖应棠指挥的第六十五军以5个团的兵力攻击豆家山、古城岭和十里山一线敌之阵地。
人民解放军第二兵团由张仲良和高锦纯指挥的第四军，以2个团的兵力攻击沈家岭敌之阵地。此时，第四军军长张达志尚在从西安赶赴兰州的路途之中。
第二兵团由罗元发和张贤约指挥的第六军，以2个团的兵力，攻击皋兰山主峰营盘岭敌之阵地。
试攻命令发布后，彭德怀背着手，信步走出乔家湾指挥所，远眺南山敌人的阵地，深沉地说：
“这个乳臭未干的马继援真是夜郎自大，他想在兰州吃掉我们，好吧！咱们就走着瞧……”
马步芳原本是要在兰州同解放军决战的。
国民党的广州“西北联防军事会议”，阎锡山对所谓“兰州会战”，也作了一些部署。但是，当第一野战军从东、西、南三面向兰州攻击前进的时候，敌人的营垒里的“窝里斗”，却使其兰州的防守捉襟见肘，一胡二马所谓的精诚团结、相互配合，也变得松动起来。
当解放大军越过六盘山向西挺进，马步芳、马鸿逵的军队全线向兰州、宁夏撤退的时候，马步芳也还在做着他的所谓配合友军，前后夹击，歼灭彭德怀主力于兰州城下，以挽救西北危局的美梦，马步芳在此期间，曾几次发电请求蒋介石令胡宗南兵出秦岭，马鸿逵从宁夏南下，分进合击，对解放军实行包抄围歼，毕其功于兰州之役。
但是，以西北军政长官公署副长官刘任为首的“中央派”，鉴于胡宗南与马步芳、马步芳与马鸿逵之间的矛盾，在解放大军逼近兰州的时候，开始打起了自己的小算盘。
刘任断定，“宁马”对“青马”出任西北长官公署长官的事，一直耿耿于怀，心存不满。“宁马”虽然也弄了个甘肃省主席的职位，但不愿受“青马”的控制，认为兰州是“青马”的势力范围，所以对兰州的得失并不关心，企图坐山观虎斗，以保住他的宁夏老巢为己任。胡宗南龟缩汉中，解放军西去，正可扼守秦岭，苟安整补，坐收渔人之利。因此，“中央派”得出的结论是：兰州会战，“青马”孤立无援，凶多吉少，兰州失守已成定局。
“中央派”估计，解放军在攻占兰州后，必将转兵南下，消灭胡宗南的残兵败将，并进军四川，决不会再向西进，深入戈壁荒漠……于是，他们又得出了另外一条结论：仗，打到兰州就会告一段落。他们幻想在河西走廊养精蓄锐，等待第三次世界大战的爆发，再反守为攻，以恢复他们往日的“荣耀”。
“中央派”根据他们的这些一厢情愿的判断和幻想，就打算把河西作为他们的根据地。但他们也明白，马步芳的哥哥马步青割据河西多年，在当地回族中的势力很大；河西邻近青海，素为“青马”所垂涎，而驻新疆的骑兵第五军马呈祥部又为其嫡系，一旦青、新“二马”联起手来，不仅河西，新疆也将受到威胁。如果他们与蒋介石的空运断绝，则有被“青马”吞噬、抛弃的可能。所以，他们认为，绝不能让马继援窜踞河西。
于是，“中央派”承袭了蒋介石借刀杀人、排除异己、消灭杂牌、保存自己的惯用伎俩，企图以陇东集团独立担当兰州的防卫任务，以陇南兵团为总预备队。这个计划，在他们看来，兰州打胜了，还可望合作；要是战败了，被消灭的是“马家军”，中央系统的陇南兵团仍可得到保存。这就是刘任一伙“中央派”对兰州会战的看法和他们所要采取的对策。
刘任一伙“中央派”虽然在保存陇南兵团的问题上是一致的，但他们内部的主和与主战两个派别之间，却有着各自不同的图谋。陶峙岳在由西北军政长官公署副长官调任新疆警备总司令(兼任河西警备司令)之后，将部分亲信留下来，如曾震五、彭铭鼎等人在甘肃方面继续工作。这一陶系的主和派，虽说早有脱离蒋介石集团的打算，因为本身没有什么力量，距离解放区又远，不易联络与配合，所以未敢贸然行事。最先提出用和平方式解决西北问题的是新疆警备司令部参谋长陶晋初，而他提出的所谓和平，不是无条件地归向人民，却是附有条件地靠拢共产党。在甘肃方面，彭铭鼎是主和派的骨干分子，也是因为某些实际问题，只能在私下四处活动，八方联络，暗地里进行一些和平游说的工作。
有一次，彭铭鼎找到国民党骆驼兵团团长贺新民，两人坐在一起，很交谈了一阵。当他们谈到今后的打算与出路时，彭铭鼎压低声音，心神不安地说：
“常言说，识时务者为俊杰。现在看来，国民党大势已去，共产党得天下已成定局，蒋介石寄希望于马步芳与马鸿逵挽救残局，恐怕是一种妄想而已。”彭铭鼎说完，长叹一声，沉思良久后，接着说，“贺老弟！依我看，我们这些人还得要早作打算啊！”
贺新民想了想，问道：
“依你看，我们该作些什么打算才好呢？”
彭铭鼎望着贺新民的脸，瞅了半晌，经过一番紧张的思索，终于下了决心，低声而又神秘地说：
“我认为，我们要在河西地区作点文章。就是说，我们要保住河西，作为今后发展的地盘。但是，我们要保住河西，就必须要有陇南兵团这一中央系统的可靠力量。你是知道的，我们与‘马家军’之间矛盾很深。在紧要关头，‘马家军’是绝对靠不住的。再者，在万不得已时，还应做跟共产党打交道的准备。那时，我们如果没有足够的实力作资本，就只能与人家订立城下之盟，决无讨价还价的余地。”
彭铭鼎说到这里，停顿了一下，然后，一字一顿地说：
“现在，对我们来说，积蓄与共产党讨价还价的政治资本，实在是非常重要的一步棋。但是，有人就是不懂得这个道理，硬是要和人家……”
彭铭鼎虽然没有再说下去，但贺新民听得出来，彭铭鼎的弦外之音，针对的就是“中央派”内部的主战派。
在“中央派”中，主战的中坚人物就是桂系的刘任。他们这些人，是根本不赞成举行起义的。
主战派与主和派是在摆脱“青马”势力的控制的共同目标下，开始设计如何保存属于“中央系统”的陇南兵团，同“青马”进行斗争的有关策略问题。
当时，他们要想掌握陇南兵团这份残破的家底，并不是一件容易的事，陇南兵团内部的情况也十分的复杂。
由王治岐任军长的第一一九军，原已配属胡宗南的第五兵团。扶眉之战后，王治岐别有用心，龟缩武都，坐观成败去了。虽三令五申要他率部北调，总是不见动静，按兵不动。
第一二○军军长周嘉彬，是张治中的女婿，易于争取，但此刻他的部队还在陇西途中，也表现得摇摆不定，还有他想把部队拉到汉中，去投靠胡宗南的传闻。刘任得到这个消息后，立即派西北军政长官公署政工处长上官业佑到陇西去做工作，并勒令周嘉彬率部开赴兰州待命。
上官业佑走后，刘任还是不大放心，又派人将周嘉彬留在兰州的夫人接到长官公署，让她当场给滞留陇西的周嘉彬打电话，催促周嘉彬率部开回兰州，不能犹犹豫豫，拖拖拉拉。
“中央派”几经周折，总算把周嘉彬的第一二○军拖回了兰州。
第九十一军军长黄祖埙是蒋介石、胡宗南的嫡系，从来不听别人的调遣，在当时的西北战场上，是一个最难驾驭的人。
刘任和彭铭鼎，感到最头痛的就是黄祖埙这个人。这个家伙有恃无恐，自以为后台硬，平时拿谁也不放在眼里，经常把西北军政长官公署的命令当儿戏。
刘任对黄祖埙积怨很深，但又对他没有办法，时值混乱之际，很想乘机收拾一下这个家伙。于是，刘任便多次找彭铭鼎商议，并不断用话来试探彭铭鼎。
彭铭鼎也深知黄祖埙很难对付，既然刘任有整他之心，何不趁此良机，煽风点火，借刀杀人，把黄祖埙除掉，将第九十一军的兵权夺过来，将来举行起义，在与共产党谈判时，也就多了一点资本。此等好事，彭铭鼎又何乐而不为？
一次，刘任下令要黄祖埙派出一部分兵力，担任黄河铁桥北岸的防守任务。但是，黄祖埙根本就没理刘任的命令。刘任又急又气，却毫无办法。就在这种时候，彭铭鼎跑来见他。
刘任一见到彭铭鼎，就满面愁容、无可奈何地发牢骚说：
“唉！有什么办法？大敌当前，内部又是如此的不顾大局，谁也尿不到一个壶里来。黄祖埙这个家伙，如此的抗拒命令，该如何是好？”
彭铭鼎对刘任表示了同情，声调里带着一种明显的义愤：
“军人嘛！最起码的就是要以服从命令为天职。黄祖埙多次不服从命令，贻误军机，如此欺人太甚，岂有不下决心惩处之理？”
刘任用手指敲了一下桌子，忧心忡忡地说：
“唉！你岂知我的难处。这些日子，我总在想如何以儆效尤，处理一下违抗命令的黄祖埙，但是很难有个好办法呀！”
彭铭鼎见话已至此，便神秘地、若有所思地说：
“办法嘛！倒是有，可不知……”
刘任站起来，走近彭铭鼎，眼光盯着彭铭鼎，急切地问：
“老兄有何高见，但说无妨。”
彭铭鼎也站起身来，避开刘任急切的目光，在屋子里踱起步来。他低着头，边走边一板一眼地说：
“为了确实控制该部，最理想的办法是，将黄祖埙撤换掉！”
对此，刘任也早有此意。彭铭鼎这么一说，当然是心照不宣，一拍即合，但他仍然不露心迹地问：
“依你看，九十一军军长由谁代之？”
彭铭鼎假装思索了一下，回答说：
“依我看来，最合适的人选，只有曾震五可担当此任。”
刘任心里当然也明白，彭铭鼎推荐曾震五取代黄祖埙是另有所图，但是要换了黄祖埙，也只能是这个样子。于是，便点了点头，没再说什么。
在通常情况下，要换掉一个军长，也许并不难。但现在是大敌当前，临战换将却不是一件容易的事情。
此时的黄祖埙也有自己的难言之苦。他有心北上兰州，却深恐难逃全军覆没的厄运。如果部队到了兰州，马家父子要他打头阵，当炮灰，后悔也无济于事。从内心讲，他的确想把部队拉到南面去，投靠胡宗南，待机而动。可是，就在他的部队从秦安一线撤退时，他找来第二四六师师长沈芝生，第一九一师师长廖风运，共商此事，却因为意见不一而没有结果。后来，廖凤运不战而溃，且受到周嘉彬第一二○军的监视，又怕王治岐第一一九军在武都一线阻截，因而不敢轻举妄动。最后，黄祖埙没了办法，只好率部开始北撤。
撤换黄祖埙军长的事，一旦实施起来，“中央派”又怕“青马”乘机要争取人事权，以坐收渔人之利。为此，他们又进行了一番周密的计议，决定双管齐下，将撤换黄祖埙连同暗算“青马”的计划，全盘托出，走马继援的路子，撺掇马继援出面，引其入瓮。
于是，彭铭鼎便以谋士的角色，再次出现在马继援的面前。他首先表示，坚信马继援在此次兰州会战中必胜无疑，接着便献策说：
“彭德怀现在虽然一时得逞，大军逼近兰州，可也犯了孤军深入的兵家大忌。胡宗南部队抄其后，宁夏兵团拊其背，我军固守兰州，相机反攻，共军就会遭到我三路大军的围攻，挽狂澜，定乾坤，有何难哉！”
马继援一听，喜形于色，顿时高兴得手舞足蹈起来。
彭铭鼎投其所好，乘机进言说：
“不过，我军为了便于指挥，必须划分各兵团的作战地区，一定要控制强大的预备队。”
马继援频频点头，连声说：
“说得好，说得好……”
彭铭鼎笑了笑后，进一步把话引向深入：
“最好以陇东兵团一部扼守河口，主力在兰州占领阵地，严阵以待。陇南兵团系新编部队，不但战斗力不强，而且将领也骄横难制，不要把这个部队放在兰州，以免与陇东兵团混杂，不便指挥。我以为可以把它作为总预备队，令其在黄河北一条山一带占领阵地，掩护我之侧背。”
马继援点了点头，表示赞同。
彭铭鼎笑了笑，进一步以建议的口吻说：
“但是，陇南兵团内部，人事也必须调整。第九十一军军长黄祖埙，是胡宗南的嫡系，不可能忠于马长官的事业，并且还有南去依附胡宗南的打算，骄横跋扈，不听指挥，若不将此人加以调整，恐贻后患。为了确实控制这支部队，使其为马长官效力，拟应尽早撤换黄祖埙的军长职务，另派忠于马长官的人去接替。”
马继援听完，把茶杯往桌子上一放，若有所思地说：
“这话有理！黄祖埙这个狗娘养的，一贯目中无人，是要把这个东西撤换一下。要不，真的会坏大事。”
彭铭鼎喝了口茶，见马继援心有所动，便接着说：
“还有，在兰州会战开始前，所有军需物资和机关的干属，必须先行后撤。为有利于陇东兵团的尔后行动，长官公署的闲杂人等和干属这个包袱应该卸在河西，不准进入青海。但是，第八补给区(按：国民党蒋介石在各大战区都有补给区，兰州为第八补给区)所有军需物资又必须运存青海。第八补给区的家当不少，为顺利地实现这个转运计划，马长官应派亲信去接掌第八补给区司令职务。”
马继援扬了扬眉，站起身来，高兴地说：
“高见！参谋长高见。”
彭铭鼎此时却装出一副忠诚温顺的样子，停顿了一下，继续说：
“至于第八补给区司令曾震五，我以为，可让其去接替第九十一军黄祖埙的军长职务。此人一定会感恩戴德，为马长官效力尽忠……”
彭铭鼎的这些话，顿时把马继援说得晕头转向，满心欢喜。马继援立即与远在西宁的马步芳通了电话，彭铭鼎上面讲的那些“高见”，马步芳都表示了同意。那些“高见”中，除了撤换黄祖埙的事，因战局变化太快未能实现外，其余的都按彭铭鼎的设想实现了。
不言而喻，彭铭鼎给马继援讲的那些“高见”，虽然别有所图，但对解放军攻占兰州的作战，在客观上却起了积极的配合作用。
当彭德怀的几十万大军逼近兰州的时候，马步芳原先所指望的胡宗南兵出秦岭的希望也化成了泡影。
因为，胡宗南在广州参加“西北军事联防会议”之后，就接受了蒋介石退守川北，确保西南的“战略决策”。与此同时，中国共产党对胡宗南也做了一些争取的工作。所以，胡宗南回到汉中，不仅对兰州会战不积极，就是对“确保西南”的决心也开始动摇了。
中国共产党当时对于胡宗南所采取的策略，也和对其他所有的国民党高级将领一样，就是先策反，争取他能够站到人民方面来，不成再用武力去解决。
为了争取胡宗南能够改变立场，站到人民方面来，周恩来和彭德怀作了精心的安排。先找与胡宗南有深交的胡公冕先生做工作，又挑选了在1947年的陕北清涧战役中，被我军解放的胡宗南部整编第二十四旅旅长张新，派其潜入汉中，去做胡宗南的策反工作，鼓励胡宗南反水，不要与人民为敌到底。
当时，胡宗南也确实心有所动。在汉中城内的古汉台他的会客室里，曾三次同张新进行了交谈……
就在胡宗南和张新频频接触的时候，宋希濂部由鄂西退入四川，奉命担负防守川东南的作战任务，他的部队也调归西南军政长官公署指挥。
宋希濂也是黄埔一期的。自北伐战争以来，宋希濂历经重要战役数十次，战功卓著，曾获“青天白日勋章”，很受蒋介石的赏识。
此际，宋希濂手中还有10余万军队。
8月11日，宋希濂偷偷地从重庆飞到汉中，钻进古汉台胡宗南的秘室里，和胡宗南一起，策划着日后的退路问题。
宋希濂说：
“现在部队打仗实在不行呀，兵败如山倒，古今皆然。现在是将无信心，兵无斗志，真的要打起来，你我不当杜聿明，就做邱清泉，要么就做人家的俘虏，要么就被人家一枪崩了。”
“那你说该怎么办呢？”胡宗南一到紧急关头总爱用这句话问别人。现在，他又把这句话拿出来了。
宋希濂点拨他说：
“琴斋兄，你太见外了，对小弟我还遮遮掩掩干什么？我在重庆就听说，你早有退往缅甸之心了……”
胡宗南想了一下，回答说：
“我们倒是议了几次，就是有两个问题不好解决，一是我的部队长期在西北大漠地区作战，对滇缅边境的地形、生活习惯，一切都不熟悉；二是校长能不能批准也很难说……”
“滇缅边境的情况，你不熟悉我熟悉嘛！”宋希濂激动得直拍胡宗南的肩膀，喜形于色地说，“你老兄怎么忘了，打日本时我率领第十一集团军参加中国的远征军，不是在滇缅边境战斗了三四年吗！”
“这是真的！”胡宗南也有些激动，“现在看来，只要校长批准，我们这两支队伍就有救了。”
宋希濂走后，美国共和党参议员诺兰也来到了汉中。这位洋大人在视察胡宗南的部队时，公开说：
“只要你能有3个兵团在大陆上保存下来，中华民国的反共复兴大业就有了希望。这样，我就可以建议我们的杜鲁门总统，直接向你的部队提供军事援助。”
既与宋希濂商讨了转进滇缅边境的计划，又有了美国盟友的许诺，胡宗南就觉得自己有救了。于是，他立即翻脸不认人，把张新押进了正式的监狱，再也不同张新见面了。后来张新也随着胡宗南的节节败退，由汉中、绵阳、成都、广汉，最后被押解到了四川的金堂县。在金堂，张新乘国民党军队混乱之际，越狱而逃，历经许多辛苦，终于回到了人民的一边。
1949年8月24日，这一天正是彭德怀向兰州发起进攻的前一天，蒋介石带领几位亲信由广州飞到了重庆，着手部署“确保”西南半壁河山的军事工作。
8月25日下午，就是在这个兰州遭到彭德怀全面攻击的日子，胡宗南和宋希濂约好，一同赶到重庆的林森路山洞“林园”去晋见蒋介石，向他们的校长建议把部队拉到滇缅边境去……
不出胡宗南所料，蒋介石一听要把部队转移到滇缅边境去，就惊呼道：
“这是什么话？你们想了没有，这不是把四川，把西南的半壁河山拱手送给了共产党吗？”
“不，不是拱手相送，实在是……四川不比台湾，也不能和海南岛和舟山相提并论。共产党可以从四面把我们包围起来，这种后果我们可不能不考虑呀！”
“不，不行！绝对不行！”蒋介石坚决地否定了胡宗南、宋希濂转进滇缅边境的建议和计划。
胡宗南和宋希濂向蒋介石的第一次进谏，就这样失败了。
但是，蒋介石的两位不知趣的“高足”，又进行了第二次进谏。蒋介石初衷不改，根本听不进去，并严厉责令胡宗南固守四川，守好成都和重庆。随后，蒋介石又好言抚慰道：
“你们只要坚守六个月，第三次世界大战就会爆发，到那时，北平、上海、南京等等，又统统会是我们的……”
胡宗南的逃缅计划破产后，他预感到自己覆灭的命运不可避免，回到汉中就把自己关在古汉台的房间里，谁也不见。他拉上窗帘，点上红烛，时而哼几句京剧，时而骂蒋介石“老糊涂”，骂蒋介石把他的几十万大军给毁了……
这时，彭德怀已经走进了兰州的“三爱堂”。
“下一步又该轮到谁呢？”胡宗南在他的屋子里这样想。
战争中，在攻击发起前，往往是部队最为紧张的阶段。
兰州城郊，一派大战前的紧张气氛。解放军各部队从驻地到前沿，都在加紧赶修工事，筹备粮草，储备弹药……
由于大军的长驱直入，加上这儿原本不是根据地，后方无依托，在兰州和“马家军”作战，困难就更大一些。彭德怀、许光达、王震、杨得志等人民解放军的高级将领充分考虑到这一点，决定不盲目进攻，不打无把握之战，待一切准备就绪后再发起攻击。
彭德怀自从作出了对兰州进行全线试攻的决定之后，乔家湾指挥所里就很少能看到他的身影。在这里，虽然离前沿阵地很近，枪炮声能听得清清楚楚，但他还是要经常跑到前沿阵地上去看看。他要亲自去看看部队试攻前准备工作到底做得怎么样。他最不情愿坐在指挥所里听别人的汇报，这是他多年戎马生涯养成的习惯。
今天，他又要到前沿阵地上去了，他要尽可能地自己去观察、去掌握，去检查部队战前的准备情况。他认为，自己所亲眼见到的情况，往往是比较精细、比较准确、比较可靠的。当然，他这么做，并不是不相信干部、不相信群众，而是为了尽量避免主观判断上的错误，减少指挥上的失误。一句话，就是为了减少牺牲和流血。因此，彭德怀总是在最关键的时刻出现在枪林弹雨的前沿阵地上，出现在前线指战员们的面前。
彭德怀的性格是内向型的。
此时，在彭德怀的肩头，又压着关系到千百万人的鲜血与生命的重担。他的内心绝对不比其他任何人轻松，但他的表情却是从容的，自信的，不慌不忙的。他明白，尽管解放大军的英勇追杀，尽管中国人民为了自己的解放与发展，已经付出了巨大的代价，几代人的鲜血流成了江河，但是兰州之战，仍然是关系到中国西部命运的一场大战。因此，他不能不认真地对待，进行周密的运筹。
第六军将要攻击的目标营盘岭，位于兰州以南皋兰山的中央，与敌人在西边的沈家岭和东边的马架山阵地互为依托，相互衔接，并以抗日战争时期修筑的国防工事为骨干，构成一个完整严密的防御体系。
巍峨的皋兰山，以营盘岭为最高，第六军能否拿得下来，关系到整个战役的进程和结局。
彭德怀站在距敌人前沿阵地很近的山头上，面对着敌人的皋兰山阵地，指着营盘岭下的一个名叫下庄的小村子，对一直站在他身旁的罗元发说：
“根据这个地形和敌人设防的重点，你们要很好地组织侦察，要确实把敌人这里的火力搞清楚。然后，再研究如何从敌人正面突破的问题。”
听了彭老总的这番话，罗元发想：
“在战术上，彭总历来要求我们尽量从敌人的侧翼实施迂回、分割和包围，这次为什么要我们从正面突破呢？”
罗元发怀着一种很矛盾的心情，把敌人的阵地又仔细地观察了一遍。
原来，营盘岭上有一组用钢筋水泥筑成的环形集团工事，构成了敌营盘岭的主阵地。以此为依托，“马家军”又将山崖削出了三道峭壁，每层约3丈高，设了3道防线。最下一层更高，约4丈的样子，它的下面就是下庄。主阵地的东西两侧，都是悬崖绝壁，难以攀登，而且敌人可能料到解放军善于使用迂回战术，特别加强了两侧的火力配备。
罗元发在重新看了地形后，想了想，对彭德怀说：
“彭司令员，我有个想法。是不是部队在强大炮火的支援下，从下庄发起正面攻击，以少数兵力从侧面助攻，吸引敌人的火力，在我正面攻击得手后，再从两翼投入兵力？”
彭德怀听了点了点头，说：
“这样才好。”
看完地形，彭德怀一行来到山背后。彭德怀选择了一块草地，摆了一下手，招呼大家过来，说：
“这地方挺好。来，我们坐下来，再仔细谈谈吧！”
大家很自然地围拢过来，坐在草地上。一位参谋以极麻利的动作，把一张军用地图迅速摊开在彭老总的面前。彭德怀一面看着地图，一面让大家各抒己见，献计献策。于是，这些跟随彭德怀征战多年的指挥员们便无拘无束地谈论起来……
在谈论中，有个别同志流露出一种轻敌情绪，说什么“我解放大军的声势早把马步芳父子吓破了胆。听说他们正把兰州的军用物资和工厂机器往西宁他们的老窝里搬，说不定，咱们的大炮一响，就会夹着尾巴溜掉的”。还有一个团长拍着他的胸膛说：“把主攻任务交给我们团，给我两个钟头，保证完成任务！”
彭德怀听到这些议论后，一丝忧虑的神情爬上了他的面庞，不由得把浓黑的眉峰抖动了一下，抬起头来，朝着那位团长看了一眼，严肃地说：
“同志哥，这可是你的一厢情愿，马步芳父子会简单到这样的地步吗？”
讲到这里，他见大家有的伸了伸舌头，有的在相互挤眉弄眼，特别是那位团长立即低下了头。停顿了一下，彭德怀又语重心长地对大家说：
“马继援这个狂妄的家伙可是你们六军的老对手了，难道西府战役的教训同志们都不记得了吗？我不是批评谁，也不是说同志们这种压倒一切敌人的勇气不好，而是说不能轻敌，知己知彼，百战不殆。我希望大家在什么时候都不要忘记这个战争的科学真理……”
彭德怀看了大家一眼，不愿再提起1948年在西府战役中，六军因为轻敌而遭受严重损失的那些伤心的往事，便有意地停顿了一下，一字一板地说：
“我要提醒同志们，大家绝对不可低估了‘马家军’的抵抗能力。马步芳和马继援是两个反动透顶的家伙，是两个不见棺材不掉泪、不到黄河不死心的家伙。他们在穷途末路的时候，会像输红眼的赌棍一样孤注一掷的。直到今天，马步芳还自恃他兰州‘固若金汤’的防线、凭险可守的地形，把最后一点赌注全压在了兰州。他们以为我们长途跋涉，后方运输线长，补给困难，而他们则是以逸待劳。”讲到这里，彭德怀停了停，深情地看了大家一眼，稍稍加重了语气，继续说，“马步芳想吸引我军主力于兰州城下，消耗我军的有生力量。等待胡宗南反扑关中。然而，马步芳这个赌棍有他妄想的一面，也有他虚弱的一面。他那点本钱毕竟是有限的，我们一定要他在这里输个精光”。
这时，有个同志担心地说：
“兰州北面有黄河天险，东南西三面有高山作屏障，敌人如果在这里死守，我们攻起来恐怕也象老虎抓刺猬，不好下手啊……”
彭德怀听了这位同志的话，胸有成竹地回答说：
“这个不怕。马步芳要死守兰州就太好了。我们不怕他死守，而是怕这个家伙跑掉。如果他真的要死守，就到了我们把他彻底消灭在兰州的时候了。”
接着，彭德怀给大家简要地分析了敌我双方的情况和整个中国人民解放战争的发展形势。他既不低估敌人的力量，也不夸大敌人的能量。他讲得是那样的从容，讲得是那样的充满信心和力量。大家聚精会神地聆听着他掷地有声，鼓舞人心的讲话，注视着他的每一个有力的手势，谁也不会想到，连续几个昼夜，他总共才睡了几个小时。
听完彭德怀的话，大家的心里都豁然开朗，顿时信心百倍，力量骤增。
讲完，彭德怀站起身来，因为听说是第十七师担任攻击营盘岭的第一梯队，就问第十七师师长兼政委程悦长：
“这次，你们哪个团主攻营盘岭？”
程悦长站起来，打了个立正，干干脆脆地回答说：
“第五十团。”
第五十团团长刘光汉一听，高兴得直眨眼。
彭德怀指了一下刘光汉，边走边说：
“走，到你们那里去看看。”
彭德怀看过第五十团的阵地后，又下到连队看了看战士们搭的草棚，用手摸了摸铺草，并叮嘱战士们一定要注意抓住一切可能的时间多休息，尽快恢复长途进军中所消耗的体力。
在前沿阵地，战士们高兴地围着彭德怀，无拘束地回答着自己的统帅所提出的各种问题。统帅与士兵亲密无间的融融深情，伴随着朗朗的欢笑声，在黄土高原的上空回荡，给人一种必胜的信心和力量。
在五十团的第七连，彭德怀问战士们：
“你们对打下兰州有信心没有？”
指导员曹德荣坚决地回答说：
“我们一定能够完成上级交给我们的战斗任务！”
彭德怀刚毅的脸上没有一丝笑意。他的眉毛稍微扬了扬问：
“为什么？”
战士们七嘴八舌地回答说：
“我们有人民群众的支援！
“我们有兄弟部队的配合！
“我们有毛主席军事思想的指导，有彭老总的正确指挥……”
彭德怀听着战士们的回答，脸上开始泛起了很不引人注意的丝丝笑意，他摆了摆手，示意叫大家不要再讲下去了，说：
“同志们，我们能够打胜这一仗，最重要的是人民群众的大力支援。我们打到哪里，人民就支援到哪里。这就是我们人民解放军战无不胜的力量源泉。”
彭德怀讲到这里，用目光扫视了一下站在他周围的战士们，双手打着有力的手势，继续说：
“其次，就是你们的英勇善战，前仆后继，不怕流血牺牲。”
彭德怀说完，回过头来对身旁的第六军军长罗元发说：
“罗元发同志，你们一定要注意不可轻敌，不能急躁！现在还有时间，一定要把准备工作做充分。马步芳还有那么一股牛劲。不是有个‘困兽犹斗’的故事吗？我们还有不少部队同‘马家军’没有交过手，对敌人绝对不可以掉以轻心！”
说完，彭德怀向战士们挥了挥手，迈着沉着而自信的步子，轻快地离开了第六军的前沿阵地……