1949年7月10日，西北战场规模空前的扶眉战役，在彭德怀的指挥下打响了。
当时，胡、马联合反扑西安、咸阳的计划失败后，在渭河之滨的狭长地带布成了一个“口袋阵”，青、宁“二马”的第八十二军、第一二九军在彬县、永寿以东；第十一军、第一二八军驻永寿、麟游以北地区。胡宗南集团则在武功以西、渭河两岸地区守备。
他们之所以要作出这样的部署，是因为他们任何一方都需要联合，才能苟延残喘。如胡不联马，即使退守秦岭，也不能阻止人民解放军的重点追歼；马不联胡，即使退守平凉，也难以阻挡人民解放军长驱直入甘肃。因此，他们只有在麟游和扶风、眉县山区并肩作战，才有避免被人民解放军各个击破的可能。但是，他们又都各怀鬼胎，都幻想借助对方的力量，削弱人民解放军的进攻锋芒，以保存自己的实力。不仅如此，他们还都希望对方首先遭到人民解放军的攻击，所以他们所作的如此部署，都是既可以联合作战，又可以保存自己。所不同的是，胡宗南害怕被歼而兵力集中，“马家军”则是惧怕被歼而兵力分散。
扶眉战役开始前，人民解放军各部队，为了打好这一仗，都组织侦察人员，深入到敌占区活动，弄清了各自的进军路线和敌人的守备情况。
各部队首长都亲自对部队进行了深入的战前动员，向指战员们深入浅出地讲清了粉碎胡、马“口袋阵”的作战方针，要求大家克服盲目轻敌思想，提出了战役指挥和战术要求，号召发扬猛打猛冲的革命英雄主义精神，敢于刺刀见红，坚决打好这一仗。
有些部队，还对不同种类人员分别提出了不同的行动口号。如，政工人员要“人人开口，个个鼓劲，提高士气，瓦解敌军”；炮兵战士要“弹不虚发，百发百中”，侦察人员要“胆大机智，准确及时报告情况”；通信人员要“迅速准确完成通信联络任务”；医护人员要“发扬英勇精神，救护负伤同志”；炊事人员就要“做好饭菜，烧好开水，及时送到前线”；后勤人员要“保证弹药粮草供应”；担架人员“要英勇抢救伤员，保证不丢一个”。共产党员要“冲锋在前，处处作表率，保证完成上级赋予的战斗任务”，全体指战员都要认真执行民族政策和俘虏政策。
各部队经过几天广泛深入的政治工作和思想动员，全军上下洋溢着一派同仇敌忾，摩拳擦掌的热烈气氛。请战书、决心书、保证书，像雪片似的送到了各级指挥员的手里。各部队斗志非常昂扬，士气空前高涨，为夺取战役的胜利奠定了坚实的思想政治基础。
战役开始后，担任钳制青、宁“二马”的第十九兵团首先行动，按时进入指定地域，修筑工事，扬言发动进攻，以迷惑敌人，掩护主力的行动。第六十一军当晚向西安以南子午镇发起攻击，守敌第十二师向南逃跑，被歼千余人。
7月10日晚，第二兵团的第三、第四、第六军从礼泉、乾县突然出动，越过漆水河绕道西进，冒着酷暑炎热，长途强行军，隐蔽集结于预定位置。
7月11日拂晓，人民解放军第二兵团，在许光达等同志的指挥下，迅速攻占青化镇和益店镇，并从胡部与“二马”的结合部，由北向南突然、隐蔽地迂回到敌第三十八军、第六十五军、第一一九军之侧后。第四军经过150里的急行军，于12日3时攻占罗局镇，7时占领眉县车站，截断敌军的退路。
周士第等同志指挥的第十八兵团，于7月11日兵分三路，沿陇海铁路和咸阳至凤翔的公路，由东向西发起进攻，直插胡部之纵深。第六十二军于12日攻占武功，歼敌一部；第六十军于12日插入武功攻击扶风之间的杏林镇和绛帐镇，歼敌一部。
王震指挥的第一兵团，从渭河南岸攻击前进，用部分兵力歼灭辛口子、黑山寺守敌一部，主力沿长安至益门公路及秦岭北麓齐头并进，12日歼敌第九十军一个师另两个团，并占领哑柏镇、横渠镇等要点。
这样，在一天之内，中国人民解放军就从西面断敌退路，从北面、东面插入敌人纵深，将胡宗南的3个军，压缩在罗局镇以东，午井镇以南的渭河滩上，给敌人只在渭河南面的眉县留下了一个缺口。
胡宗南万万没有想到，彭德怀会这么快就对他下手。
当人民解放军第二兵团主力从其第一一九军阵地侧翼隐蔽通过，迂回到胡部主力侧背的时候，敌军长王治岐还认为这只是我们的小股地方部队。待解放军已插到胡部第三十八军后面，并发起攻击时，胡部第十八兵团司令兼第六十五军军长李振，还认为是人民解放军在解放扶风时留下来的武工队，趁夜间袭扰而已。李振把这一情况虽然报告给坐镇宝鸡负责总指挥的裴昌会(敌西安绥靖公署周主任、第五兵团司令长官)，但裴昌会却不相信会有解放军部队跑到他们的三十八军后面来，去攻击他们的第三十八军军部。
胡宗南糊涂，他部下的各级将领也糊涂。这么一些糊涂虫，既不知己，又不知彼，在“敌情”问题上如此的一错再错，这仗还怎么打？
这样，胡宗南集团就被置于了十分被动的地位。
由于胡部的上上下下，对人民解放军情况的错误判断，于是就出现了这样的一些现象：当人民解放军已经战斗在他的纵深时，还没料到这是向他即将发起的大举进攻，当判定是人民解放军的大举进攻时，却还没有料到他们已面临全军被歼的灭顶之灾。
看来，胡宗南集团，此次又是必败无疑了。
当胡宗南发现这一切时，如梦初醒，急得浑身出虚汗，虽然下令撤退，但为时已晚。
这时，胡宗南集团被人民解放军团团包围的3个军，接到胡宗南拼命突围的命令后，虽然不惜一切代价，向解放军阵地进行了轮番的冲击，企图从中杀出一条生路，但早已无济于事。人民解放军在其正面实施封堵的是许光达指挥第二兵团第四军。这支英雄部队，在企图突围而急红了眼的敌人面前，英勇顽强，经受了严峻的考验，也付出了较大的伤亡。仗打到最后，其中有个百余人的连队，打得只剩下5个人。但是，他们却仍然坚守阵地，岿然不动，始终没有后退半步！
敌人突围的企图，终于化成了泡影。
胡宗南曾经估计，人民解放军华北两兵团入陕后，至少需要有一个月时间的休整才能作战，而且会首先对“二马”发起攻击。他认为，他的5个军聚集在一起，解放军没有那么大的胃口一口把它吞掉。他还梦想，乘解放军向“二马”的部队进攻之时，他就挥师全力向我侧击，以支援“二马”的作战行动，取得胡、马联合作战的胜利，好向老头子请功领赏。
但是，彭德怀这次的战略运筹，却又大出胡宗南的预料，略施巧计，就把胡宗南的5个军装进了他所设的“口袋阵”里。当胡宗南如梦初醒之时，他的主力已面临着被全歼的巨大危险。在西北战场上，胡宗南总是被彭德怀搞得晕头转向，摸不着边际，可胡宗南这位黄埔生、蒋校长的“得意门生”，就是从中学不出一些有益的教训来。
在以往的岁月里，类似这样的情况，已经发生过多次。
就战争的智慧而论，胡宗南与彭德怀根本不能同日而语。
想当年在黄埔时，胡宗南的名气不小，也算个了不得的人物，远远超过了他的同期同学徐向前、左权、陈赓和另外一个红军将领许继慎。许继慎本来也是可以成大器的，令人遗憾的是，在鄂豫皖苏区的“白雀园”大肃反中，许继慎被张国焘以“莫须有”的罪名秘密处决了，临死前被折磨得不成样子。
然而，在黄埔的时候，胡宗南却根本没有把这几个人放在眼里。
在黄埔的时候，胡宗南就参加过讨伐陈炯明的东征作战。北伐以后，在蒋（介石）、冯（玉祥）、阎（锡山）的中原大战中，也还打过一些胜仗。可惜的是，这些在胡宗南的军旅生涯中，却只是昙花一现。
但是，胡宗南和蒋介石因为是同乡，在黄埔生中，却数他提拔得最快，远远超过了他的同期同学。
到后来，在同日本人作战时，因为他不怎么卖力，没有取得过什么殊荣，自然也就没有尝到胜利之果的美味。
再往后，在同共产党作战时，情况就更糟了。
1947年，胡宗南除了在占领了空城延安，风光过几天以外，其余总是一个败仗接着一个败仗，仗被他越打越狼狈，越打越窝囊。
因此，他的“校长”蒋介石不知道骂过他多少次：“胡宗南无能！他辜负了我对他的期望。”
不过，骂是骂，蒋介石还是照样用他。这其中的奥妙，就是他能听话，而且把“校长”奉为神明。
纵观胡宗南的经历，对蒋介石确实是忠贞不二。这说明，胡宗南倒是个很讲“义气”的人……
7月12日中午，彭德怀下达了向被围的敌人发起总攻的命令。扶眉战役进入了决定胜负的关键性阶段。
激战至当日的午夜时分，扶眉战役就基本胜利结束。
7月14日，扶眉一带的枪炮声就完全沉寂了。
中国人民解放军第一野战军在这次战役中，取得了空前的胜利。此役共歼灭胡宗南集团的第三十八军、第六十五军、第一一九军等3个整军及第十八兵团部、第二十四师、第五十五师、第一六○师、第一七七师、第一八七师、第一九一师、第二四四师、第二四七师、第十二师师部和1个团、第六十一师2个团，共4 3万人；解放了8座县城和八百里秦川西部的广大地区。
这是西北战场一次空前的胜利。
这次战役的胜利，根本改变了西北战场敌我双方的力量对比，彭德怀的第一野战军，已由相对优势变成了绝对优势。
这次扶眉之战，胡宗南集团遭到了惨败，连元气也伤了。胡宗南这个不争气的东西，再次辜负了蒋“校长”对他的栽培和期望。
从此以后，胡宗南一蹶不振，奉蒋介石之命退到大西南后，曾试图努力守住西南的半壁河山，以等待所谓的第三次世界大战的爆发，然后配合栖息于台湾孤岛的蒋“校长”，实现反攻大陆的黄梁美梦。
酷暑中的北京，天气热得令人有些难受。
毛泽东在他宽敞的办公室里踱来踱去，仿佛在想什么。他从茶几上拿了块西瓜，木然地啃了几口，往桌子上一放，又踱起步来。
这时，周恩来兴冲冲地走了进来，兴奋之情溢于言表：
“主席，扶眉战役我军大获全胜！”
毛泽东听了，立即收住脚步，情不自禁地脱口而出：
“好哇！……”
他没有再说什么，若有所思地朝窗外望去，顿时觉得凉爽了许多。
扶眉战役的胜利，无疑是彭德怀在大暑天里，给毛泽东、给中央军委的领导同志送来的一个又大又甜的西瓜！
接着，毛泽东就兴致勃勃地口述了一份给彭德怀的电报，由周恩来记录并迅速地发了出去。
歼胡四个军甚慰。……各军宜有几天恢复疲劳，然后发起攻击，并准备一直打到平凉，全歼一切被抓住的马匪。……
红色电波以它特有的速度，很快就把毛泽东和中央军委领导同志对扶眉战役胜利的赞许和对下一步的战略部署，传到了西北前线。急性子的彭德怀，在接到毛泽东的电报后，受到极大的鼓舞，决定尽快发起打马战役。
彭德怀为了贯彻毛泽东的指示精神，总结扶眉战役的经验教训，部署和研究部队下一步举行打马战役的行动计划，7月19日在虢镇附近文广村的一座破旧寺庙的大殿里，召开了一次第一野战军的高级军事会议。
扶眉战役后，胡宗南的主力被歼，国民党反动集团就更加寄希望于青、宁“二马”同我较量。这时，西北“二马”仍未遭我歼灭性打击，处于绝望中的国民党反动集团过高地估计了“二马”的力量，妄图依靠“二马”扭转西北战局，于是就积极策划“二马”与我在平凉地区进行决战。他们认为，平凉扼甘、宁咽喉，为我进军西北腹地必争之地。平凉一线关山险要，青、宁“二马”又有兰州、银川为其后方，供应比较方便；我军则远离后方，供应必定十分困难。决战开始，胡宗南乘机从秦岭配合出击，必将陷我军于首尾难顾的困境。他们还妄图在我解放大军进入少数民族地区后，煽动民族矛盾，使我军无法立足，从而把我军消灭于陇东地区的丛山峻岭之中。
敌人这些意图，很快就由我们党的地下工作者报告给我们的有关部门。
彭德怀当然也就很快掌握了敌人的这些动向。
因此，彭德怀在这次会议的讲话中，就很明确地说：
“我们刚刚结束的扶眉战役，虽然取得了胜利，还可以说是一个很辉煌的胜利，但是，大家不要满足，不要骄傲，更不要松懈我们的战斗情绪和革命意志。我们要乘胜前进，要人不御装，马不停蹄，刻不容缓地大举西进，直捣马家巢穴，解放大西北，将胜利的红旗插遍大西北，迎接全国革命的胜利，迎接新中国的诞生！因此，我们绝不能给敌人以喘息的机会，要有痛打落水狗的精神，要一口气把他们彻底打败，打垮，打倒，消灭干净！”
会议的议题，简单而明确。
讲到这里，他用炯炯有神的目光，扫视了一下在座的诸位高级将领。两遭浓黑的眉毛向上挑了挑，加重语气接着说：
“扶眉战役，只是我军在西北战场与胡宗南、马步芳、马鸿逵之流决战的第一个回合。这一回合，我们是胜利了，而且是全胜！这是事实嘛！”
彭德怀洪亮的声音，在大殿回荡，也震得大殿嗡嗡作响。
几个烟瘾很大的指挥员，听了彭德怀讲的这些鼓舞人心的话，一时都停止了吸烟。他们忘记了夹在指间的烟卷，任其在无声无息地自燃着，直到烧疼了手指，才猛醒过来。
彭德怀是一个寡于言笑的人。在平时，他留给人的印象是，无论大事小事，都是极其认真的，从没有半点马虎。他戎马倥偬几十年，指战员很少见过他的笑容。他在人们的记忆中，神情总是严峻的，仿佛心头总有许多事情，肩头负着重荷。他那种少有的威严，令人既爱他，又有点怕他。他是一种果断、坚毅型的统帅人物，人们对他的尊敬和信赖是极其深沉的，也是十分独特的。
他从桌子上拿起一根剥光了皮的柳枝，在空中挥动了几下，显出一副叱咤风云的大帅风度。尔后，指着挂在墙上的军事地图，大声说：
“西北战场上的第二个回合，将在平凉一线寻机展开。”
他停顿了一下，在地图上找到几个地点，接着分析说：
“胡宗南在扶眉战役后，虽然尚有10万余人的兵力，但分散在东起秦岭之东的江口、佛坪，西至徽县、成县、两当、武都地区，南至安康、汉中及其以南地区，已成惊弓之鸟，时刻惧怕我的进攻，短期内已无向我关中地区发动进攻的能力。”
他看了一眼诸位将领，将柳枝执于双手之中，弯成弓形，分析说：
“青、宁‘二马’退守陇东地区后，如果继续后撤，就将失去甘肃、宁夏之咽喉——平凉，势必造成我大军直捣兰州、银川的形势。这一点，他们是很清楚的。因此，估计青、宁‘二马’在尚未受到歼灭性打击的情况下，是不会甘心的，必将凭借平凉一带的天险，进行抵抗。”
彭德怀讲到这里，松开一只手，弯成弓形的柳枝就弹了回去，有力地在空中抽打了一下，剧烈地晃动起来。
“好嘛！我们就在平凉一线，与敌进行第二个回合的较量吧！”
他说着，将柳枝重重地放在桌子上，一只手叉腰，另一只手在他宽阔的头上摸了几下，双唇有力地抿合在一起，脸上洋溢着一种坚定、必胜和自信的神色。
他坐下来，用一种他常有的语气，直率地说：
“我先讲这些，大家也讲讲自己的意见。好吗？”
他回过头去，征询了一下张宗逊等人的意见。
他很想多听听大家的意见。
他是军中的统帅，又是军中的普通一员，统帅与士兵，这二者在彭德怀的肉体中，血液中，灵魂中，都得到了最和谐的统一。
会场顿时活跃起来。
于是，王震、许光达、杨得志、周士第等兵团首长都先后发了言。
第一兵团第一军军长贺炳炎、政治委员廖汉生，第二军军长郭鹏、政治委员王恩茂；第七军军长彭绍辉、政治委员罗贵波；第二兵团第三军军长黄新廷、政治委员朱明；第四军政治委员张仲良、副军长兼参谋长高锦纯；第六军军长罗元发、政治委员张贤约；第十八兵团第六十军军长张祖谅、政治委员袁子钦；第六十一军军长韦杰、政治委员徐子荣；第六十二军军长刘忠、政治委员鲁瑞林；第十九兵团第六十三军军长郑维山、政治委员王宗槐；第六十四军军长曾思玉、政治委员王昭；第六十五军军长邱蔚、政治委员王道邦等，诸位将领纷纷畅所欲言，各抒己见，会场气氛十分活跃和热烈。
彭德怀一边听着大家的发言，一边在笔记本上记着他认为是很有价值的意见和建议。他那两道浓黑的眉毛，一会儿拧起来，一会儿散开去。
忽然，他打开自己的文件夹，取出一份文件来，看了看，顺手交给坐在他身边的王震，低声说：
“仔细看看，然后往下传，叫大家都看看。”
他交给王震的这份文件，原来是毛泽东主席7月14日发给他的关于解决西北问题的指示。
毛泽东在这份《歼灭马步芳等部的部署》的指示中，明确指出：首先要打击马步芳。毛泽东设想，在歼灭马步芳主力之后，对马鸿逵可在军事打击下尽可能地争取用政治方式加以解决。同时，鉴于“青马”在政治上占统治地位，在军事上又比“宁马”强大，因此，在歼灭了“青马”，即可基本上解决西北问题。
大家一边传阅着毛泽东的指示，同时也在交头接耳地议论着，会场里一时显得既活跃，又轻松。
毛泽东的战略思想，使诸位将领的思想豁然开朗，大家的心胸也似乎一下子开阔了许多……
在这次文广村军事会议上，第一野战军的高级将领们，听了彭德怀的讲话，传达和学习了毛泽东和中央军委关于西北问题的重要指示，又经过充分的讨论后，对当前形势和下一步的作战任务，都有了一个明确的认识。因此，精神更加振奋，斗志更加昂扬，会议开成了一个消灭马步芳、解放大西北的誓师大会。
这样，彭德怀在会议总结时，就下步的作战行动作了如下的部署：
——以第十八兵团两个军钳制胡宗南部，保证我军主力后方的安全，集中我第一兵团、第二兵团、第十九兵团以及第十八兵团之第六十二军，共10个军的兵力，追击“二马”，力争歼其主力于平凉地区。
——以第十九兵团附骑兵第二旅为右翼，沿西兰公路及其两侧向平凉一线攻击前进；
——以第一兵团、第二兵团为左翼，分两路平行北上，先取陇县，直插平凉以西，断敌退路，并打击由兰州、固原方向可能增援之敌。
——以第十八兵团之第六十二军为总预备队。
会后，彭德怀立即将会议所研究决定的下一步战役计划电告毛泽东主席，请毛泽东和中央军委审查批准。
毛泽东在北京香山的双清别墅，很快就看到了彭德怀上报的关于平凉战役的作战计划。
毛泽东和中央军委的领导同志，认真研究了彭德怀的平凉战役计划后，表示了完全的同意。
7月23日，毛泽东在给彭德怀的回电中，高兴地指出：
……只要平凉战役能歼两马主力，则西北战局即可基本上解决。往后占领甘、宁、青、新四省基本上只是走路和接管问题，没有严重的作战问题。……
在文广村高级军事会议上，彭德怀特别指出，西北地区雨季逼近，陇东地区山高路险，人烟稀少，战役行动应尽早提前，推迟困难会更多。会议结束后，第一野战军各部队就抓紧时间进行了全面、紧张的战役准备。在短暂的几天时间里，政治动员，纪律教育，全军上下迅速展开。特别是对团结回族同胞的问题作出了具体而明确的规定。要求各部队一定要充分发挥“既是战斗队又是工作队”的作用，一面作战，一面作好新解放区的群众工作。
针对青、宁“二马”在“马家军”中的欺骗宣传，第一野战军在对部队深入进行“三大纪律八项注意”教育的基础上，又制订了《宽待回民俘虏守则》，释放了回民战俘，每人发给3块银元，作为回家的路费。各部队组织了筹粮工作队，准备随军就地向人民群众借用部分粮食，以补充后方供应之不足。
在部队进行战役准备的紧张日子里，彭德怀也显得格外的忙碌。他亲自筹划车辆，组织后方交通运输，以保障部队的供应。他已经好几个夜晚没有怎么休息了，眼睛里布满了血丝。一些高级指挥员见到他，无不劝他注意休息，千万不要累坏了身体。但是，彭德怀总是恬然地一笑置之，依然不知疲倦地四处奔走，洋溢着永远不会枯竭的活力，夜以继日地为解放大西北呕心沥血，运筹帷幄。
一天，彭德怀在安排完支前民工的工作已近黄昏，但意犹未尽，很快又深入到部队去检查战备情况。
彭德怀驱车来到了第一兵团一个部队的驻地。
彭德怀首先来到部队的指战员和组织起来的支前民工中间，细心地观察着部队战前的士气、斗志和准备情况，耐心地向指战员和支前民工征询着意见……
在这里，他看到第一兵团司令员兼政治委员王震将军。在认真地听取王震关于部队战备情况的汇报后，又仔细地询问了部队存在的一些问题，并明确地提出了解决存在问题的意见。然后，彭德怀指示说：
“战士们已经很疲劳了，一定要动脑筋掌握好部队，把部队管理好，既要充分做好战斗准备，又要让战士们好好地睡上一觉，解解疲乏，抖擞起精神来。不然，仗一旦打起来，就恐怕很难有休整的时间了，哪怕是短暂的休整，甚至半天，一个夜晚，也很难啦！我们不能让敌人安宁，敌人自然也不会让我们清静下来的！”
王震听了，表示同意地点了点头，并深情地说：
“彭老总，你不要只记着战士，全忘了自己。看你又是几个夜晚没好好合上一眼了，你也该睡一会儿啦！”
彭德怀望了望星空，眨了几下十分疲惫的眼睛，用手摸了摸好久没有刮的胡茬子，叹了一口气，说：
“党中央和毛主席把西北战场这副担子交给我，份量可不轻啊！要知道西北战场决战的问题，几十万军队的命运，这可不是一件简单的事情，搞不好，就会是千古罪人。我不是不想睡，是睡不着啊！”
王震听了彭德怀这发自肺腑的话，心里一热，再也说不出一句话来。
7月21日，杨得志指挥的第十九兵团，首先从乾县、礼县一线出发，沿西(安)兰(州)公路及其两侧追击敌人。他们将几十辆坦克和装甲车组成战车队，摆在浩浩荡荡的大部队的前面，为西进大军开路。
这些坦克和装甲车，都是杨得志兵团在华北战场作战时，从国民党军队的手里缴获来的。而今，这些隆隆前进的钢铁队伍，倒成了对付青、宁“二马”的铁骑、令其闻风丧胆的赫赫军阵。
7月23日和24日，第一野战军王震将军所指挥的第一兵团和许光达所指挥的第二兵团，也相继出动，开始向平凉方向攻击前进。
坦克的履带声，战士的脚步声，在西北黄土高原的大地上，正汇合成一股强大的洪流，演奏着振奋人心的时代乐章。
在西北战场，一场新的大战又将展开了……