面对中国军队发动的攻击，南朝鲜第三军团的官兵们什么都想到了，包括伤亡、被俘、溃败、撤退，可他们就是没想到这场短短三天的战斗竟然最终导致了一个令南朝鲜军队感到耻辱的后果——美军认为如此无能的军队根本没有存在的价值，南朝鲜第三军团被解散了。
一支本土军队在本土作战中因为一败涂地，被“协助他们作战”的外国军队勒令解散了，这无论如何是一件世界战争史中最稀奇古怪的事。
在中国军队发动的第五次战役第二阶段的战斗中，南朝鲜第三、第五、第九师的表现再一次证明彭德怀的“伪军是好打的”论断是正确的。在中国军队的猛烈攻击面前，南朝鲜师兵败如山倒，各自仓皇逃命，成为一群失去控制的散兵。但是，南朝鲜第三军团被解散，引起了南朝鲜军队的极大不满，他们认为南朝鲜军队之所以失败，最主要原因是美军的溃败造成的，要解散也得先解散美军。
争论之激烈，情绪之冲动，在事情过去了十多年之后，在那次战斗中到底“是谁守不住阵地”的争论依旧在进行：13年后的1964年，原南朝鲜第九师师长崔锡说：“我至今不理解根据什么地图划分了美第十军和我第三军团的分界线。让美第十军负责第三军团补给路上的上南里以南地区，这是美第八集团军万面的错误，因为不能把重要的地形地物加以分割，是战术上的起码常识。”14年后的1965年，原南朝鲜第三师师长金钟五说：“美军没有听从我军团长的话，没有坚守住补给线上的阵地，是导致失败的直接原因。”22年后的1973年，原南朝鲜第三军团军团长刘载兴说：“美第十军军长的固执和指挥上的失误，带来了我们与他们都被打垮的后果。”而南朝鲜军方战史说：“由于美第十军和美第八集团军采取了不当措施，使我第三军团遭受意想不到的灾难。我第九师在作战上配属于美第三师，应该撤美第三师师长的职，而他们却在国军脸上抹黑，根本不考虑国军的土气。自己却泰然自若！”
1951年5月16日开始的战斗，是从南朝鲜第七师的首先溃败开始的。
5月11日，当中国第十二、第二十七军正向攻击出发地昭阳江北岸秘密开进的时候，依旧向北进攻的南朝鲜第七师到达了昭阳江南岸，按计划第二天他们将开始渡江。而这时，军团的侦察报告说，在昭阳江正面的麟蹄、杨口，发现“至少有十五个中国师在集结”。因此，第七师立即下令“停止前进，转入防御态势”。第二天，第七师没有渡江而开始修筑阵地，在前沿线上架设铁丝网，埋设地雷。师长金炯一认为前沿阵地与主阵地之间没有地形屏障，便命令在河床上构成密集的弹幕地带，同时部署16门105毫米榴弹炮负责支援第五、第八两个团的正面，一个重迫击炮连重点封锁中国军队可能的渡江点。
16日黄昏，风雨交加，江雾弥漫。昭阳江对岸冠岱山的山后面突然升起一串信号弹，中国军队的攻击开始了。
中国军队炮火准备的猛烈程度是空前的。从昭阳江北岸射过来的炮弹，集中覆盖了南朝鲜第七师阵地后面的公路、通讯系统以及企图还击的炮兵阵地。在一个小时的炮击里，第七师的通讯联系被打断，指挥系统瘫痪。中国军队的步兵还没有开始冲击，位于第七师阵地后面的炮兵就已开始收拾炮车向南撤退了。炮兵们一下子就撤退了13公里，再打出的炮弹因射程不够而打不到前沿了，于是，第七师在战斗一开始就失去了炮兵。没有任何压制的中国炮兵对前沿的射击是步兵即将冲击的征兆。
中国炮兵的炮弹摧毁了铁丝网，引爆了地雷，轰击扫清了江岸上的防御设置，紧接着，步兵开始冲击了。
昭阳江，宽l00-200米，水深1米，可以徒涉。中国士兵的第一冲击波就直指五团的阵地。不到一个小时，五团的前沿就被突破，由此五团被中国军队向南压缩了一公里，江岸各渡口向中国军队敞开了。金炯一师长见势急忙命令五团务必坚守，八团立即建立二线阻击阵地，预备队三团也向前靠拢准备堵缺口。
但是，连掩护步兵的迫击炮连都不知道撤退到什么地方去了，五团的两侧都出现了中国士兵的影子，团指挥所遭到袭击，作为前沿的五团已经一片混乱，各营都在向南逃跑的状态中，团指挥所也与营一起开始向南撤退，根本不可能执行“坚守阵地”的命令。
左翼八团的情况几乎和五团一模一样：通讯被中国军队的炮兵轰击中断，后方公路被打得千疮百孔，团炮兵也是最先跑了。八团团长开始还企图坚守阵地，可是立即发现阵地的两侧已被中国军队突破，没过多久连阵地的后面也出现了中国小股部队的骚扰，于是全团开始了混乱的大逃亡。作为预备队的三团接到“火速赶到所峙里增援第五团”的命令后，还没有赶到预定的目标，五团已经溃败了，于是三团只好临时变成收容队，收容五团逃下来的散兵。
到下半夜至黎明的时候，尽管南朝鲜第七师师长下达了一系列的命令，但是无一能够得到执行。作为预备队的三团，因卷入了向南渡逃的洪流中，反而成了全师的前沿，八团奉命掩护全师撤退的公路，结果八团指挥所连自己的部队已到达哪里了都搞不清楚，勉强派出一个营企图抢先占领公路上的要地五马峙，但是等他们到达那里时，发现这个要地已经在中国士兵手中了。
五团不断地在士兵溃逃的路上设立收容站，力图遏制住士兵失控的混乱局面，但是几乎每一处的收容站刚一设立，就立即被士兵狂逃的潮水冲垮了。
南朝鲜第七师的迅速溃败，使南朝鲜第三军团的侧翼完全暴露给了中国军队，尤其是后方公路要点五马峙的丢失，造成了第三军团的大规模的崩溃。
就在侧翼的第七师开始崩溃的时候，南朝鲜第三军团的第三、第九两个师开始心慌了。在军团指挥部里，作战参谋向军团长提出了一个似乎只有他首先说出来才合适的建议：与其阵地被突破发生混乱，不如赶快向南撤退！军团长“立即同意了这个建议”。第三军团司令部把这个决定报告给美军指挥部，得到的回答干脆而坚决：“无论发生何种情况，决不准后退！”
第九师师长崔锡向第三师师长请求增援，第三师师长告诉崔锡一个令人绝望的消息：第七师把公路要点五马峙丢失，那里已经被中国军队占领。这就意味着，整个第三军团的后方已经被切断。第三师已经决定撤退。既然这样，第九师还等什么？
撤退！
于是，县里方向的南朝鲜三个师在战斗开始不到三个小时之内开始了拼命的撤退。
在县里的西南，公路上有个叫五马峙的地方。这就是南朝鲜军队和美军在战后争论不休的地方。这是个位于战线后方的补给和撤退的必经之地，高高地卡在公路边，占领了它就等于控制了公路。南朝鲜第三军团军团长心里明白这个要地的重要性，一开始就在那里部署了部队以备不测。但是，由于南朝鲜第三军团和美第十军的防区分界问题，美军不允许自己的防区内有南朝鲜军队部署，多次急不可待地赶他们走，生怕他们妨碍了美军的行动。而南朝鲜军队认为，这条公路是他们惟一的补给和撤退的要地，他们的后方自己不守谁又能来守？官司打到美第十军军长阿尔蒙德那里，阿尔蒙德的裁决是：韩国军队为什么要部署在我的防区里面？请他们出去！
正如后来南朝鲜第三军团军团长所指责的那样：南朝鲜军队“出去”了，但是美军没把五马峙当回事，同为这条公路不是美军的补给线。
南朝鲜第三军团第九师的撤退大军很快就到了五马岭，但是已经过不去了。中国士兵占领领着高地进行顽强的阻击，公路上等待向南逃命的车队在黑暗中排成一条看不见头的长列，车灯在山谷中蜿蜒成一条灯火的长龙。凌晨3时，第九师三十团的几次攻击失败之后，南朝鲜军队的绝望情绪到达了极限，有不少士兵开始丢下装备往深山中逃散。这时，南朝鲜第三军团军团长乘飞机亲自飞到县里来了。军团长刘载兴是在下珍富里的指挥部知道了五马峙已被中国军队占领，当时他除了对美军的愤恨之外，并不相信这个消息是真的。他计算了一下：从昭阳江到五马峙，地图上的直线距离是18公里，地面实际距离是29公里，中国人怎么能够在夜间地形不熟悉的情况下，在三个小时之内，不但突破了第七师的防线，而且快速到达并且占领了五马峙？如果这是真的，合理的解释只有两条：一条是第七师根本没有抵抗，中国人一冲击他们就让开了路，让中国人大踏步地通过了他们的阻击阵地；再一条就是，中国士兵长了翅膀具备飞翔的本领。
两个师的中国军队正从正面压下来，南朝鲜第三军团的第三、第九师等于被包围了。
刘载兴亲自督战，命令无论如何要突破中国军队的阻击突围出去。在严厉的命令下，第九师三十团的三个营打头阵，向五马峙中国阵地开始进攻。没有人知道五马峙高地上到底有多少中国士兵。能够面对两个师的兵力和成百辆将山谷照得雪亮的汽车坦克而敢死死地阻击，看来兵力一定不少，要不然就是一支敢死队。负责攻击中国阻击阵地的三个营的分工是：三营占领一侧阵地掩护，一、二营正面攻击。三营执行了命令，并且与反击的中国军队开始了激烈的战斗。公路上等得焦急万分心惊肉跳的南朝鲜官兵眼巴巴地看着五马峙黑漆漆的山峰，等待着一营和二营占领高地的信号。但是，过了半个小时，又过了半个小时，就是没有动静。中国军队正面压缩而来的大部队距离越来越近，迫击炮弹已经打到公路上来了，拥挤在公路上的南朝鲜步兵和车队开始出现混乱。这时传来一个令他们目瞪口呆的消息：负责攻击五马峙中国阻击阵地，为两个师打开逃生通路的一。二营根本就没向中国阻击阵地进攻，而是绕过五马峙山峰，往南面的芳台山方向逃跑了。第三军团军团长刘载兴大怒，质问第九师师长这是谁下的命令，第九师师长说他根本没下过这样的命令，定是他们惊慌和害怕而自作主张了。
于是，整个第三军团就只有一条路了，向那两个在军团长督战下都能逃跑的营学习，统路向芳台山方向逃跑。
真正的大混乱开始了。开始撤退的命令还没喝下达，南朝鲜士兵们就开始将车辆的轮胎放气然后弃车逃命。原本指望在前面开路的第十八、第三十两个团能够在若台山方向杀开一条血路，但是很快就知道他们也处在逃跑的状态之中。山谷中到处是南朝鲜士兵擅自烧毁各种装备而引起的山火。漫山遍野的南朝鲜官兵不成建制地乱哄哄地向南择路而逃。没有一个指挥官在这个时候站出来指挥没有秩序的庞大溃兵。军官们都把自己的军衔标志摘下来扔了。奉命掩护的部队很快就分散地向各自认为可以活命的方向跑散。
这样，两个师的南朝鲜军队在溃败中形成三个大群，第一群跑向苍村里方向，第二群跑向三巨里方向，第三群跑向桂芳山方向，最后会合于下珍富里附近。
第一群南朝鲜士兵由副军团长姜英勋带头。好容易到了苍村里，却发现那里已被中国军队占领，于是部队再次混乱起来，分成若干小群四处逃散。南朝鲜士兵没有像美军一样的野战炊事装备和空军的及时补给，每个士兵身上带的干粮最多可坚持3－5天。在逃亡的日子里，一些南朝鲜士兵饿死在深山中。
更倒霉的要算是掩护三十团一、二营攻击五马峙的那个三营了。他们的任务是掩护对五马峙的进攻，但是过了很久，他们发现战场平静下来了。没有了上级的指示，也没有可供判断的敌情。该管用无线电向友邻部队呼叫，没有应答。派人到团指挥所去看，团指挥所已没有人影。这时他们才知道部队都跑光了，只把他们留在了后面。于是全营立即自行组织逃亡行动。
在经过一夜的奔跑之后，营长发现他身后少了整整一个连。后来才知道，十连的官兵在逃亡中实在走不动了，连长决定找个高地，修好防御工事，布置好哨兵，全连休息一下再跑。结果，哨兵因为实在疲惫也睡着了，等感到有什么动静睁开眼睛的时候，中国士兵黑洞洞的枪口已经在他们的四周围成了个圈。这个连除了个别士兵拼死挣扎跑入大山之外，全部被俘。
与南朝鲜军队相比，美军无论在火力配置上，还是阵地的坚固程度上，都显得过于奢侈了。美第二师三十八团三营为加固主阵地前沿抵抗冲击的能力，使用了6000根钢筋，23.7万条沙袋，385捆蛇形铁丝网。同时，前沿还布满了各种照明器材和防步兵地雷，埋设了38个大型人工地雷，这些地雷是将油料和炸药混合装在55加仑汽油桶中制成的，一旦触发，所发出的火焰温度高达3000多华氏度。
为了突破美军三营的阵地，从正面攻击的中国士兵遭到巨大伤亡而后退，美军士兵们认为中国人肯定在死亡面前畏缩不前了，他们没想到中国士兵会绕到他们的身后，从美军阵地没有埋设地雷的一侧地段发起攻击，而这个地段是悬崖峭壁。中国士兵搭人梯，攀柏藤，冒着悬崖上投下来的密集的手雷和机枪的射击，顽强地向上爬。当衣衫破烂浑身鲜血的中国士兵端着刺刀爬上悬崖冲上来的时候，美军阵地的一角立即被撕开了。
由师长赵兰田率领的第三兵团第十二军三十一师自战斗开始就发展不顺。赵师长亲自带两个团突破当面敌人阵地之后向纵深发展，但在自隐里北侧的三巨里地区受到美军坦克集群的阻击。赵师长当机立断，绕过美军，天亮前插到杨洪公路，但是美军的炮火十分猛烈，加上白天飞机的参战，部队打得十分艰难。为了按时到达指定地点，部队冒着飞机的轰炸和炮火的打击坚持白天前进。在到达釜峰时，他们又与美军撞上了，中国军队没有炮火的支援，凭借手中的轻武器无法突破美军的阻击，因此三十一师没能在预定时间到达指定地点。
由李德生师长率领的三十五师攻克加里山主峰后，不顾一切地在白天也坚持作战，坚决地向预定地点前进，终于完成了切断洪杨公路的任务。三十五师在攻击中伤亡很大，副师长蔡启荣、作战科副科长李超峰、一零五团副团长赵切源等指挥员先后牺牲。
在自隐里，原来判断的由南朝鲜第五师防御的阵地，接敌之后才知道是美军第二师二十三团的两个营和法国营。第十二军军长曾绍山认为敌情虽有变化，但这是歼灭敌人的好战机。只是三十五师因为连续攻击力量减弱，仅靠三十四师一个师难以全歼自隐里之敌。于是立即打电报请示兵团，建议改变原定计划，把三十一师留下合力歼灭美军两个营和法国营。但是兵团回电仅同意把一零零团留下，三十一师需要继续完成预定的任务。而因为通讯问题，一零零团没有及时接到留下的命令，往南插下去了。曾绍山军长毅然决定就用三十四师的两个团打，三十五师负责堵截。两个团的中国士兵面对火力强大的美军毫无惧色，勇敢冲锋。法国营是在抵平里战斗中与中国军队进行过血战的部队，指挥官还是那个瘸腿的海外兵团的老兵。战斗进行了六个小时，中国士兵歼灭美二十三团和法国营各一部，俘虏200余人，击毁汽车、坦克250多辆。但是，中国军队参加围歼的兵力严重不足，火力微弱，无法形成严密的包围，大部残敌在飞机的掩护下逃走了。
如果三十一师留下来参加围歼，全歼美二十三团两个营和法国营的可能性就会很大。事后证明，三十一师虽然插到了南面，但因插得太远，失去战机而没有大的作为，再后来又因需把部队撤回而伤透脑筋。
美第二师和法国营在受到多次打击之后开始向南撤退，18日至20日，他们在福宁洞和寒溪地区又遭到中国第六十军一八一师的围攻。其五四二团在公路上截住法国营，向这些头缠红布的法军发起了猛烈攻击。法国营再次受到重创。后来在审问一个18岁的法军俘虏时，中国官兵们对这个法国人嘴里不停地动着感到好奇，最后弄明白了，这个法军士兵已经两天没吃饭了，嘴里嚼的是不知从什么地方弄来的花生米。
至21日，中朝军队在东线普遍向南推进了50－60公里，第三兵团突破后插得最远，其第十二军已到达三七线，其九十一团向南插入达150公里之远，到达三七线以南地区的下珍富里。
由于朝鲜中部山脉的走向大都是纵向，而中国军队的投入很多，兵力密集，于是山脉走向严重影响了中国军队的横向机动，所有的中国军队都在沿着纵向几条有限的公路南下追击，这是南下插入很远的因素之一。也正因为如此，中国军队互相交叉，形成的合围不多，所以歼敌有限。而美军和南朝鲜军队利用占优势的机动性能，望风而逃，迅速撤退，是中国军队歼敌不多的原因之。二。更重要的是，中国军队连续作战，伤亡巨大，官兵疲劳，粮弹已尽，已无再持续作战的能力。
这时，彭德怀接到第三兵团、第九兵团兵团领导联名发来的电报：据当面情况美军已东调，伪军溃散后缩，特别是我们部队粮食将尽，有的部队开始饿饭，因此我们认为，如整个战线不继续发动大攻势，而只东边一隅作战，再歼敌一部有生力量，我们亦须付出相当代价。如不能搅出个大结局，则不如就此收兵调整部署，进行准备，以后再斗。如全线继续大搅，则我们仍可继续作战。
如何速示。
5月21日，彭德怀致电毛泽东：……以前各役携带五天粮，可打七天。因可就地筹粮补充之。现在携带七天粮，只能打五天至六天的仗。因战斗中耗损，就地不能筹补。洪川敌顽抗不退，使我东线部队无法运输补给。美三师东调，堵塞洪川、江陵间缺口。五次战役西线出击（四月二十二日至二十八日）伤亡三万。东线出击（五月十六日至二十一日）伤亡一万出头。为时一月，进行东西两线的作战，部队有些疲劳，需恢复和总结战斗经验。战斗发起后，第一线运输极端困难。待人力运输到团后，可能得到若干改善。且雨季已接近开始，江河湖沼尽在我军之后，一旦山洪暴发，交通中断，顾虑甚大。此役未消灭美师团建制，敌夸大我之伤亡，还有北犯可能。根据上述，我军继续前进，不易消灭敌人，徒增困难。不如后撤，使主力休整，以免徒劳……
彭德怀在致电毛泽东的同时，命令部队停止进攻。第六十五军于议政府、清平里地区阻击敌人，第六十军于加平、春川地区阻击敌人，第二十七军一个师于春川、大同里地区阻击敌人，共同掩护第十九兵团、第三兵团、第九兵团主力分别转移至渭川里、涟川以北地区、金化地区、华川以北地区休整。
但是，就在彭德怀命中国三个兵团向北转移的命令刚刚下达的时候，联合国军的反击作战已经部署完毕——巨大的阴影正向中国军队悄悄压来。
这就是战争。
战争不依一方的计划而进行，甚至不按照双方的计划而进行。它有它的规律，有它的偶然与必然交织在一起的走向，有它安排下的生之喜悦和死之陷讲……
19日，当越来越多的证据表明中国军队的攻势减弱的时候，李奇微飞临美第十军指挥部，与范弗里特、阿尔蒙德以及美第九军军长霍克一起商讨美军将要采取的行动。在咒骂了南朝鲜军队的无能和决定把南朝鲜第三军团解散之后，会议一致认为，虽然在中国军队发动的攻势面前，美第二师至少损失了900人以上，东部战线向南后退近百公里，但是，由于美军在中部战线的阻击，使战线形成一个很大的凸形，中国军队的宽大的侧翼已全部暴露。况且，中国军队的“礼拜攻势”到了强督之末的时候，现在正是联合国军反击的最好时机，“是给中国人一点厉害的时候了”。
会议决定立即集中4个军13个师的兵力，以摩托化步兵、坦克、炮兵组成的快速反应和机动的“特遣队”，在空军和远程炮兵的支援下，沿着汉城至涟川、春川至华川、洪川至麟蹄的公路，实施多路快速的反击。
李奇微签署作战命令：“第八集团军应于五月二十日发起进攻，各军任务如下：美第一军沿汉城——铁原轴线实施主要进攻，并负责保障第九军的左翼。
“美第九军向春川、华川方向进攻，并夺占春川盆地以西的高地。
“美第十军应制止敌人在其右翼达成突破，并协同第九军右翼部队向麟蹄、杨口方向发起进攻，第九军的右翼也由第十军负责。
“第八集团军司令范弗里特应密切注意这次进攻的发展情况。”
中国军队就要面对的灾难来临了。