湘西芷江素有“滇黔门户，全楚咽喉”之称，乃通往西南诸省的要道。此地民国时期即被视为军事重镇，著名兵学家蒋百里曾建议，一旦中日战争爆发，中国应将战时大本营设于芷江。
蒋百里的建议大部分得到了应验。至1945年，驻芷的军队及军事机构已多达两百多个，大到军政部、陆军总部、方面军司令部，小到高炮连队、防空哨卡，一应俱全。原来不足三万人的小县城，也骤增至十余万人。
驻芷军队除中国军队外，还有美国空军，后者的地空勤人员最多时达到六千余人，因而还形成了一条车水马龙、人流如织的“美国街”。
中美空军所使用的芷江机场位于县城东郊一公里处。该机场在战争期间经过多次加固扩修，是除成都新津机场外，盟军在东方的第二大军用机场，也是中美空军的秘密前进机场。
“一号作战”结束后，中美空军进一步扩大了对日军的机动袭击范围。据史料的不完全统计，在从1944年12月初至1945年3月底的四个月时间里，仅驻芷江基地的中美空军混合团就出动战斗机88批共784架次，给南北交通线上的日军以沉重打击。
芷江机场四面环山，又远离京广铁路，位置十分隐蔽，是军事保密重点单位。当时凡涉及芷江机场的报道，均以“红岩机场”、“湘西基地”、“湘西某地”或以代号代替，日军大本营一直弄不清中美空军前进机场在哪里。通过浙赣会战，日军攻占了浙赣铁路沿线的所有机场，但占领区仍遭到轰炸，接着又相继通过“一号作战”占据湘桂，通过老河口战役占据鄂北老河口机场，可是情况并未得到改观，直到1945年初，他们才获悉前进机场就在芷江。
日军航空队对芷江机场发动过几次袭击，但中美空军所使用的野马式战斗机在性能上已大大优于日本的零式，日军航空队屡吃败仗，便不敢再轻易登门了。
在中美空军的不断破坏和袭击下，湘桂和粤汉两大铁路线一直未能顺利通车，武汉至南京、上海的长江航运亦不能畅通。日军的所谓打通大陆交通线，是要将中国东北、华北与东南亚联成一片，现在连重要的铁路和航运都瘫痪着，先前的努力也就大多只能沦为一场春梦。
冈村理所当然地视芷江机场为心腹大患。他出兵芷江的首要目的，就是要捣毁芷江机场，占领这一战略要地，其次则是他已得到风声，中国军队正在调换美械装备，待机进行反攻，他要趁对方使用美械尚不熟练之际，来个先下手为强。
中国军队换装的消息确有其事。因为史迪威与之争权，老蒋图穷匕首现，正式通知美国政府，若不撤换史迪威，中国将不惜退出盟国独自抗战。在此情况下，罗斯福才被迫同意召回史迪威。新任中国战区参谋长魏德迈为人谨慎，没有再像史迪威那样给中方拖后腿。经过他的如实呈报，美国政府也终于认识到了中国所面临的严峻形势和困难。
1944年冬，为充实中国军队的抗战力量，早日发起与美国远东作战相配合的反攻行动，美国决定给予中国国内25个师的美械装备。为主持这项工作，重庆政府专门成立了总部驻于云南，由参谋总长何应钦兼任总司令的中国陆军总司令部。该指挥机构下辖四个方面军。原第二十四集团军总司令王耀武升任第四方面军司令官。
第四方面军除原有的第七十四军、第一百军、第七十三军外，还包括第十八军。第十八军是早年曾和第七十四军竞争过“攻击军”头衔的部队，虽然后来势头被第七十四军超过，但仍为国内劲旅。四个军里面，第七十四军、第十八军、第七十三军一部分已经换成了美式装备，因为运输关系，另外一部分以及第一百军暂时还未能换装，仍为国械装备。
美械不是万能的，不过对于遭受挫折后士气极度沮丧的中国军队而言，却无异于注入了一针强心剂，加上经过半年的补充整训，兵员也基本满额，因此各部队在士气和战斗力上都已今非昔比。
第四方面军的总部设于芷江东南的洪江市。王耀武在洪江开办了将校班，调训连以上军官。他自兼班主任，每期从不同的师抽调师长任队长。办班过程中，他每晚还要偕同人事处长约见受训军官，对各部队的情况进行调查了解。
将校班每期耗时三周，一共办了三期。这种形式为王耀武在战时掌握和指挥整个方面军打下了很好的基础。
1945年3月，通过空中和搜索部队的侦察，王耀武发现湘、桂、粤日军调动频繁。从日军后方往前线一路看过去：武汉至长沙，水陆运输开始繁忙；湘潭至株州，装甲车辆和坦克部队正在集结；桂林至邵阳以西，步骑兵纵队向北移动；在从长沙到衡阳、邵阳的道路上，满载战斗人员和装备物资的车辆更是来往不绝。
兵马未动，粮草先行，日军不会无缘无故地大动干戈。王耀武立刻从中闻到了一股熟悉的味道。
这时，方面军突击队又在湘桂铁路祁阳县境内活捉了一名日军骑兵大尉，据供称，他的任务是侦察中国军队的兵力配备与交通情况。
王耀武经过综合分析，判断当面日军各兵种有联合向中方发动一次大规模进攻的企图。
情报上报后，军委会不仅同意王耀武的分析判断，而且认定日军的进攻目标就是芷江机场。陆军总司令部随即调兵遣将，何应钦亲自出任总指挥，并授权王耀武积极准备迎敌。
王耀武立即宣布将校班暂停开课，所有教职学员一律返回原部。同时将方面军总部由洪江前移至安江，以便于全面指挥作战。