陈诚有一次视察七十四军，曾对营以上军官训话时说：“三、六、九三个战区发生战争，委员长（指蒋介石）在地图上先找七十四军的驻地位置。为什么？必要时，要使用你们这支部队！”
1943年5月中旬，在湖南衡山整训的七十四军接到蒋介石亲自发来的电令，要求星夜兼程，前往鄂西的第六战区救急。
早在一年前，驻武汉的日军第十一军就准备进攻第六战区，只是因为浙赣会战的爆发才耽搁下来。一年后，新任日军第十一军司令官横山勇中将终于采取了军事行动。
第六战区各部队的战斗力和战斗意志都比较薄弱，在日军第十一军重兵攻击下，很快陷入全面溃乱。本来鄂西地理在军事上利于守而不利攻，尤其是在宜昌以西和以北地区，多为崇山峻岭，道路崎岖，有些地方只有深谷能够通行，两边皆为绝壁，人走在谷底，犹如置身井中一般。若防守部队能够利用险要固守，可以说是“一夫当关，万夫莫敌”，但第六战区也未能利用这些有利的地理条件打击敌人，致使日军在长江两岸长驱直入，直逼陪都重庆。
眼见战况吃紧，蒋介石一面让正在云南筹划滇西远征计划的陈诚赶回鄂西进行指挥，一面急调七十四军赴援，以阻止日军深入川东门户。
5月24日，七十四军推进至湖南桃源。按照陈诚的命令，除五十七师留下守卫常德外，其余部队均北开到湘鄂边境待命出击。
多年的磨合，让王耀武完全掌握了部下们的性格及其作战特长，对下属三师的使用也基本形成了一套固定模式。五十七师师长余程万沉稳老练，该师又有善于防守的特点，王耀武就多用来固守要点，比如这次就安排该师守常德。
五十一师是第七十四军的老底子，以擅长进攻著称，但在正面抗战中，大多数时候都是敌攻我守，因此王耀武常把该师作为预备队，与军直属部队一起行动。五十一师原师长李天霞已升任副军长，师长一职由副师长周志道接替，周志道的性格特点和邱维达相仿，不管王耀武训他有多难听，总是只卖一只耳朵，有时实在被训狠了，回去倒头便睡，醒来之后又一切如常。
在三个主力师中，五十八师攻守兼备，既攻得上去也退得下来，师长张灵甫更有“猛张飞”之称，五十八师便往往充当为全军开山辟路的尖刀。
此前日军已攻至有重庆第一门户之称的石牌。第六战区的原计划是以石牌作为底板，待七十四军等重量级援兵到达后，对日军展开南北夹击，但日军在攻石牌不克后很快就开始了撤退。机不可失，陈诚当即下达了追击令。
6月2日，七十四军开始加入追击大军。五十八师作为先锋，首先在湘西北击灭了小股日军警戒部队，接着杀出湖南，与紧随其后的五十一师一道继续向湖北松滋、公安一带突进。
浙赣会战后，鉴于日军已熟识中国军队的番号，并能成功破解中方情报，七十四军对各部番号都重新定名，其中军直属部队代号是“辉煌”，五十一师是“文昌”，五十八师是“榆林”，五十七师则依其获得过的“虎贲师”荣誉而被命名为“虎贲”。
因为做了这一番功夫，尽管日军第十一军对被其视为“支那第一恐怖军”的七十四军非常注意，且通过电报破译和空中侦察，已获知七十四军进入了鄂西战场，但并不确知其具体位置，更不知道该军正隐秘地向松滋以南的磨盘洲地区开进。
为反击第六战区的尾追部队，本来已准备撤往原驻地的日军独立混成第十七旅团奉命回援，在途经磨盘洲西南约十公里处，突然与五十一师遭遇，双方展开激烈厮杀。
在步兵接上火之后，五十一师所配属的军炮兵团一营开始向日军阵地施射。一营属于山炮营，配有十二门苏式七十六点二毫米山炮，均为改装攻击军时所装备。为了防止日军反击，他们每发炮超过四个小时，即转换新阵地重新开始射击。
乘日军被打得晕头转向之际，王耀武下令五十八师予以增援。五十八师从日军侧翼猛插过去，与五十一师协同夹击，经过几轮猛砍，基本将日军第十七旅团击溃。
日军第十七旅团是整个鄂西会战中损失最大的一支部队，一共五个步兵大队居然有三个大队长被击毙。“虎部队”如此快就出现在松滋并展现出其凛凛虎威，使日军第十一军总部不得不下令各部队尽快撤离战场，以免遭致损失。
七十四军仍在后面穷追不舍，6月13日，五十八师追至公安以西的虎渡河，并迅速占领河西沿岸各要点。
猛虎要过河，但日军已将渡船焚烧一空，师长张灵甫下令师工兵营搭起浮桥，于第二天凌晨全师抢渡过河，至中午收复了公安的大部分地区。两周后，五十八师又收占杨林市，为七十四军的此番征程画上了一个较为圆满的句号。