3月23日，天刚蒙蒙亮，日军第三飞行团便早早驾到。日机最初是二三十架，后来最多时达到七八十架，有如蝗虫一般，遮天蔽日地连续飞临上高上空。这些涂着“红膏药”标识的飞机在反复对上高进行盘旋侦察后，开始对城池及外围轮番俯冲投弹。
随着成吨成吨的钢铁从飞机中倾泻而下，上高城很快沦为一片废墟，城内的所有钢筋水泥工事及其坚固战壕，均被轰塌炸平。在让飞行团助战的同时，日军第三十四师团还集中火炮对守军阵地进行猛烈轰击。没有接到作战任务的部队指挥官在城南高山上瞭望观察，只感到地动山摇，震耳欲聋，遥望前方阵地则是浓烟滚滚，一片火海。在七十军营长邹继衍的记忆中，日军使用如此多的飞机和如此强大的炮火，他参战以来还是第一次见到。
上高城除南面由锦江横贯外，东西北三面均山岭环绕。日军第三十四师团当天的攻击重点集中在城东北的下陂桥，也就是五十七师所扼守的核心阵地。为制造恐慌情绪，日机甚至还炸断了沟通锦江两岸的军桥。
在日机、火炮猛轰时，五十七师阵地一直静悄悄地毫无反应，仿佛守军都已被消灭或全部撤走了。只有当日军展开“老三部曲”中的最后一步，实施步兵冲锋且达到守军的有效射界时，阵地才像突然苏醒一样爆发出来。这正是“阵地战中的运动战”类型里最经典的打法。
就是那么一眨眼的时间，设置在战壕、山洞里的各种隐蔽巧妙的火力点一起喷射，轻重机枪的子弹就像泼水一样洒向敌群。配备在后方的师炮兵营也紧随着咆哮起来，远射程大口径火炮发出雷鸣怒吼，进行地毯式的迅猛急射。
日军步兵一批批冲上来，然后一批批被扫倒。冲锋中的日本兵不可谓不凶顽坚忍，但在五十七师铜墙铁壁般的防守面前，除了碰得头破血流外，一无所得。
严格的战场纪律，严密的火力网布置，以及配合默契的步炮协同战术，让在山头观战的邹继衍看得目瞪口呆。他明白，能够顶住今天这样强大攻势的部队，在国内并不多见，五十七师的确称得起是一支善于防守的精锐之师。
五十七师是善守之师，师长当然就是善守之将。五十七师师长余程万身材不高，但精明干练，他是黄埔一期生中最早一批升少将的拔尖人物。若论黄埔资历，他比俞济时还要老，更不用说王耀武、张灵甫这些学弟了，私下里，王耀武等人也都称之为老学长。余程万晋升较慢的原因，主要是因为在黄埔毕业后很长时间都在读书，先是陆军大学特别班，接着是北平的中国大学政治系，后来又转入陆军大学研究院深造，这样虽然学历高了，而战功自然就少了。
有一失即有一得，在国民党军队系统中，向有“黄袍加陆帽”一说，即黄埔生后来又得陆军大学文凭的，升职上具有优势。回到一线部队后，余程万的上升势头很猛，为王耀武所倚重，而且这位大器晚成的将领也确实做到了不鸣则已，一鸣惊人。在“三五部队”中，五十七师善守的威名就是从余程万时代开始叫响的。部署防守时，余程万很巧妙地利用了地形特点以及旁边五十八师协防支援的优势，每次都非常大胆地只调用一个团防守正面，每当这个团疲惫或面临被打垮的危险时，他就立即把另外一个团顶上去，全师四个团，轮番接替，这样便能够最大程度地增强手中兵力的使用效率。
明明上高城已经近在咫尺，却可望而不可即，无法靠拢一步，日军第三十四师团陷入一个极为尴尬的境地，其攻势也愈加猛烈和疯狂。
在日军不顾一切的冲击下，部分阵地被突破，下陂桥阵地险象环生。余程万、张灵甫的师指挥部都设在镜山一侧的山腰里，与下陂桥要隘不过一步之遥。眼看镜山亦可能不保，军部的气氛也格外紧张起来。
指挥所里的电话咣咣咣地响个不停，指挥官们根本无法安静休息。王耀武已经熬了几个通宵，整个下腭都红肿着，他的食指和中指因为一直在地图上点来点去，甚至已经磨破皮流出了血。
面对前来慰问的地方民众，王耀武尽管声音早就嘶哑，但仍特别坚定地告诉大家：“敌人为了攻下镜山，打破缺口，不惜任何代价，那么我们也不惜付出任何代价死守镜山，绝不让敌人前进一步！”
我不怕敌，敌便怕我，王耀武明示余程万：“必须固守上高，丢了北城就枪决。”
赏罚严明，是王耀武带兵打仗的主要特点，在这方面，他向来说到做到，没有丝毫打马虎眼的余地，不会说今天讲了要你脑袋，明天就当作什么事也没发生过。
余程万没有选择，他亲率师军士大队冲上了前线。