“后退决战”与单线布防最重要的区别之一，就是在消耗敌方力量后，让敌军自由突入，同时以要点为诱饵，迫使其自动放弃机动优势，丢下一线兵团于不顾，傻傻地对要点展开围攻。
要点由谁守？由二线兵团守。在单线布防中，二线兵团只是填补第一线阵地缺口的预备队，假如一线兵团所守阵地被突破，预备队即用来拼凑第二条防线。“后退决战”则不一样，二线兵团可以完全不受一线兵团的影响，不管前面打得如何，它都不会贸然迎上前去，而只会保持阵容完整，等到日军被吸引至要点时，再与之缠斗。
“后退决战”与传统意义上的诱敌深入还不同。一般的诱敌深入，都要求守方在机动能力上要超过对方，或至少相差不能太大，比如在国内的四次“反围剿”战争中，红军诱敌深入，同时又具有熟悉地形和善于爬山越岭的机动优势，就使得前来“围剿”的国民党部队一点招都没有。
到了抗战，日军的机动能力远超中国军队，弄得不好，攻方极可能反客为主，反而占据内线优势，所以“后退决战”要想成功，其实就看二线兵团的本事：你能吸得住对方，让对方欲罢不能，最后跌入陷井（罗卓英称之为“磁铁战术”），那你就是此役的最大功臣，假如不能，你就是此役惨败的罪人。
功过评判既直接又残酷，而环视赣北，这样的重担除了七十四军可挑外，再无第二人选。
罗卓英在高安之战中对“后退决战”的掌握还欠缺经验，其中最关键的就是没有把七十四军用好。七十四军本来应该当底板使用，等日军扑到面前时才倾力出击，但在实际操作中，当底板的却是战力不足的一线兵团。七十四军提前跑上去御敌了，而因为机动力不足，导致合围日军一〇六师团和截其后路的意图都没有能够完全实现，追击时，只有五十一师的九仙汤之战打得堪称漂亮。
以前是本末倒置，现在得重新调整过来，那就是让七十四军率领二线兵团当底板，让一线兵团从侧翼截敌后路。
接到罗卓英的命令后，七十四军立即占领以上高为中心的二线阵地。为此，王耀武还专门派出一个营在上高的山垭前列阵防守，严阻所有无关部队撤到上高附近，以免干扰保卫战的部署。
在邹继衍出示参与上高保卫战的命令后，他们才被允许通过山垭的垭口，前往上高城南的一座高山下驻守。二线兵团中除七十四军外，包括七十军在内的其余部队均作为后续反击部队，不参与首轮作战。
由于罗卓英在一线区域并未全力实施阻击，有时甚至有意佯败，使得赣北日军自出兵以来，每天的前进速度平均达到了30公里，说是作战，其实倒更像是行军。3月17日，中路第三十四师团突破中方一线兵团驻守的祥符观防线，攻占高安后继续西进。第二天，兵锋即到达上高外围，一个大队共八百余人向中方五十八师一七二团据守的警戒阵地发起进攻。
上高外围这一带都是丘陵，大山小岭，连绵不断。警戒阵地就位于丘陵之上，但阵地上只设置了两个连，任务主要是实施机动防御和报警。为了拔除这颗硬钉子，攻击一开始，日军就出动九架飞机对位于山头的守军阵地实施轮番轰炸，这叫作“猛虎洗脸”，继之以各种火炮的猛烈轰击，紧接着便是几路步兵纵队的波浪式连续冲锋。警戒阵地上，硝烟弥漫，火光冲天，枪响轰鸣，不断有负伤官兵被抬下后运。
由于阵地面积不大，在日机和火炮的集中轰击下，两名连长一死一伤，总共死伤了八十余人，但他们没有因此后退或畏缩，而是沉着应战，奋起迎击，凭借有利地形和既设的坚固阵地，打退了日军一次又一次的凌厉冲锋。至傍晚时分，两连余部才撤入主阵地与主力会合。
此时五十八师师长廖龄奇正在湖南岳麓山参加军官训练班学习，副师长张灵甫代理指挥，根据反馈到的敌情，他迅速对防御部署做出调整，把重兵调整至日军的主攻方向。
日军在攻击程序上很少变化，都是按照其军事教科书的规定，分阵地侦察、开进、展开几个步骤依次进行。经过对五十八师警戒阵地的攻击，日军第三十四师团认定已经侦察到了防线配置情况，因此便于3月19日，调动主力向五十八师主阵地发起攻势。
七十四军在野战阵地构筑方面已有相当经验和水平。建立在上高外围的阵地都是据点式的半永久野战工事，它由点连成线，再由线连成面，除在掩体前布设铁丝网和鹿寨外，阵地前和阵地内的火力网也均编成严密。
这样的部署只是为了抵御步兵冲锋，要用来击退日军的整个进攻，还远远不够。抗战以来的经验教训告诉人们，日军进攻有一个老一套的三部曲，即轰炸、炮击、冲锋，它在攻坚之前，必定会凭借其强大的火力优势，以飞机和大炮进行轮番轰炸，从而给守军造成重大伤亡。等到日军步兵开始冲锋时，阵地上往往无可战之兵。
鉴于这一认识，中国军队很早就在山地防御战中贯彻了“阵地战中的运动战”原则，即在山棱线背后百余米的地方挖掘隐蔽阵地。当日军轰击时，主力部队全部撤至隐蔽阵地，前面阵地上只留下观测兵和通信兵，随时报告日军动态。
五十八师的主阵地体系即为如此结构。当日军耍前两板斧时，山头被炸得烟尘滚滚，碎石乱飞，而当日军以为守军在其猛烈轰击下已死伤殆尽，遂用步兵展开猛扑时，守军主力会突然自棱线后面翻上来，并迅速组成交叉火网，打日军一个措手不及。
激战竟日，五十八师主阵地丝毫不为所动。与此同时，另一侧的五十七师也露出峥嵘。该师原师长施中诚已升任副军长，现任师长余程万率部急进，从侧背向日军实施了猛袭。