冈村平时以儒雅作风示人，但对执行自己的战术非常坚决。最初日军第十一军内有不少指挥官都对他的战术思想持反对态度，认为这样做可能导致左右乃至后方空虚，从而为中国军队所乘。冈村听到后，马上以其他各种各样的理由把这些指挥官全都给调走了。
夏季攻势尚未启动，冈村便提前出击，集中五个师团的兵力对武汉北面的第五战区发动了一次大规模攻袭，这就是著名的枣宜会战。
枣宜会战令第五战区损失惨重，第三十三集团军总司令张自忠首先战死南瓜店，令日本战地记者都深感震惊。当小俣行男了解到张自忠及其集团军司令部是在经过十几轮白刃战后才覆灭时，不由大为动容，在他的采访生涯中，这种“中国军长（实际应为集团军总司令，日方无此职务，因此小俣将它比拟为日军的军长级别）也战死了的白刃战”是从来没有过的，而如此高级别的指挥官都浴血沙场，也足以证明遭遇战打得有多么惨烈。
枣宜会战的坏结果并没有仅止步于此，接下来的宜昌失守，使得川东门户大开，重庆受到直接威胁，抗战形势变得异常严峻。
枣宜会战是一个分界点，自此以后，各战区谋略层都在埋头研究如何设防，正面战场上刚刚兴起的大规模游击战和已制订的夏季攻势计划均悄然流产。
战事暂歇，七十四军抓紧时间在上高一带进行休整和补充，军官层也进行了程度不同的换血。王耀武用人秉持选贤与能的原则，甚少宗派或乡亲意识，他的胞弟王哲民一直跟随他，曾官至营长，但因在兰封会战中表现不佳，被王耀武降为副官。后来王耀武发现他这个弟弟确实缺乏才干和胆略，便再也没有予以提升，以至王哲民多少年都只挂着一个副官衔。
王耀武培植军官，非常重视当连长的过程。在七十四军内部，一个军官若没有连长履历，即便拥有光亮的学历和资历，也很少能够得到高级带兵官的职务。
某次王耀武有事到五十一师师部，碰到了刘炳均。刘炳均原来在别的部队任炮兵排长，经人介绍给王耀武后，被直接任命为五十一师炮兵营营副，以后李天霞又调他到师部当了作战科长。王耀武觉得刘炳均不失为做指挥官的好材料，但是因为没有当过连长，在带兵打仗和管理部队经济方面的实际经验必然不足，而这将给今后的个人发展造成不利。
有感于此，王耀武便提醒刘炳均：“你以为在师部当科长好吗？你没当过连长，将来要吃亏的！”
刘炳均没好气地回答道：“你们不调我去，我能自己去吗？”
王耀武治军严格，但畏而不猛，平时待部属非常随和。他被刘炳均顶撞之后也毫不生气，反而很是高兴：“好，好，我跟你们师长说。”
经王耀武安排，刘炳均很快被调回五十一师炮兵营任副营长兼第三连连长，使他的才干得到了更充分的发挥。
培植将士的前提是必须了解将士。平时不管有多忙，王耀武都会尽量抽出时间，分别和各级军官进行个别谈话，同时了解军官各方面的情况。
王耀武的家属住在重庆，有一段时间，日军日夜不停地对重庆进行轰炸，他便想另外找个地方让家人躲一躲。刘炳均是会理人，会理位于四川省的最南端，是座偏僻小城，相对要安全一些。王耀武就找到刘炳均：“你的家乡会理，我看那里蛮好，日本飞机不会去。我想叫我家属到你家里去住上一段时间，如何？”
刘炳均的家庭条件不错，房子很宽大，不然王耀武不会这么说。刘炳均一听很高兴，满口答应下来。后来因为重庆轰炸逐渐趋于缓和，王耀武才取消了搬家的打算。七十四军的军官为数众多，从这件事上也可以看出，王耀武对部下个人乃至家庭情况的熟悉程度。
对邱维达、张灵甫这些既有实战经验，又具一定军事理论素养的指挥官，王耀武尤其爱惜，而且他也知道如何针对个人不同的性格特点进行鞭策。邱维达内敛沉静涵养好，即便你有时责备得过重，他也不会放在心上，王耀武给他的“待遇”就是职业老兵常用的那种骂骂咧咧，用以激发邱维达的豪气。张灵甫与邱维达有所不同，这是一个清高孤傲、固执倔犟的关中汉子。王耀武因人施术，对张灵甫大多数时候都是嘉奖兼表扬。即便碰到不满意的情况，王耀武也不直接批评，而是会当着张灵甫的面，对另外一名犯错的军官进行训斥。那些话其实就是说给张灵甫听的，王耀武的用意，是在给予启示的同时，还给对方留下面子。
王耀武有一套笼络人的独特技巧。还在他当五十一师师长时，张灵甫常派文书胡立文去师部送文件，王耀武由此认识了这个小家伙。他对胡立文格外和气，有一次胡立文在师部办完事时已近中午，到了该吃饭的时间，正好碰到王耀武。王耀武拉着他的手闲聊，知道他还没吃饭后，又叫他一起到师长办公室吃午饭。
一个师长每天不知道有多忙，能拉着一个十几岁的小兵问长问短，还请吃午饭，其实都是为了一件事，那就是要让小兵的长官，也就是张灵甫得到不一样的礼遇。他的高明之处在于，整个过程看似完全不经意，其实润物无声，王耀武想达到的目的全都达到了。
随着旅部的裁撤，原任旅长的邱维达闲置下来。王耀武先将邱维达调为师步兵指挥官，接着邱维达自己考上了陆军大学特别班，王耀武又将他调为五十七师副师长，让邱维达能够拿着副师长的干薪，在陆军大学心无旁骛地读书深造。
同样，王耀武也在张灵甫就医期间，为他挂了一个过渡式的步兵指挥官职务。因为内地医疗条件有限，张灵甫住院治疗了大半年，腿部也没能痊愈，当时只有一个办法，就是送往香港，由英国医生负责治疗。可是香港的医疗费用很昂贵，个人承担不起。于是王耀武便报请薛岳，并通过薛岳转报蒋介石，为张灵甫争取到了一笔专门的治疗费用。
张灵甫伤愈归队时，正值廖龄奇升任师长，王耀武顺理成章地将张灵甫由有职无责的步兵指挥官递补为五十八师副师长，确保他有兵带有仗打。
无论邱维达还是张灵甫，抑或刘炳均这样的基层军官，对王耀武都是既敬畏又爱戴。这批少壮军官的脱颖而出，成为七十四军走向辉煌的重要保证。
现在王耀武和他的部下们要想继续走向成功，缺少的也许只是机会，而这些机会，自会有对手慷慨给予。