刘文辉、邓锡侯、潘文华在四川经营多年，他们与蒋介石存在着不同程度的矛盾。蒋介石一方面利用他们来统治四川，一方面又视他们为“异己”，千方百计地削弱其实力。
1946年国民党整军，蒋介石下令将刘文辉的第24军缩编为1个师。刘阳奉阴违，一个兵也不肯减。蒋介石又让他到南京担任“中央蒙藏委员会”主任，企图架空他，也遭到拒绝。
1948年邓锡侯任四川省主席时，蒋命令他调运10万担军粮供前方使用，遭邓拒绝，蒋一怒之下逼邓辞职，让其亲信王陵基接任四川省主席。邓锡侯只得挂了个西南军政长官公署副主任之职，位在张群之下，也只是个空头衔。幸亏他的老部队第95军还听他指挥，邓锡侯只得赋闲在家，等待机会。
潘文华是刘湘旧部，曾任第28集团军司令。抗战后期因不肯配合蒋介石打击刘文辉，被蒋介石调为川黔湘鄂边区绥靖公署主任，部队全被蒋介石调走。1948年7月我军攻克襄樊，蒋介石将责任归咎于他，撤去他的主任职务，与邓锡侯一样只挂了个空头职务。
这些川军将领在红军长征时期曾与红一、四方面军作过战，抗战时期国共合作的统一战线建立后，他们与我党和进步人士有了不少接触。1942年2月，周恩来在重庆会见刘文辉，使刘的思想有很大转变。
此后，周恩来派地下党员王少春到雅安建立秘密电台，延安的文件源源不断传来，使刘文辉对共产党的与共产党的关系越来越密切。邓锡侯在抗战时期与周恩来、董必武、彭德怀等人都有交往。1949年初，邓锡侯眼看国民党大势已去，正为自己的前途踌躇矛盾时，中共川东地下党派党员刘连波同志来做工作，向邓介绍了党对起义人员的政策。民盟主席张澜也给邓锡侯写了密信，要他及早准备起义。中共地下党员田一平曾在潘文华身边担任机要参谋多年，方针政策有了深入的了解，使他深受潘的信任，对潘的思想转变起了重要作用。
1949年9月间，我军相继解放西北和中南地区，战争重心已开始转向西南。刘文辉认清了形势，密电中共中央表示要率部起义，并向中央请示今后行动。周恩来复电刘文辉，指出大军行将西指，希望积极准备，相机起义，不宜过早行动，招致不必要的损失。
刘文辉向邓锡侯、潘文华转达了周的意思，他们3人决定密切配合，待解放军到来时组织起义，并研究了对付蒋介石的办法。
11月29日，蒋介石由重庆逃到成都，胡宗南部主力也相继到成都附近集结，准备在川西顽抗。成都的形势顿时紧张起来。30日下午，蒋介石在成都北校场召集张群、王陵基、刘文辉、邓锡侯等人开会，部署川西会战。
刘文辉采取“一推二拖”的策略，表面上服从蒋介石的命令，又表示自己的部队分散在西康各地，一时难以集结，远水难救近火。张群两次找刘文辉谈话，逼迫他就范，与胡宗南合署办公，共同作战。并表示要将刘文辉、邓锡侯的家属送往台湾。刘文辉、邓锡侯婉言谢绝，表示即使战败逃亡，也不离开川西故土。（刘文辉：《走到人民阵营的历史道路》，载《文史资料选辑》第33辑）
就在刘文辉被蒋介石、张群步步紧逼时，周恩来从北京给雅安的王少春发出指示电：“重庆解放，川局即将改观。望即转告刘自乾（文辉）先生，时机已至，不必再作等待。蒋匪一切伪命不仅要坚决拒绝，且应联合邓（锡侯）、孙（震）及贺国光诸先生有所行动，响应刘邓两将军11月21日的四项号召。行动关键在勿恋成都，而要守住西康、西昌，不让胡宗南等军侵入；万一侵入，应步步阻挡，争取时日，以利刘邓解放军赶到后协同歼敌。”（《中国人民解放军历史资料丛书——解放战争时期国民党军起义投诚（川黔滇康地区）》）（从刘文辉的回忆录看，当时他在成都处于国民党特务的严密监视之下，没有及时看到周恩来的电报——作者注）
12月7日，蒋介石派人通知刘文辉、邓锡侯，要他们下午来北校场谈话。刘文辉意识到蒋介石要来最后一手，要么屈服于蒋，参加川西会战，作殉葬品；要么就作阶下囚，遭蒋介石的毒手。
刘文辉、邓锡侯决定“三十六计，走为上计”，秘密出走，离开成都。当天中午，邓锡侯带着猎枪，装作出城打鸟，乘车出了北门。刘文辉怕被蒋介石的宪兵截住，让他的汽车空车出北门，自己则从城墙的缺口爬出去，在两位侍从的扶持下，五步一停，十步一歇，气喘吁吁地走到郊外城隍庙，与邓锡侯会合，然后乘车前往彭县。
那里是邓锡侯的95军驻地，安全有了保障。潘文华则先于5日到达灌县，也摆脱了蒋介石的控制。大家经过商议，于9日起草通电，宣布起义。起义的部队有刘文辉的第24军、邓锡侯的第95军、潘文华的第235师和西康地方部队共4万余人。
蒋介石得知卢汉、刘文辉等人同日起义的消息，大为震惊。西南的地方实力派的反戈，使他企图在大西南顽抗所依托的基础崩溃了。