第104军原为救援而来，自己反而先被歼灭。傅作义在北平闻听两路援军一伤一亡，铩羽而归，第35军仍被围困在新保安，心急如焚，不知如何是好。面对郭景云一封接一封的求援电，傅作义无计可施，一律给予四个字的答复：“固守待援。”可是援军在何处？
指望援军解救成为泡影，郭景云急得抓耳挠腮，他几次召集幕僚们开会研究对策。这些幕僚们研究来研究去，认为在当前情况下只有两条路可走：一是抛弃汽车，徒步向南突围，如能逃进南山，就可以脱险；二是出其不意向大同方向突围，但途中桑干河流域都是山地，也不能要汽车。郭景云听了后连连摇头，否定说：“别的都好说，这400多辆汽车是傅总司令的命根子，不能不要。”
既然是无路可走，郭景云只好决定按照傅作义的命令，固守待援。他一面命令部队加紧整顿防务，构筑工事，一面不断到各师、团去训话，鼓舞士气。郭景云总是对官兵们说：“大家要安心防守，要相信总司令，他绝不会舍下35军不管。”
12月15日以后，解放军对新保安的攻击愈来愈猛烈，不但白天攻，晚上也攻。郭景云眼见援兵无望，便致电傅作义请示，准备利用夜间，把400辆汽车都浇上汽油，集中在一起放火焚烧，然后乘弥天大火率部拼死突围。这是一个孤注一掷的办法，傅作义犹豫再三，下不了决心，一来他舍不得那400辆崭新的美国卡车，二来害怕35军在突围途中被解放军全歼。最终，傅作义没有批准郭景云的突围计划，给他的复电还是四个字：“固守待援”。
华北第2兵团司令员杨得志为了不使被围困的第35军官兵作无谓的牺牲，在发起总攻前给郭景云发出紧急劝降书。
解放军的劝降书到了新保安城，被围困在城里的郭景云，仍然拒不出降，坚持顽抗到底。他命令新保安东西防区各部队，加紧修筑工事，准备固守。郭景云检查了各处工事后，甚为满意，十分狂妄地说：“让共军来吧！没有20天、30天，休想打进来。”但广大下级官兵，却普遍呈现绝望情绪，许多人发牢骚说：“死活快点，不要活受洋罪！”
“敌人不投降，就坚决歼灭它！”
1948年12月22日7时10分，华北第2兵团司令员杨得志下达了总攻的命令。接着156门大炮向新保安东关发动猛轰。
霎时间，炮弹像雨点般落在方圆约100米的阵地上，5分钟就发射了8000多发炮弹，把东关城厢工事全部摧毁。9时许，4纵11旅在东南面从炮火轰开的缺口首先攻入城内；接着，10旅以集团爆破炸开了东门相继而入，两旅巩固了突破口即勇猛向纵深发展。与4纵11旅突破的同时，3纵9旅亦从西门实施突击，在4纵的策应下，爬梯突入城内，迅速打到鼓楼以西。这时，21团亦爬梯入城，这两支先头部队不顾街头堡垒和房顶火力的压制，三五成组地向敌101师防区勇猛穿插，将敌一块块分割，一个个吃掉，从房上打到房下，穿墙破壁，逐院争夺，枪炮声，军号声，响成一片。敌101师师长冯梓见势不妙，即命其属下打起白旗投降。
打到下午3时，解放军多路人马的攻击矛头指向郭景云的35军军部，这时枪炮声、喊杀声震撼着郭景云军部所在的半个城区。
郭景云束手无策，在军部里紧张地向北平总部发电报，报告解放军已涌入城内，并表示他本人决心战死经爬到郭景云军部的屋顶上，一梭子子弹打掉了无线电天线。在新保安。这个电报还未发完，一个解放军战士已郭景云一见连忙躲入掩蔽部，其他幕僚人员顿时乱作一团。郭景云这个战争狂徒，见大势已去，急忙命令副官说：“快去推汽油桶！推到掩蔽部门口点火。”郭景云打算把自己和副军长王雷震、参谋长田士吉等人，全部关在掩蔽部里烧死。
军部政工处长张鸿恩，一见急忙说：我去看看！就一个箭步跑出去，令人把汽油桶移走了。郭景云一见火烧不成，乃拔出手枪自杀身亡。副军长王雷震、参谋长田士吉等人束手作了俘虏。
至此，号称傅作义“王牌”主力的35军，以及张家口随军东下的国民党党政人员，共两万多人，只经过11个小时的激战，就在新保安全部被歼灭了。