锦州是关内通往东北的咽喉要道。古称“山海要冲”。攻占锦州，可以封闭东北国民党军，形成“关门打狗”之势。
锦州也是通向沈阳的门户。攻占锦州，也就打开了沈阳的大门。
几个月来，毛泽东及中央军委对辽沈战役的方针及若干电报指示，反复强调攻占锦州。东北野战军自9月12日起，在攻占了昌黎及其以西地区，切断了敌锦州与唐山之间的联系，特别是到9月底攻占义县后，锦州之敌完全陷入了我军重围之中。
清除锦州外围之敌后，林彪、罗荣桓、刘亚楼对部署又作了调整：
以2纵、3纵、7纵、8纵、9纵及6纵的第17师共16个师和炮纵主力共25万人兵力，攻歼锦州之敌。以4纵、11纵和2个独立师，由第2兵团司令程子华统一指挥，位于锦西以北的塔山、虹螺岘（锦西旧城）一线，对付由锦西出援锦州之敌。
以独立8师在山海关附近积极行动，迷惑、钳制敌人。
以5纵、10纵、6纵（欠17师）和1纵的第3师、独立2师、内蒙古军区骑兵第1师，位于彰武、新立屯地区，由6纵司令黄永胜、政治委员赖传珠统一指挥，准备迎击廖耀湘指挥的西进援锦兵团。
以12纵自长春地区南开到达通江口，待机转进于南面，钳制沈阳出援之敌。增调5个独立师，会同已担任围困长春任务的6个独立师、内蒙古骑兵第2师20个师的兵力，由第1兵团司令肖劲光指挥，继续围困长春之敌。
坐镇锦州的是东北“剿总”副总司令兼锦州前进指挥所主任、陆军中将范汉杰。
范汉杰到锦州后，首先用1周的时间视察了全城的工事防御情况。自从卫立煌到沈阳后，就命令“剿总”工兵指挥官李贤负责设计、构筑锦州的城防工事。按照卫立煌的要求，城防工事应该是钢筋水泥结构的永久性堡垒，由总部发给水泥、钢筋等材料，由各军、师工兵部队的军官担任技术指导，按“剿总”的防御配备工事图施工。
“剿总”工兵指挥部的设计是，锦州城防工事以连为战斗单位，构筑一个坚固据点，由坑道闭锁式的子母碉堡构成，即使被四面包围，仍能独立作战。在连指挥所的掩蔽部里要储存足够的弹药、粮食，还要有厨房、厕所、卫生所等设备。阵地外围要挖宽深各2米的外壕，并架设铁丝网。但是，这一规模巨大的工程因没有充足的材料而没有完成。从5月份开始到9月份解放军包围锦州，城防工事只按要求完成了三分之一。因缺少钢筋和水泥，大多数工事只是构筑了独立的水泥碉堡，最大的可以容纳一个班，最小的仅能容下一个步兵组。
范汉杰对锦州的城防工事大为失望且深感忧虑。不久，卫立煌在李贤的陪同下前来视察工事修筑情况，范汉杰当即向卫立煌提出，锦州城防工事进展速度太慢，而且质量低下，难以抵御解放军的进攻，要求多拨一些经费，特别是加速调运构筑工事急需的钢筋和水泥等材料。卫立煌视察后却很满意，对范汉杰说：“在江西和共军作战的时候，哪里有这样的水泥工事？那时能打胜仗，现在有了这样的工事，更没有问题了。”
卫立煌对范汉杰的要求置之不理，范汉杰后来愤恨不已地说：“这是国民党军队半晌夸大自己、轻视敌人、自欺欺人的作风。在防御配备图上画得非常美观，有坚固的工事设备和周密的火力网编成。其实只是一张空纸，经不起风雨，一吹就破了。锦州所谓的现代化钢筋水泥工事，在解放军的31个小时激烈战斗后，就全部毁灭了。”
当时在锦州城内及四周，归范汉杰指挥的部队主要有沈向奎的新8军（暂54、暂55、暂88师），盛家兴的第93军（暂18、暂20、暂22师），黄文徽第88师，第6兵团直属的杨朝纶第184师及锦州指挥所直属的野炮营、105榴弹炮连和1个战车连，总共为8个师，10万余人。在上述部队中，暂54、暂55师、88师和184师都是被东北解放军歼灭后又重新编成的。在这些部队中新兵居多，而且兵额也不充足，大多都未达到原有的编制数，如暂55师只有4000余人，还不及原来的一半兵力。
以如此残破不全的部队来担负守卫锦州的任务，范汉杰心里感到没有底，他只好把主要兵力都集中到一起，以7个师的兵力守卫锦州，并作了如下的兵力部署：第一、暂54师担任锦州东面紫荆山至东南面松山的防守任务；暂55师担任南山防守任务；第79师担任女儿河东侧的高地——笔架山防守任务；第二、第6兵团直属第184师、第93军（欠暂20师）担负锦州西面自女儿河车站西侧高地经188高地、二郎洞、合成燃烧厂、配水池至市政府一线的防务；第三、暂20师防守义县；第四、第88师为锦州指挥所总预备队。