1946年11月15日，蒋介石的“国民大会”开幕，他为了以军事上的“胜利”来为其“国民大会”打气，拟订了一个对华东解放区4路进攻计划，妄想切断我山东与华中的联系，聚歼我华中主力，在年底以前“结束苏北战事”。
12月上旬，敌便集中25个半旅，30多万人，分4路从东台、淮阴、宿迁和峄县向苏北、鲁南解放区发动进攻。
很快，我军便侦知和判明了敌4路进攻部署：敌以徐州绥署主任薛岳为总指挥。第1路以其65师、83师、25师共5个旅兵力，由第1绥靖区司令李默庵指挥，经东台沿通榆公路向盐城、阜宁进攻；第2路以张灵甫的整编第74师会同28师共5个旅，由徐州绥靖公署副主任李延年指挥，从淮阴进犯涟水；第3路以蒋的另一支精锐部队胡琏的第11师，会同戴之奇的第69师共6个半旅，由徐州绥靖公署副主任吴奇伟指挥，从宿迁向沐阳、新安镇（新沂）进攻；第4路以其第26师（附第1快速纵队），会同第51、第59、第77师共9个旅，由台枣向临沂、郯城进犯。定于12月13日各路同时行动。
“敌人杀气腾腾，表面上很凶狠，但有没有我可击处呢？陈毅分析指出，敌兵力虽有几十万，但敌人兵力相当分散，各路之间有100多里至数百里的间隔，便于我集中兵力分隔围歼；敌人对我解放区地形不熟，多数刚被我军痛击，伤亡很重，不敢冒进，而少数未经我军沉重打击的部队，则求胜心切，往往容易轻举冒进，孤军深入。这又能造成有利于我军歼灭敌人的战机。我们是不是集中力量，选择其一路，在陇海路以南先狠狠地打一仗？”
粟裕见陈毅征询意见，仔细地察看地图，一边指着地图一边说：“我考虑，敌军这4路中有3路刚受我军打击，行动时较为慎重，而宿迁这一路中，戴子奇是三青团中委，以少壮派自诩，是蒋的死党，急于想先攻下新安镇，封锁陇海路，抢夺头功，而他的广东部队又尚未受到我军打击，骄狂轻率，胡琏的11师虽然是陈诚的看家本钱，为蒋的五大主力之一，但刚调来宿迁，对我军情况很不了解，先打这一路比较有把握，这是一；戴之奇的69师实际上除60旅和重建的92旅一部外，其余都是由马励武、殷茂林的旧部和原国防部工兵5团等临时拼凑起来的，内部矛盾重重，战斗力比较弱，容易击破，这是二；第三，宿北的地理位置，有利于我军保持主动。我的意见，是先打宿迁这一路。不知大家有什么想法？”
经过充分讨论，大家一致同意陈、粟司令员的意见。中央军委很快就批准了这一战役行动。
通过13、14日敌人对我的进攻，我军查明了宿迁这一路敌人的进攻部署：整编第69师率第60旅及92旅第267团、预备第3旅、第41旅为左翼，14日已进至嶂山、罗庄、邵店地区，师部位于人和圩；整编第11师为右翼，已进至曹家集地区。这时，敌第一梯队整编第69师全部及整编第11师主力，已呈扇形展开，正面、纵深为25公里左右，其后方补给仅宿迁一点。
为了抓住有利战机，14日，陈、粟首长定下决心：15日晚发起战役，以24个团的兵力，首先歼灭敌整编第29师于宿迁以北地区，而后乘胜扩大战果，寻歼整编第11师的全部或大部。各部队的任务是：
张震、饶子健的第9纵队主力继续坚守五花顶、叶海子、来龙庵阵地，吸住敌人，保障我军主力对敌达成合围，而后协同主力向敌整编69师出击；何以祥、丁秋生的第8师、第1纵队一部及第7师的第5旅分别围歼峰山、晓店子、嶂山镇地区之敌预备第3旅，任务完成后，由西向东攻击，协同友邻聚歼整编第69师主力；叶飞、赖传珠的第1纵队主力自晓店子、井儿头之间入敌之纵深，切断整编第69师向宿迁的退路和与整编第11师的联系；第2纵队由东向西突击，与第1纵队协同割裂整编第11师的联系，并参加歼灭被围之敌。
各部队接到命令后，当夜隐蔽开进，按计划于15日拂晓到达预定位置，形成对敌围歼的态势。
尽管苏北的冬季通常是迟到的，但12月的六塘河畔原野，也已是衰草枯黄，芦花飞白，满目萧杀气象。华东战场第一个冬季会战的序幕，就在这里拉开了。