上党地区，四面山势高峻，峰峦耸立，东有太行之险，西有太岳之固，南有中条山横亘，北有叠嶂环抱。这里是晋冀鲁豫解放区的腹心地区，是进可以攻，退可以守的根据地。蒋介石抢占抗战胜利的果实便是从上党地区开始的。
八年的抗日战争，使中国付出了巨大的代价，但也锻炼了中国人民。中国共产党的威望空前提高，并在战争中创造了一个有1亿以上人口的解放区和有120多万人的军队。战争还促进了全国人民的空前觉悟和团结。经受长期战争苦难的中国人民，迫切需要和平与安定，要求实现民族独立和政治民主，建立一个独立、自由、富强的新中国。
但是，在抗日战争中一直消极抗战积极反共的大地主大资产阶级的政治代表国民党反动派，却企图在日本投降以后，发动反人民的内战，消灭中国共产党，篡夺抗战胜利果实，继续维持其独裁统治，把中国人民重新推入黑暗的深渊。因此，抗日战争一结束，国内的阶级矛盾就急剧地增长起来，并上升为主要矛盾。
日本一投降，蒋介石就在美帝国主义的支持下，疯狂抢夺抗战胜利果实，积极准备内战。1945年8月11日，也就是日本要求投降后的第二天，蒋介石就利用其所谓“抗战最高统帅”的名义，连续发布反动命令。一方面命令八路军“原地驻防待命”，不许收缴日伪军的枪械；一方面却命令国民党的军队“一切依照既订军事计划与命令积极推进，勿稍松懈”，向解放区开进；同时，命令伪军“负责维持地方治安”，固守所占地区，阻止人民军队受降。
8月15日，蒋介石的发言人宣布，“委员长之命令，必须服从”“违反者即为人民之公敌”。这样就把抗日战争时期的同盟者的关系，一变而为敌对关系了。这是蒋介石公开发出的全面内战的信号。蒋介石为了准备内战，大量收编伪军，帮其抢占地盘，并无耻地要求侵华日军在原地“作有效之防卫”，帮他看守地方。国民党反动派为了抢占抗战胜利果实，在蒋介石亲自导演下，在日本投降后的几天内，便形成了蒋、日、伪的大合流。
与此同时，蒋介石借口受降，从其大后方——西南、西北调动大批军队，向我华北、华中、华南各解放区进逼，积极作内战的准备，企图首先在美国的援助和日伪军的接应下，抢占南京、上海、北平、天津等大城市，打通同蒲、平绥、平汉、津浦各铁路线，进军华北，分割解放区，然后对解放区实施大举进攻。
向华北进攻的蒋军：东路，以第10战区李品仙等部，由皖北经徐州沿津浦路北犯。中路，以第11战区孙连仲的部队，由豫西经郑州、安阳北犯，企图打通平汉路，与第1战区胡宗南的部队在石家庄会师。西路，以胡宗南的部队，由关中经临汾、太原、石家庄北犯；以第12战区傅作义的部队，由绥西向东进犯我绥东、察西地区，企图占领张家口；以第2战区阎锡山的部队，侵占我晋东南长治地区。
同时，美国派遣9万多美军陆续在塘沽、青岛、上海、秦皇岛等地登陆，还公开为蒋介石空运部队到北平、天津和南京、上海，海运部队到东北、华北、华东等沿海港口，抢先控制上述战略要地。美蒋紧密勾结，内战危机严重地威胁着全国人民。
9月上旬，国民党军队气势汹汹地对晋冀鲁豫解放区，从东、西、南三面构成了大军压境态势。东南方向，李品仙部3个军，先头部队迅速进抵徐州；西南方向，胡宗南部2个军，已经过了风陵渡，沿同蒲路北犯；正南方向，孙连仲部在以郑州为中心的陇海、平汉路十字交叉地区，云集七八个军，其中三四个军正在筹划沿平汉路北上。此外，在晋冀鲁豫区域内还有10万日伪军没有解除武装，仍然盘踞在铁路沿线或主要公路沿线附近，控制着上百座城镇。日伪军受蒋介石之命，对八路军拒不投降，继续顽抗，等待国民党政府的封官加委，准备迎接国民党军北上。
与上述蒋介石军队相配合的阎锡山军队，成为进攻晋冀鲁豫解放区的急先锋。他们出发时间最早，速度最快，早已经从背后插进了晋冀鲁豫解放区的腹地上党。