余程万带着八千中国军人坚守常德的时候，驻扎在衡阳的第十军，派出了预十师增援常德。第十军军长是方先觉。
常德会战中，第十军预十师全军覆没，师长孙明瑾壮烈殉国。
抗战老兵卢庆贻说，预十师全军覆没和师长孙明瑾牺牲的消息传到衡阳的时候，第十军一片哭声，全军将士发誓要为死难弟兄报仇。没想到，刚过了几个月，冤家就上门了，日军第十一军围攻衡阳，日军六十八师团和一一六师团担任主攻。第十军击毙了当初围攻预十师的六十八师团师团长佐久间为人中将和六十八师团五十七旅团旅团长志摩源吉少将，一举报了血仇。
卢庆贻当时是第十军军部报务员。
1944年春天，日本在太平洋战场上节节败退，美军占领了马绍尔群岛，这是美国首次攻占日本领地。接着，美国重型轰炸机开始对日本本土狂轰滥炸，日本只能被动挨打。到了这年夏天，美国开始进攻塞班岛和关岛，大日本帝国已经预感到了覆灭为期不远。
这年夏天，欧洲战场上，盟军也是一路高歌一路凯旋，诺曼底登陆开始了，法西斯轴心中最强悍的德国也被敲响了丧钟。
在中国战场，日军感到焦头烂额。
为了扭转战局，日本在中国发起新一轮攻势。当时，日军的太平洋航线已经被美军封锁，日军的舰队远远胜过中国，但不是美国的对手。狗急跳墙的日本人就决定打通一条陆上交通线，从满洲，也就是东北，一直到越南的河内，然后又从满洲北上，与朝鲜半岛、日本相连，这条铁路线可以保证日本的进出自由，进可攻，退可守。而打通陆上交通线还有一个原因，当时，美国空军在大陆设置了很多空军基地，从这些基地起飞的飞机，可以直飞日本本土进行轰炸，日本打通这条交通线，也是为了摧毁这些空军基地。
这次战役，东方叫做“豫湘桂会战”，而西方则称之为“打通大陆交通线战役”。
这次战役，孤注一掷的日军投入了50万兵力，这是自淞沪会战后，日军在单次会战中投入最多的一次会战。战争初期，确实按照日本人的预想在进行，日军仅用五天攻陷了郑州，三天后占领洛阳；接着，日军一路南下，占据了浏阳、长沙、株洲、醴陵，在衡阳被方先觉的第十军阻拦。
在漫长的抗战中，日军先后组织了三次长沙会战，都被薛岳杀败，而这次，长沙终于落入了敌手。
当时，全世界都在打胜仗，唯独中国正面战场打败仗。
日军兵锋南指，顺风顺水，兵临衡阳城下，想当然地以为最多只用三天，就能拿下湘南重镇衡阳，没想到在这里碰了钉子。
守卫衡阳的，是第十军。
在正面战场上，第十军不是一等部队。然而，衡阳保卫战结束后，第十军成为了正面战场一等一的部队。
第十军的历史其实并不光彩。它在组建之初，围剿贺龙的红二方面军，连战连败，致使红二方面军进入了陕北；抗战之初，南京保卫战作战不力，武汉保卫战作战不力，致使番号一度被撤销。第二次长沙会战前夕，用人之际，第十军才再次组建，军长李玉堂。在李玉堂的调教和指挥下，第十军在第二次长沙会战中，表现出色。
然而，由于第十军在该次会战中，丢失了一线阵地，军长李玉堂便遭到了撤职的处分，军政部任命钟彬担任第十军军长。钟彬与李玉堂是黄埔一期同班同学，感情笃深，就以种种借口，迟迟不上任，致使第十军好几个月里群龙无首。第三次长沙会战前夕，大战即至，薛岳只得再次任命李玉堂为第十军军长，然而李玉堂头脑转不过弯，坚辞不受。
从李玉堂、钟彬等人的身上，能够看到当年正面战场军纪涣散。军人以服从命令为天职，而他们竟然抗命不从。
有一天，有电话打来找李玉堂，电话里问：“你是第十军军长李玉堂吗？”
那是蒋介石的声音，黄埔一期的李玉堂一听，马上立正，回答：“是。”
蒋介石又问：“你是黄埔一期吗？”
李玉堂回答：“是。”
蒋介石说：“那好，长沙就交给你了。”说完，就挂断了电话。
李玉堂高高兴兴地上任了。
李玉堂原来要等的，是更高一级的任命。
第三次长沙会战，李玉堂率领第十军打得异常出色。此役过后，李玉堂升为集团军副司令，第十军预十师师长方先觉升为第十军军长。
方先觉是从预十师升为军长的，他对预十师感情极深，所以，当预十师在常德会战中被全歼时，方先觉发誓一定要报仇。
然而，依靠一个第十军，武器残缺，兵源不足，又如何向日军六十八师团和一一六师团报仇？那时候，谁也没有看好第十军。第十军，17000人，充其量也就是正面战场一支三流部队；而六十八师团和一一六师团，兵源充足，装备先进，共有五万人。五万日军的背后，还有十余万日军源源不断地开来。
大兵压境，衡阳危如累卵。
初识古典文学的人，都知道中国宋代有一个出将入相的人叫范仲淹；知道范仲淹的人，都知道他有一篇非常有名的词《渔家傲》，其中上阕这样写道：塞下秋来风景异，衡阳雁去无留意。四面边声连角起，千嶂里，长烟落日孤城闭。
传说中，北方的大雁每年南飞到衡阳后，就会停下脚步，在这里度过漫长的冬天，开春后，它们又飞回北方，年年如此。
可是，1943年衡阳的天空中，没有大雁飞翔的身影；1943年衡阳的天空中，只有炮火与硝烟。
不仅仅大雁，衡阳城里所有的动物都没有了，只剩下中日两国几万人在血腥厮杀。
在当地，至今还流传着“老鼠过江”的故事。
衡阳保卫战爆发的那年，常玉海才14岁，但是那场战争的惨烈给他留下了至死也无法磨灭的印象。他说，衡阳保卫战爆发前夕，日军飞机天天在头上盘旋，扔炸弹，衡阳变成了一片火海，第十军让老百姓赶紧搬出城区，去乡下投奔亲戚朋友，说衡阳要打大仗了。那些天里人心惶惶，老鼠也鼠心惶惶。有一天，常玉海突然听人说，湘江上都是老鼠，老鼠在过江。少年天性的常玉海跑过去，看到江面上都是老鼠，密密麻麻，挤挤挨挨，后面的老鼠咬着前面老鼠的尾巴，成千上万只老鼠像一张巨大的竹筏一样，从西岸向东岸游去。江水湍急，将老鼠冲得歪歪斜斜，它们就这样斜刺着游向东岸。那种场景让所有人都震撼不已，从来没有见过这种场面。老鼠以排山倒海之势扑向江面，强烈的求生愿望让它们奋不顾身，前赴后继，看到这种场景，一些不愿意撤离衡阳的人，也不得不离开了。动物比人的预感强烈得多。
不仅仅是老鼠，那些日子里，湘江里的鱼也很少了。常玉海说，往常的时候，一网下去，总能捞起几条大鱼，而那些天，捕鱼的人一趟趟空手而归。衡阳的西面是沼泽地，在日军飞机没有轰炸前，每到黄昏时分，就能够听到蛙声一片，而日军飞机来了，夜晚再也听不到蛙声，不知道它们去了哪里。
直到衡阳保卫战结束，人们才知道了秘密。当时，衡阳城里城外都是死尸，又正值天气炎热，臭味弥漫，致使路断人稀。人们挖坑掩埋死尸，挖到地下十几米，突然蹦出了无数的青蛙蛤蟆。原来青蛙蛤蟆害怕飞机轰炸，全部躲在了地下。
所有动物都敏感地意识到：一场大战即将来临。
有一天，常玉海正在吃饭，吃完饭，他就要跟着父亲离开衡阳，去乡下的舅舅家躲避兵燹，突然听到一声巨响，他们以为敌人的飞机又在轰炸，匆忙跑出房屋，去地窖里躲藏，但是空中没有飞机，街坊邻居说，那声巨响是铁桥被炸的声音。
为了抵挡日军的进攻，第十军炸毁了湘江上的铁路。铁桥炸毁了，日军不能向西进攻，而他们也不能尽快转移。第十军不但炸毁了铁桥，而且还将火车头转盘毁坏了，以防日军使用。
常玉海说，当时，第十军是自断后路。无论他们战胜战败，都没法离开衡阳了。
和很多抗日名将一样，方先觉也是一个文武兼修的儒将。
方先觉是黄埔三期，他在上黄埔军校前，已经是上海政法大学的高材生。黄埔军校毕业后，方先觉因为作战勇敢，由排长一步步升为第十军军长，在黄埔三期同学中，方先觉是第二个升为军长的人。这种一步步从下层军官升为将军的人，毫无疑问都是非常强悍的。
黄埔三期和其余各期毕业生比起来，显得将星零落。黄埔三期最有名的战将也恐怕只有方先觉、戴安澜和王耀武了，而戴安澜此时已殉国异域，牺牲在缅北野人山，王耀武此时是七十四军军长，他比方先觉更早一步迈入军长行列。
事后证明，方先觉的军事能力绝对是非同寻常的。
以第十军有限的17000人，而且还有一半是新兵，要与横山勇的第十一军作战，无异于以卵击石。当时，日军为了发动豫湘桂会战，将横山勇的第十一军扩充为8个师团，十余万人。三次在长沙城下击败了日军的薛岳也没有能够抵挡这股疯狂的日军，所以，横山勇有理由相信衡阳指日可下，所有人都相信横山勇会很快攻占衡阳。
蒋介石给方先觉的命令是：坚守衡阳7天，给后方广西赢得布防时间。
然而，结果出乎了所有人的预料，方先觉坚守衡阳长达47天，彻底打乱了日军的进攻部署，还迫使东条英机内阁下台。
与常德保卫战不同的是，常德保卫战正值开罗会议召开，欧洲太平洋都无战事，全球的目光盯上了常德。而衡阳保卫战正值欧洲开辟第二战场，全球的目光都投放在欧洲战场，衡阳无人问津。所以，很长时间里，衡阳保卫战不为国人知，更不为世界知。
方先觉反复权衡，知己知彼，和骄横的横山勇不一样，他将姿态放得很低。这就像两个拳手上场，一个目空一切，趾高气扬，鼻孔朝天，连对方看也不看一眼；而另一方弓下身体，悄悄地靠近对方。骄兵必败的道理，横山勇肯定懂，但是，一连串令人眼花缭乱的胜利让他得意忘形了，他上次低估了余程万，这次低估了方先觉。
方先觉将第十军收缩在衡阳城内外仅有10平方公里的地方，坚壁高垒，严阵以待。这就像一架弹簧，当弹簧被压缩到最低的时候，它的弹性也最大。如果梯次抵抗，17000人很快就会消耗殆尽，方先觉不会做这样的赔本买卖。
衡阳保卫战即将打响，城里的百姓向城外疏散，城外的军队向城里集结。道路两边，两股人群像两股流向不同的河流。