从11月22日这天起，国民政府的首都防御部署开始全面进入实施阶段。自11月20日，卫戍长官司令下令进入全城戒严，发布告：“案奉国民政府命令开，转派唐生智为南京卫戍司令长官，此令。等因，奉此，遵于本日视事，除呈报到任日期外，用特布告。凡文武机关暨一般民众，当此国难严重日期，均应各竭所能，各尽所知，沉着应变，共赴事机。倘有不轨奸徒造谣生事，摇惑人心，或乘机扰乱，妨碍安宁者，均为国法所不容，本司令长官职责所在，执法以绳，决不稍予宽纵。特此布告军民人等，其各凛遵毋违。”虽然11月22日这天日军战机再度空袭了南京，但在警报解除后，国民政府军事委员会委员长兼行政院长蒋介石还是携同夫人宋美龄乘汽车巡视南京全城，以安民心。
次日，蒋介石又到常州，召集前方将领训话。而从广州开赴前线的第83军主力欠154师也在11月23日这天到达无锡，担任掩护主力撤退的任务。但这天日军第16师团、第13师团、第9师团也开始以主力向无锡推进。同时向无锡东面的中国军队阵地发起猛攻。这一天内，第66军所属第160师也在江阴外围开始和日军发生激战。
第160师自加入淞沪方面作战以来，即转战于刘行、广福、南翔地区，经两个月激战部队几经补充。11月11日奉命撤退以来，又因友军掩护不力，在安亭徐公桥附近遭到日军袭击，损失极为惨重。后又奉命占领港田里、九谦桥一线，掩护友军占领吴福工事线，但随即又奉令占领原线，掩护全军总撤退。至11月18日晚奉命撤回洛社镇，立足未定，又复奉命即开锡澄线，占领石塘、长寿镇、长泾镇、郁家桥一线。
当时收容所得，全师战斗兵员不足3000，而且自11日晚由淞沪前线撤退以来，日夜未停，绝无整理与补充机会，因此势力大减。11月20日部队到达洛社镇之后，即奉命令“着该师即日开回锡澄线，占领石塘、长寿镇、长泾镇、郁家桥一线已设阵地”。开始经过前洲镇、北七房向青阳镇前进。
11月21日凌晨，第160师全部到达青阳镇附近后，即以邓志才第478旅展开于石塘桥、长寿镇、长泾镇、郁家桥一线，以利树宗第480旅为预备队，置于青阳以东附近地区，至中午时分，奉命将原来的掩护任务交给友军后，集中于青阳东南地区。但是到22日12点多，接防守军部队尚未到达，第956团就在长泾镇附近与日军先头部队发生接触。在和友军移交阵地后，第956团撤退到璜塘附近，主力在青阳附近整理。
11月23日凌晨3点，第160师又奉令以主力占领石塘桥、璜塘镇为主要阵地，一部占领长泾镇、二分里为前进阵地，并限天明配备完毕。在接到命令后，第160师师长叶肇便以电话下达命令：“喻英奇956团迅速占领长泾镇、二分里一线的前进阵地，竭力迟滞日军前进，以掩护主阵地的配备；邓志才478旅欠956团附萧仲明955团应该迅速占领石塘桥至璜塘镇之线，积极加强工事；958团着即并编959团，至958团部队编余军官，随师行动。”
可是就在命令下达，部队开始行动之后，160师师部接到第956团喻英奇团长的报告：“防守长泾镇的友军不待接防已经先行退出，致使该地被日军占领，职团现在已经占领祝塘、艾家桥一线与日军对峙中。”接到956团的报告后，叶肇师长立即下达命令要求喻英奇团固守祝塘、艾家桥一线，并立即派出有力便衣队，集结侦察日军的兵力行动。
可是到上午9点多，956团派出的便衣队进入到了长泾镇附近的时候，却遭到日军优势兵力的压迫，不得不退回前进阵地，至上午11点多，956团开始与步炮结合之日军千余人激战于祝塘一线，并相持到天黑。
“墨三，你注意到了没有，日军左右两路的进攻方向都已经突破了咱们的侧翼防御了！”看着作战地图上清楚标注出来的日军进攻方向，前敌总指挥陈诚说道，“现在74军的那个团也就等于陷入敌后了。靠着他们在中路的阻击，日军的三路平行进击现在成了个钟形推进了。”
“南京，这个点是南京！”第三战区副司令长官顾祝同无可奈何地说道，“无论是三路平推，还是钟形推进，只要南北两路的进击对南京形成了合围，那最终的结果也是一样的。”
“南京！”陈诚沉默了一下，“在南线，日本人会把目标放在哪里？”陈诚指着地图，“现在锡澄、宜兴、武进等阵地处，我军正在节节抗战，在京沪线抽调的两个师已经从宜兴、长兴进出吴兴，虽然炮兵大部转用于沪杭方面，但沪杭线方面，崇德、石湾、南浔线及临平、吴兴线正在我军扼守中，第10集团军退守杭州附近，第7军之第170、179师退守长兴附近。第7军在升山市至大钱镇一线占领阵地，以川军第144师、145师、146师、147师、148师，共计五个师集结广德、泗安、安吉一带地区，武进的第21集团军向宜兴、张渚镇转进。可谓是兵力雄厚啊，南线的日军应该不会这么容易取得进展的。要知道在广德、泗安、安吉、南浔线以及吴兴线，这么多的部队应该可以阻挡日军的脚步的，更何况在宜兴、张渚镇一线的第21集团军可是重兵集结，日本人要啃下这块骨头可得费点事。而杭州方向的第10集团军在刘总司令（刘建绪）的指挥下，随时可以进击日军的侧背。”顾祝同的分析并非没有道理，为了遏制日军第10军，中国军队在太湖南岸的沪苏浙边界地区可谓是部署重兵。如果日本人强行进攻重兵集结的广德一线，那不简直是自己挑硬骨头啃，搞不好还会如同淞沪作战样，陷入苦战之中。
“广德一线守不了多久的！”陈诚斩钉截铁地说道，“你看，日军第10军的主力现在虽然是直扑吴兴线、广德地区，但却也一路迫近杭州，只怕到时候不但广德有失，恐怕杭州方向的第10集团军自己都自身难保，更别说策应了。虽然在南线部署了重兵，但相对来说还是显得力量不足，毕竟和日军的火力对比相差太多了，日本人也就利用了这点。从咱们中路以及北路沿长江方向逆流而上的日军很明显的就是策应南线的第10军作战，要知道广德可是南京的侧背所在，要是广德丢了，那么南京还不乱了套。”陈诚继续分析下去。
“在日军北线和中部两路的进攻下，南京方面的部队肯定是不能动的，日本人以左翼第10军主力部队进攻广德，一旦广德失守，南京东南方向上再无地势之险，日军便可以长驱直下，直接可以威逼首都，对南京形成合围。”陈诚的一番话让顾祝同不由得惊出了一身的冷汗。顾祝同看着地图，眉头紧锁。虽然连续数日的激战中，在太湖北岸实施防御的第74军顶住了日军的进攻，不过随着时间的流逝，眼前的这些情况显然不是太乐观，一旦日军第9师团迟迟无法突破，那么不排除北线的日军第16师团、重藤支队会派出一部分部队策应这边，那样俞济时的第74军可就危险了。
“兵者诡道也”，但愿俞济时派出的那个团能够再坚持，团长张灵甫，呵！当年的“古城团长杀妻案”的主角。陈诚笑了下，但愿这位张团长在接受任务的时候便意识到战区长官司令部已经将自己这个团当成弃子了。不要说全身而退，在日本人的进攻下，南京能否守得住都是个问题。现在的问题是，这个张团长和他的305团怎么样才能争取到更多的时间。
由于日军华中方面军在整个沪、苏、浙战线上共集结了上海派遣军、第10军多达9个师团，两个独立支队，两个野战重炮兵旅团以及一些直属部队，总兵力多达20万。从作战需要的角度上来说，谁也不想在人口密集、建筑林立的城市上打上一场血腥残酷的防御战，但作为防守方的国民政府来说，在万不得已的情况下，收缩兵力，集中防守南京，利用坚固的国防工事，将日本军队拖入惨烈无比的僵持作战是一个不错的选择。
而显然，日本人却恰恰需要避免这一种情况的出现，且不说一旦陷入旷日持久的巷战中所带来的后勤补给问题，单是作战部队的伤亡率和武器装备的损耗率怕是就难以承受。无论是日本陆军参谋本部还是华中方面军的各个作战单位，就连占有着绝对性优势的日本海军到时候都经不起那样旷日持久的僵持战的拖滞，到时候即便是能够肃清中国军队的抵抗，完全占领南京，恐怕华中方面军的各作战部队也已经是伤亡惨重，杀敌一千自损八百了。
而大量物资的消耗、人员装备的损失等一系列的问题将会直接影响到面对中国军队反击时的下一步作战部署，那样的话，这场战争将会彻底拖入一场两败俱伤的结局中去。显然这种情况不仅是松井石根率领下的华中方面军不想看到的，恐怕日本政府方面也不能忍受这样的结局，更别说到时候说不定会有国际干预了。而解决这一切的方法只有一个：歼灭中国军队于南京城外，避免中国军队收缩防御，或者是退向广阔的皖南山区去。
对于这一切，顾祝同不是没有考虑到，然而他也知道，自己无能为力，此时负责的只是如何巩固锡澄线，自己能否守住这条线都成问题，更别说接下来的南京会战了。但愿守卫南京不会如同陈诚所预想的那样，否则，那可真是一场噩梦了。现在京沪线方向的日军，则是在苏州、福山之线的中国军队弃守以后，由苏州西进，以3个纵队继续向南京前进，由常熟西进的一路分向无锡、江阴一线攻击，一部则是在太湖以南西进越过南浔镇向吴兴进犯，试图迂回锡澄线右侧背。幸好的是虽然整个望亭一线已经打得乱成一锅粥了，但至少在苏州这一线推进而来的日军还没有能够突破防线。
尽管日军金泽第9师团已经控制占领了苏州、浒墅关一线，而且还有消息称从太湖登陆上岸的日军已经出现在无锡郊外，甚至在望亭的侧背后也发现了日本斥候的踪迹，但是整个京杭大运河以北，第151旅及第153旅305团的阵地背后现在还是安全的，还没有出现一支真正成规模的日本军队。这也是锡澄线的中国军队所唯一能庆幸的事情，因为这意味着在过去的两天内，他们守住了防线，守住了阵地，而日本人没有能够前进半步。
刚组织起来的进攻再次被击退了，这令日本陆军第9师团的师团长吉住良辅中将感到一阵恼火，要知道堂堂的金泽第9师团在日本陆军战史上可一直都是被称为“勇猛凶悍、战斗顽强”的，但是现在吉住良辅中将却怎么也感觉不到自己的部队那所谓的“凶悍顽强”的战斗作风。
在将师团的几个主要佐级军官骂得个狗头喷血后，吉住良辅命令敦贺歩兵第19联队再次投入新的进攻中。接连遭受失败的吉住良辅中将太需要一场胜利了，如果再打不开局面，恐怕自己当要去剖腹自裁了。三天，这已经是第三天了，自己只能眼巴巴对着近在咫尺的太湖，望洋兴叹，无法进扑。
防御在桥对岸的中国人就像是一块铁板样，死死挡住了第9师团前进的道路，把吉住良辅以及吉住良辅率领的金泽师团给牢牢地卡在望亭，一步也前进不得。吉住良辅中将怎能不愤怒，现在这个时候吉住良辅中将几乎都感觉到了战争的节奏已经渐渐脱离了自己的掌握，虽然整个战局上，华中方面军已经处于上风。中国军队虽然在日本军队的追击下，已经面临着崩溃的边缘，但吉住良辅自己指挥的追击方面却无法取得进展，而且战斗已经陷入了胶着之中。这一旦传出去，金泽第9师团的威名岂不是要丢光了。
而防御在望亭正面的周志道第151旅及张灵甫第305团的官兵们所不知道的是，自从日军第10军没有遵照华中方面军的命令部署军队，仍本着“以军主力独自果断地向南京追击”的方针，以第6师团在嘉善地区集结，命国崎支队、第18师团及第114师团等部全力向吴兴进攻开始，整个战局上的情况就已经对中国军队很是不利了。也就是第151旅及第305团陷入苦战的时候，日军上海派遣军、第10军分别在太湖南、北两侧开始了总攻击。