其实在最初的时候，也就在上海之战发生对于中国方面不利的根本逆转之时，名义上还控制着日本政权的近卫文麿内阁并没有立即进攻南京的打算，甚至就连陆军省、海军省的高层也没有攻取南京的计划。按照东京最初的想法，在控制上海之后，再进一步回头控制华北，以华北、淞沪的两场胜利，来作为筹码向国民政府施压，以华北、淞沪的既成事实来给予南京方面一杯苦酒，从而达到最初的战争目的——扩大华北的自治权，从而逐步分解中国。这一点也就是将满洲作为日本的战争后备基地，首先完成满洲统治基础的巩固，再逐次南下。
另外，由于在淞沪会战中，上海派遣军的伤亡人数已超过5万，而最初国内一片叫嚣的“三个月灭亡支那”的声音现在也成了一句空话。整整3个月的时间，日本方面换来只是在上海战场上的数万人的死伤代价，可谓是死伤惨重，几乎无所获得，如果不是增派第10军实施包抄作战，恐怕上海的战局还会继续僵持下去。
基于这些原因，11月7日，陆军参谋本部向淞沪战线的华中方面军发出的命令是：“扫荡作战仅限于苏州、嘉兴一线以东。”也就是说，苏州——嘉兴一线是日本陆军的停止线。然而一直为中央省部所担心的第10军司令官柳川平助中将果然不出意料地违抗了这道命令。这也难怪，在日本陆军中，“下克上”早已经不是例外了，自中日甲午战争开始，就成了再常见不过的事情了，何况柳川本身就是一个问题人物。
40多年前，中日甲午战争的时候，作为日本陆军首任参谋总长、日本军国主义的开山师祖——山县有朋大将就率先开创了近代日本陆军“暴走”之先河。原先按照预定的《征清大作战构想》之作战细则，山县有朋所率的日本陆军第一军推进到鸭绿江畔，同时大山严指挥的第二军攻占旅顺之后，日军部队就应该就地筑营，等待来春和清军展开直隶决战。这是因为一方面冬季作战行动不便，另一方面日本陆军的兵站力量不足，后方供给不上，加之首相伊藤博文为首的知道什么是“适可而止”，文官政府已经开始寻找和谈的机会。然而，作为首任参谋总长的山县有朋却首开先例，开始了日本陆军“光荣”的“暴走”之路。
在他的命令下，日军开始猛攻海城。由于海城对于清政府来说，具有着极高的重要性，因为这里是爱新觉罗的祖坟所在地，故而在海城，之前溃不成军的清军却异常得顽强，面对进攻的日军，拼死抵抗，使得山县军死伤累累却丝毫进展都没有。而此时的日本已经到了战争的极限，如果不能迅速停战和谈，估计日本将会被拖入持久作战的深渊之中，这对于日本来说，将是极其致命的。
故而山县有朋的“暴走”显然是伊藤政府最不愿见到的。
故而山县有朋的“暴走”显然是伊藤政府最不愿见到的。如果不是首相伊藤博文恭请明治天皇发出诏书，让山县有朋回国，估计中日两国其后的发展史早就不是现在这样了，国民政府也不会被日本人在华北、上海两线压迫着了。果然，当山县有朋回国之后，伊藤博文立即放弃了在直隶和清军决战的作战计划，改为进攻威海卫和台湾，最终以战争为辅、和谈为主的双重手段结束了已经开始对日军逐渐不利的中日甲午战争，使得日本在自白村江口之战以来对中国的历次战争中，获得了第一次胜利。
现在，从首任陆军参谋总长山县有朋身上流传下来的“暴走”之恶很是自然地落到了之前郁郁不得志的柳川平助中将的身上。由于之前的苦战，上海派遣军伤亡惨重，但柳川所统帅的第10军却损失极小，突进最为凶猛的第6师团也不过战死500多人，第18师团和第114师团则分别战死400多人，而来自第5师团的国崎支队则战死200多人，这样的损失相比中国军的“兵败如山倒”，简直是微不足道，第10军追击中国败军的作战又几乎是所向披靡，柳川平助自然不会同意东京参谋本部方面划出的那条限制线，而且第10军的各级将佐则更是表示“难以理解参谋本部的命令”。
从普通士兵到各师团长，第10军上上下下一致认为“在现在这种情况下息兵不前，将错失作战良机，只有断然地进攻南京，消灭支那政权，才能够扬皇军之威风”。第6师团长谷寿夫中将、第18师团长牛岛贞雄中将、第114师团长末松茂治中将、第5师团支队长国崎登少将更是就苏州——嘉兴这道停止线的问题数次与军司令官柳川平助、参谋长田边盛武进行了沟通，几乎所有将佐都在提出一个要求，那就是“立即向南京进攻”。
作为一军的最高指挥官，柳川平助其实并没有陷入难以作出的抉择中。由于上海派遣军在淞沪作战中遭到了严重伤亡，虽然华中方面军司令部的追击作战命令下达了，但该军的正面追击行动却较为缓慢，也因此中国军队才得以脱离接触，并向西撤出。
而从白茆口一带登陆的第16师团在华北作战时未受到损失，自从14日主力登陆后进展迅速，成为了上海派遣军所唯一进展迅速的部队。而相比之下，代号“丁集团”的第10军攻势却是非常顺利，以至于该军的进展被朝日新闻社的随军记者形容为“推进神速”。
自己所在的第10军的风头压过了由松井石根大将亲自指挥的上海派遣军，这一结果让柳川平助很是自得不已，他内心深处积蓄着的野心骤然膨胀起来。加之此时，从淞沪前线撤退的中国军队已经是溃不成军，几乎无法对尾随追击的日军形成阻击，这等于南京几乎就已经处于日本军的刺刀之下了。
从丰臣秀吉时代起，征服中国就是日本的大陆梦想，只不过那一次，最终结局是大明帝国的铁骑在朝鲜半岛压垮了日本军。而现在第10军的进展如此之快，中国军队溃不成军，情势已经不是300年前的那番模样了，让旭日军旗飘扬在中国首都上空的胜利并非只是个梦想，更几乎是唾手可得。
柳川平助认为在这种情况下，如果按照参谋本部的停止线，那就等于是停止追击、半途而废了，同时他还认为，如果受到那些“统制派”官僚们的束缚，那么大日本帝国将失去一个千载难逢的机会！失去一个展示皇国之国威，张扬帝国之军威的机会，正所谓“神国日本之国体，体现于天皇陛下万世一系之统帅，其目的系使日本天赋之类，传遍八纮一宇，使普天下之人类，尽享其生活之幸福”。
11月12日，就在上海派遣军攻占上海之后，柳川平助便连续召开作战会议，征求第10军下属各师团长及军司令部参谋官们的意见。会议上自参谋长田边盛武以下等一众师团、支队长官一致建议越过参谋本部划出的限制线，全力向南京方向追击。而在柳川平助犹豫是否擅自作出向南京方向追击的决定的时候，他并不知道，华中方面军司令部内，方面军参谋副长、前任参谋本部第一部作战课长的武藤章歩兵大佐也正在积极鼓吹向南京进军。
此时从淞沪前线撤退的中国军队各支部队已经秩序大乱，溃不成军了，敌人的追击下，各部队的官兵们都怕被日军抄了后路而争先恐慌地往后撤。沪宁之间那几条通行能力有限的道路上挤满了几十万大军和成群结队逃难的老百姓。溃退之中，部队的建制完全散架，几乎是官找不到兵，兵也不想找官，所有的人都不顾一切地向西奔跑，物资和武器丢弃得到处都是，伤兵们躺在路旁呻吟无人问管。头上有日本陆海军的飞机不断俯冲下来狂轰滥炸，地下的追击日军在后面紧追不舍，所有的后撤公路上是极度混乱。撤退途中的混乱是前所未见过的，到处都涌动着蓝灰色的身影（国军冬季军服是蓝灰色），戴着各种钢盔、没有钢盔的部队黑压压地一片，到处都是鼎沸的人声，整个场面完全失去了控制。
在南翔附近的苏州河畔，胡宗南的第17军团司令部被一队轻装前进的日军所偷袭，司令部参谋人员和警卫连几乎被全歼，身为大军团长胡宗南只和几个参谋侥幸逃出；南翔至昆山的公路上，第19集团军总司令薛岳将军的轿车遭日军袭击，司机和卫士全被打死，薛岳将军本人弃车，连滚带爬地趴在一条下水沟中大气不喘地足达几个小时，方才捡回来了条命。
方家窑附近的一条河边，工兵在撤退的时候，居然不管后续部队还没撤完，就在公路桥上埋雷了，准备以炸桥阻止日军。
结果由于桥上有地雷，以至于炮10团的那些重型车辆根本无法过桥，重炮团团长彭孟缉在岸边失声痛哭：“中国就只有这个像样的炮团，怎么办呀！”众人爱莫能助之下，只得将那些崭新的德制150毫米口径FH-18型重榴弹炮全部推下了河。要知道，整个国民政府的军队都没有几门150毫米重炮。就算是这样，当弃炮步行过桥的炮手们小心地走到桥上时，还是有许多人被地雷炸死。
而就在浦东，当日军第6师团向金山卫至松江一线攻击前进时，军统局文强在松江所办技术干部训练班500多名学员在日军的袭击中被迫躲进了一个竹林中，最后在此惨遭屠杀，500多学员仅存数十余人。该班大队长黄埔六期生廖曙东上校在用手枪打死了多名追击的日军后高呼“中国不亡！抗日必胜！建国必成！”的口号后，被日军的乱枪打死在水潭之中。
第19集团军第2军军长李延年身着长衫，换装而逃，所辖部队更是兵败如山倒样溃乱而散，败兵成群。路旁到处躺着哀叫的伤兵，他们喊着：“做做好事，补我一枪！”如此重伤后无人过问的情景，令人惨痛难忍，四下里凄惨的哭泣声不绝于耳。
此时，对于国民政府的军队来说，更糟糕的情况还在发生着。当初为了策应第10军的登陆作战，从10月下旬开始，上海派遣军司令部就开始准备扬子江附近的登陆作战。最初预定着上海派遣军的登陆比第10军的登陆作战时间最迟晚7天，但由于从华北方向增调的第16师团的运送迟延，又鉴于上海派遣军方面的中国军队开始退却，所以登陆作战决定11月16日开始。
可由于11日这天，中国军队全面展开总撤退，所以上海派遣军司令部决定在13日开始登陆作战，地点在白茆口。原本最初是计划在11月8日，以第11师团和重藤支队配合第16师团，由常熟向无锡进攻，切断中国军的退路，但由于后来的作战情况发生改变，遂命令第11师团主力继续保持原先的作战方案，而是以重藤支队、永津支队向第13师团移交守备区，并将永津支队转入重藤支队长的指挥下，开始准备登陆作战。
重藤支队于11月12日开始登陆作战，当天夜间在七了口换成汽船，而后为有利于11月13日清晨在白茆口西面实施登陆作战，并迅速建立了登陆场。13日下午时分，日军登陆部队已经推进到常熟东面约10公里的战线，而重藤支队的另一部分作战部队则是从左翼攻占了支塘镇。第16师团自11月9日从大连出发之后，其先头部队于12日到达吴淞口方面，13日下午从白茆口登陆，向支塘镇方面推进。
白茆口登陆作战之所以如此顺利，很大一部分原因是因为第10军方面在杭州湾的登陆作业在11月6日以后，由于天气变坏不得不暂时停止登陆作业，松井石根大将随后便将上海派遣军所需要的部分登陆作业队及登陆用的舟船调到白茆口附近支援作战，而尚未登陆的部队则回航到了上海登陆，11月11日起，第10军的后续部队依次在上海登陆，配合主力作战。而相应的登陆设备则全部由上海派遣军方面控制使用。
而相应的登陆设备则全部由上海派遣军方面控制使用。
对于上海派遣军方面在白茆口登陆作战的成功，华中方面军司令官松井石根大将还是颇为满意的。重藤支队在接受了从白茆口上陆攻打常熟的任务之后，于11月12日夜火速从吴淞口出发，次日清晨6点在白茆口——徐六泾之间登陆。近藤海军少将指挥的水雷战队则给予了掩护及协助。在没有遭遇到抵抗的情况下，重藤支队在当天傍晚时分就已经推进到了江岸堤防一线。紧随而后的第16师团开始进入登陆准备。
中岛今朝吾中将指挥的第16师团原本属于华北战场上的日本陆军第2军，在华北平原的作战告一段落之后，即奉命从石家庄开往大连，并由此转归上海派遣军指挥。11月9日，全师团组成几个船队一次离开大连港，于12日抵达吴淞口外海面。按照上海派遣军的命令，师团于11月13日拂晓在白茆口附近登陆，派部分部队占领白茆口附近，主力向支塘镇进发。
由于嘉定及南翔附近的中国军队已经开始撤退，上海派遣军的部分师团主力在11日晚已经越过太仓南侧的苏州河一线，到达花家桥镇等一线，向昆山一线往西追击作战，故而11月13日，第16师团开始投入作战后，便立即展开快速进击。在重藤支队上陆之后，师团第一支船队以佐佐木到一少将指挥的步兵第30旅团（欠步第38联队）为基干力量的佐佐木支队在徐六泾口附近的长江岸登陆，除了派出部分部队驱逐了白茆口附近的守军部队之外，支队主力迅速进入支塘镇至常熟的道路上，开始切断中国守军的退路。
中国军队此时已经全线崩溃，在重藤支队和第16师团登陆之后并没有出现预想中的合围中国军队主力的情况，白茆口登陆作战在松井石根大将眼中还是意义非凡。毕竟这一行动的成功证明了他松井石根并非不擅长组织登陆作战，而迂回攻击也非柳川平助的专利。
因此就在这天下午，松井方面军司令官亲自搭乘13号搜索艇于19点来到白茆口锚地，并转乘“大井”号战舰去一线视察了登陆部队的情况。对于两支登陆部队的评价，松井石根认为重藤支队登陆基本顺利，而第16师团的部队则由于训练不够而登陆情况不尽如人意。但总体来说，情况还是令人满意的。
这一天内，位于沪西战场的各个师团都在进行追击作战，到傍晚时分，右翼的第13师团、第101师团、第11师团、第6师团都基本到了浏河一带，第3师团和第9师团稍后一点，但也紧随其后。而从第10军中抽调出来的第6师团作为追击最为得力的部队，已经推进到了昆山附近，第11师团则推进到了太仓附近，而中国军队的大批部队仍然在太仓两侧地区，不过却是相当混乱地渡河，以便向苏州一线撤退。