随着太平洋战场利中国战场形势的变化，在华中敌后战场坚持抗日战争的新四军，经历了艰苦、复杂、残酷的斗争，胜利地渡过了最困难的1943年，主力发展到16万余人。
1944年，在华中敌后解放区军民抗日力量进一步恢复发展，日伪军力量不断削弱，以及华北敌后战场八路军连续发起攻势作战的新形势下，新四军军部根据中共中央的指示，决定在华中敌后战场进一步恢复原有地区，争取新的发展，主动地有重点地对日伪军展开攻势作战。
此时，日军采取放弃若干次要据点，以伪军接替部分防务等措施，以相对集中兵力，继续对抗日根据地进行“清乡”、“治安肃正”，及在沿海地区实行“屯垦”计划，进一步掠夺棉盐资源。苏中军区为打破日伪军对江都（今扬州）、泰州、海安及李堡以南进行的“清乡”和在东自沿海地区实行“屯垦”计划，于1944年1、2月间，以高邮、兴化、宝应，东台以北和泰州、泰兴、如皋地区为重点，对日伪军连续发动攻势，相继攻克宝应以南之大官庄、王家营，如皋以西之运粮河，占溪镇以及东台以南之安丰等17处据点，并争取伪军1000余人反正。随后，苏中军区为贯通苏中与苏北、淮南、淮北的战略联系、进一步改善苏小的斗争局面，于3月上旬在淮安、宝应以东发起以夺取车桥为目标的攻势作战。
车桥是位于淮安东南约20公里处的一个大镇，是联系苏中和苏北的战略枢纽，是日伪军控制惟安东南及宝应地区的重要据点，也是日军第65师团和第64师团的接合部。日伪军在车桥高沟深垒，四周筑有大小土围子、外壕及明暗地堡，并以日军1个小队和伪军1个大队及补充大队、别动队等部共500亲人驻守。但车桥据点相对突出、孤立。据此，苏中军区决心集中5个多团的兵力，采用攻点打援的战法，攻取车桥，并歼灭援敌一部。根据攻点打援的需要，苏中军区将参战部队统一编组为3个纵队和1个总预备队。具体编成和部署是：以第3旅第7团和炮兵大队编组成第2纵队，担任攻取车桥，歼灭车桥守敌的任务；以第1旅第1团，第3军分区特务营、泰州独立团1个营编组成第1纵队，于芦家滩及其附近地区阻歼由淮阴、淮安来援之敌；以第18旅第52团和江都独立团、高邮独立团各1个营编组成第3纵队，于官田、大施河一线阻歼由曹甸、宝应方向来援之敌；以第4军分区特务团（2个营）和师教导团第1营编组成总预备队，位于赵阳庄地域待命。
3月5日1时50分，担任主攻车桥任务的第2纵队部队避开日伪军外围据点，直取车桥。在炮兵大队的火力支援下，一举突人车桥镇内，经1夜激战，全歼伪军1个大队，并将日军压缩包围于核心工事。新四军部队对车桥的进攻，使驻守淮阴、淮安、泗阳、涟水等地区的日军第65师团大为震惊，立即以第72旅团1个大队，由淮安分乘装甲车和汽车增援，5日16时许，第一批增援日军200余人乘汽车7辆，进至车桥西之韩庄、芦家滩，遭担任阻援任务的第1纵队的沉重打击，被迫退人阻援部队顶设之地雷区。阻援部队乘地雷群爆炸奋勇出击，将日军全歼。随后，日军第二批至第五批增援分队，每批一二百人，先后赶到，均遭沉重打击，被迫猬集于韩庄。黄昏后，第1纵队向韩庄日军发起攻击，从四面突入敌阵，将其分割包围，展开白刃格斗，将日军大队长山泽以下大部歼灭。6日晨，车桥之残余日军乘隙逃窜。各纵队乘胜扩大战果，到13日，相继收复曹甸、泾口、周庄、塔儿头、望直港、张家桥、扬恋桥、蚂蚁甸、蛤拖沟、鲁家庄等日伪军据点12处，淮安、宝应以东大片地区获得解放。在战役过程中，“日本人反战同盟”苏中支部盟员勇敢地参加火线喊话，松野觉光荣牺牲。
车桥战役，共歼灭日军460余人、伪军480余人，创造了华中新四军歼灭战的范例。在此次战役中，苏中军区部队采取“掏心”战术，担任攻点任务的部队绕过敌人的外围据点，直取车桥，吸引周围日军来援，并以大部兵力歼击援敌，从而取得了攻点和打援双胜利。这一战役的胜利，打乱了日伪军的“清乡”、“屯垦”计划，进一步沟通了苏中与苏北、淮北、淮南根据地的联系。
1941年12月8日，日本发动太平洋战争。在此前后，驻武汉地区的日军第11军调集重兵，曾两度进犯长沙。日军由于兵力不足，武汉周围地区各据点守备兵力薄弱，便更多地驱使伪军参战或担任守备。伪军人心惶惶，日伪矛盾加深。
1941年10月，新四军第5师根据中共中央的指示和形势的变化，决定乘日军乒力空虚，日伪矛盾加深的有利时机，以相当兵力深入武汉近郊敌后，加紧开辟（汉）川汉（阳）沔（阳）地区，进一步作战略展开，进行以战略包围武汉为目的的对日攻势作战，配合正面战场作战。
川汉沔地区，北枕汉水，南面长江，位于长江、汉水文汇处的三角地带，是武汉重镇的西部屏障。这一地区物产丰富，商业发达，交通便利。日军在川汉沔地区兵力薄弱，主要依靠伪军守备。主力是伪定国军刘国钧部，其军部盘踞在沔阳的沙湖，下辖2个师和1个直属教导团。伪第1师汪步青部拥有3个团约5000余人，在该地区伪军中，实力最大，盘踞在汉阳的侏儒山、桐山头、永安堡、肖泗沟、九沟、汉川的南河渡一线，并设有兵工厂。伪第2帅李太平部共1000余人，盘踞在沙湖、彭家场一带。此外，尚有伪军熊剑东、王维哲等部，各约二三百人，盘踞在汉川的系马口及汉阳的黄陵矶，蔡甸、大集厂等地。伪定国军名义上是一个整体，实际上内部派手斗争激烈，互相排斥，矛盾重重，各师、团都有很大的独立性，甚至互相倾轧。
针对上述情况，新四军第5师师部命令第15旅，立即抓住战机，利用日伪内部矛盾，选择汪步青的伪第1师作为主要打击目标，发起侏儒山战役。在军事行动之前，首先向伪军发动政治攻势，辅以小部队的游击活动，在争取瓦解伪军的基础上，适时给以军事打击。在战略上以少胜多，在战术上以多胜少，逐次地消灭敌人。
战前，新四军通过地方党组织，依靠人民群众，对汪步青部展开了强有力的政治攻势，对汪伪军进行了多方面的争取、瓦解工作，进一步加深了日伪之间的矛盾。
在政治瓦解工作奏效以后，经新四军第5师师部批准，第15旅第43、第44团全部夜渡襄河，与已在襄南活动的部队和天汉支队一起，发起了侏儒山战役。
1941年12月7日夜，第15旅第44团第3营和天汉支队2个连，从汉阳的肖家集、索河出发，分两路向侏儒山、南渡河奔袭。第3营利用获取的伪军口令，顺利地通过伪军的三道岗哨，直扑侏儒山东南的伪第1师第3团团部，一枪未发，即将该团部及特务连、卫士班全部人枪俘获，仅伪团长亦身逃走。第3营完成夜袭任务后，迅速撤出战斗。此时，同围伪军发觉团部被袭，乃沿途阻击。天亮时，第3营押着俘虏，登上事先准备好的船只，安全返防。天汉支队2个连牵制了南河渡据点的伪军，使之不敢出击，保障了由水路撤退的第3营的侧翼安全，首战侏儒山告捷，俘伪军官兵100余人，新四军无一伤亡。
伪汪步青部遭新四军袭击后，异常恐慌，加以新四军对其被俘官兵和家属，均予以宽待，教育后全部释放，使其军心更加动摇，不断有其下级军官率小股伪军反正来归。新四军第5师乘其军心涣散，于12月23日再次发起进攻。
第15旅率第43、第44团及天汉支队1个大队，从天汉湖区出发，经杨林沟渡过襄河，分别集中于西江亭和索河地区，尔后，分左右两翼同时展开进攻。从左翼出击的第43团一举攻占桐山头、永安堡。伪军退至裴家山据险固守，第43团多次攻击均未得手。从右翼出击的第44团一举攻占侏儒山、将军岭，乘胜向坝上发展，俘伪军1个排，并继续向东至山攻击。驻东至山伪军稍事抵抗，即向将军山逃窜。天汉支队的1个大队在南河渡歼灭伪军1个排。战斗中，驻腊树湾的伪军集中全力向新四军左翼第43团侧击，企图切断第43团的归路，驻蔡甸、李集的日军亦纷纷出动。再战不利，第15旅乃主动撤出战斗。
伪汪步青部遭第二次打击后，即撤出南河渡，桐山头据点，仅在永安堡驻有新兵队及后方机关一部，在侏儒山驻1个营，主力侧龟缩于沔阳何家帮、周家帮一线，伪师部移驻彭家场。汪步青在收缩兵力的同时，向日军求援。新四军巧施反间计，使日军生疑，曾一度将汪步青囚禁，日伪矛盾更加扩大。
1942年1月7日，第15旅集中第43、第44团和天汉支队，再次渡过襄河，以第43团为主组成右路进攻部队，攻击周家帮；以第44团为主组成左路进攻部队，攻击侏儒山。战斗打响后，左路进攻部队顺利占领侏儒山，伪军1个营向九沟溃退。左路进攻部队乘胜猛追，突破伪军在九沟一带凭河岸修筑的工事，守敌纷纷向何家帮、西流河溃退。与此同时，右路进攻部队直捣周家帮。伪军一触即溃，经西流河向王家场、余家场一线撤退。当两股日军均逃至西流河时，第15旅两路进攻部队会合将其大部歼灭，残余伪军逃向王家场、彭家场一线。
1月10日，伪定国军军长刘国钧率其教导团及第2师一部共1000余人，配合日军一部，由沙湖分3路向西流河新四军第43团反扑。第43团首先击溃两翼伪军，再向中路日伪军反击，歼灭日军20余人，俘伪军400余人，粉碎了日伪军的反扑。
汪步青在遭受第3次打击后，不敢再回侏儒山，便在汉沔交界地区收容残部，企图东山再起。日军受到打击和威胁，遂由沔阳拼凑兵力，进驻沙湖，支援汪步育部，驻天（门）潜（江）沔（阳）地区的顽军第128师，在新四军同日伪军作战时袖手旁观，当新四军胜利发展时，却乘机扩大地盘，开至彭家场附近。新四军第15旅为避免遭受日伪顽夹击，一面暂时将主力撤回天汉湖区，仅留第44团一部在汉沔地区活动，待机歼敌；一面乘作战间隙，主动对第128师进行统战工作，同时利用刘国钧、李太平、汪步青争夺地盘的矛盾，争取刘、李中立，进一步孤立汪步青。
1月中旬，汪步青残部逐渐由沔阳向汉阳之响水港、肖泗沟靠近，企图回窜侏儒山地区。新四军第15旅集中第43、第44团及天汉支队全部对汪伪发起第4次进攻。进攻部队经肖泗沟向响水港逼近，由于伪军背靠长江大堤，面向曲口、响水港，长江上日军炮舰发炮相助，两军形成隔河对峙。午夜，伪军一面派代表诡称投降、一面乘机向王家场、余家场逃窜。其第1团约七八百人，脱离汪步青指挥，由窑头沟窜至三羊头。新四军第44团2个营由侏儒山奔袭三羊头，伪第1团即向彭家场溃退，黄陵矶日军数十人，企图抢占三羊头阵地，截断第44团归路，亦被击退。
1月23日，汉阳日军100余人向侏儒山新四军部队进攻，进至千湖泾时，因桥梁被破坏，行动受阻。天汉支队1个连迂回敌后，第44团第3营由正面出击，夹击日军，歼敌10亲人，日军被迫撤退。
为迅速歼灭汪步青残部，新四军第5师命令第13旅一部前来参战。1月28日，第15旅第43、第44团，在第13旅第37、第38团各1个营的配合下，分两路向盘踞在沔阳之王家场、余家场、何家场的汪步青残部发起总攻。汪部一触即溃，被歼1500余人。汪步青仅率亲信数十人逃窜。
2月2日，新四军第13旅第37、第38团各一部，宿营于沔阳彭家场东北之安家台一带，当日下午，仙桃镇日军100余人及伪军一股来犯，进占了安家台东北之胡家台。当晚，第13旅连夜发起攻击，伪军逃散，日军大部被歼，残敌据守一祠堂顽抗。3日上午，沙湖日军数十人来援，被第15旅第44团击退。4日拂晓，汉川日军100余人在3架飞机掩护下，前来解救被围日军，新四军部队遂主动撤出战斗。此战，先后毙俘日军120余人。至此，新四军第5师发起的侏儒山战役胜利结束。
侏儒山战役，自1941年12月7日开始，至1942年2月4日结束，对日伪军大小战斗共14次，歼灭了伪定国军第1师约5000人，击溃伪第2师等部1000余人，其中，生俘伪军950余人，击溃日军数次增援，毙伤日军200余人。这次战役，不仅全部实现了战前意图，解放了川汉沔地区大片国土，扩大了鄂豫边区抗日根据地，同时配合了正面战场保卫长沙作战。由于川汉沔抗日游击根据地的开辟，新四军第5师部队即可据此北控汉水，南扼长江，东逼武汉，西迫荆（门）沙（市），为尔后进一步向以洪湖力中心的襄南发展，创造了又一前进阵地。