自第二次鸦片战争开始以来，仅为了与英军作战，就花去了五十多万两军费，到1857年1月底，广州财政已不足两万两白银。更要命的是，还有出无进，眼睁睁地看着钱袋子一点点瘪下去。
2月15日，在广州政府的档案中，明确记录叶名琛进行了一次占卜。档案上记载的叶名琛占卜，并不是很多，大概一年也就一两次，而且全都是公事，没有私事，他所要占卜的对象也非常具体，比如，何时进兵有利，何时能平定“贼匪”。自然，这些战争最后都打赢了，也就是说，它们都起到了立竿见影的效果，在当时颇有鼓舞军心的作用。
唯有这一次，占卜的内容有些不一样，是“占天下大势何时清靖”。这是叶名琛最后一次占卜。如同当年林则徐赴广西路上的夜观天象，在自身虚弱不堪的同时，他们都只能仰首向天，在虚无缥缈的星空中寻找一点对于未来的寄托。
档案上没有记录此次占卜的结果，但显然，叶名琛已经意识到了什么。
7月，在额尔金到任之前，叶名琛曾特地委派两名官员赴港，以便找包令洽谈和局，那时他还不知道包令已被免去驻华公使一职，没资格代表英国谈判了。
这次赴港自然只能碰一鼻子灰。其实就算包令不被免职，以他那种气急败坏的架势，加上又窥测到了中方的虚实，也不会再同你进行什么和谈了。
接着，额尔金到任。叶名琛闻讯，又试图和解，可是仍然吃了闭门羹。
这个时候，英军打不了战争的“情报”对叶名琛而言，无疑是一种莫大的心理安慰。在财力极度匮乏的情况下，他虽不是诸葛亮，但也能演一出空城计。
空城计的成功，缘于司马懿不知道城里无一兵一卒，如果知道了，十个诸葛亮也挡不住魏兵的进攻。额尔金离港赴印度后，被他称作呆子的西摩随即率领新近赴港的舰艇闯入珠江。经过前期大规模的海战，广东水师厉害一些的战船大多已经损失掉了，后期因财政拮据，不仅无法继续添船造炮，连红单船都撤掉了，所以根本无法再与英国海军抗衡。
在第二次鸦片战争刚开始时，叶名琛曾实施过水上游击战，即将广东水师的战船先行暂避到浅水区，英舰都是大块头，开不过去，之后他再乘其不备，杀英军一个措手不及，但英国人吸取了教训，此次赴港的舰艇中特别增加了在克里米亚战争中研制出来的新式武器。
这是一种配备两门重炮的轻型炮艇，名为“小丑”，这种小艇吃水只有一米深，能进入浅水区，这样一来，广东水师在附近就再也待不住了。
珠江被英国海军完全控制和封锁，广州无法再进口大米，继缺钱之后，叶名琛又开始缺粮。
叶名琛要面对的敌人，并不是只有英军。即便在中英大打出手之际，两广的其他地区仍时有洪兵出没，尽管他们已不可能再对广州形成威胁，但洪兵出没的地方，往往都是粮食产区，只要他们占据哪里，哪里就别想收到粮食。
为了保证广州的粮食供应，叶名琛只有再出下策，从驻守广州的绿营和八旗中抽调部分兵力，出城用以控制粮食产区。
叶名琛越来越弱，对手却越来越强。1857年9月底，额尔金返回香港，此时他的部队仍在印度作战，但英法已经达成了联合作战的协议。
法国出兵的理由，是早先潜入广西传教的一个法国传教士马神父被当地官府给处决了，史称马神父事件。按照中法黄埔条约，法国人传教只能限于通商口岸，所以马神父的传教行为并不合法，但以现代人的眼光来看，传个教而已，政府收掉摊子，予以取缔也就可以了，应该罪不至死。
也就是说，在马神父事件上，中法双方其实都有责任，法国是越了界，中国是过了火，而且马神父事件其实还在“亚罗”号事件之前，在相当长的一段时间里，中法双方都只是停留在口舌之争上。
法国这个时候跳出来操刀弄枪，是因为当时正处于第二帝国时期，执政的拿破仑三世好远略，急欲在海外“建功”，以博得法国人的拥护，于是他便借口马神父事件，断然与英国结成了对华作战的同盟。
10月15日，法国全权公使葛罗男爵抵达香港，与额尔金一起制订了攻占广州的军事计划。不过在联军全部得以集结之前，英法对这一计划高度保密，香港甚至一度盛传，额尔金有意和平解决与中国的争端。
11月，英国基本控制住了印度局势，兵力可转用于中国。先后集结于香港的英法联军，仅英军一方，海陆军就超过了一万人。
一切已准备齐全，额尔金要动手了。