与久经战阵的太平军相比，刚刚出道的湘军还是太嫩了。
组织这次伏击战的太平军将领叫石祥祯。其人作战以勇猛著称，喜欢一对一跟人较量，基本上没有输的纪录，因此得到绰号“铁公鸡”。
应该说石祥祯不算一个智将，但这要分跟谁比，与初出茅庐且两眼一抹黑的湘军比，人家就可称得上是第一智将了。经过侦察，石祥祯发现湘军军容整齐，与其他绿营八旗迥然不同，显见得是一支经过严格训练的部队，若是硬碰硬的话，并没有必胜把握。于是他故意制造出怯战的假象，以便诱敌深入，将湘军引入伏击圈。
当设伏的太平军冲杀过来时，完全没有心理准备的湘军惊慌失措，被打得稀里哗啦，好端端一支部队愣是变成了薄皮馅儿十八个褶。石祥祯乘势掩杀，一直穷追到岳州城下，把曾国藩及湘军包围在了岳州城里。
曾国藩的心情一下子从云端跌入谷底，他这才知道太平军有多能打，自己从古代兵书中偷学来的几招实在太小儿科了。
现在想什么都太晚了，眼瞅着太平军“扑城甚急”，是要瓮中捉鳖。幸好还有水师，曾国藩赶紧将一营水师调到岳州城外，朝岸上的太平军进行连续轰击，这才打开缺口，脱困而去。
虽然依靠水师化险为夷，但湘军这回丢脸丢得够大，共战死和逃散五百多人，光小头目就死了十几个。此外，岳州不仅得而复失，连同长沙周围的靖港、湘潭也被太平军给捎带拿下，从而对长沙形成了钳形攻势。
退到长沙城下，曾国藩都没好意思进去，只得驻扎城外。
连打听都不需要，就能猜到城里那些人的嘴脸，无非是冷嘲热讽和跺脚大骂两种，这些曾国藩都无所谓，反正过去难听话听多了，再来一遭也不见得会有多伤心。让人感到格外憋屈的是，千辛万苦训练出来的这支部队，应该是能够狂揍别人的呀，怎么会落到眼睁睁地被人痛扁的下场呢？
总结一下，恐怕还是输在“虚骄轻敌，冒进贪功”八个字上，这是兵家之大忌啊。
就当花钱买个教训吧，在衡阳都忍了那么长时间，决不能骤遇挫折就自暴自弃，甚至是破罐子破摔——要以事实告诉世人，湘军可不是一只破罐子。
当务之急，是要收复靖港和湘潭，但是湘军在新败之后实力有限，不可能既攻靖港，又攻湘潭，二者只能任选其一。同样，石祥祯需要分兵驻守，也不可能人数一般多。从探马得到的线索来看，他是将靖港作为后方，湘潭作为前线，其主力均在湘潭。
曾国藩召集军事会议，他选的是先攻靖港，依据是这样可以出其不意，一举端掉石祥祯的大本营，太平军后路一断，自然就垮了。
可是其他营官选的却全是湘潭，而且理由更加充足：只要在湘潭歼灭太平军主力，石祥祯将失去留驻靖港的意义，相反，纵然你占领靖港，却并不能让对方伤筋动骨，太平军仍有战斗到底的资本和能力。
会议最后决定水陆并进，全力进攻湘潭。这是一个少数服从多数的结论，曾国藩对此并无多大把握，首战失利把他给打怕了，一想到湘潭集中的是太平军主力，就觉得成功的概率不会太大。
可是也只能试试看了。在送走首批出发的水师后，曾国藩准备第二天再派余下的后续部队接力，这时他收到了一份情报。情报是靖港当地团练送来的，说驻扎靖港的太平军实在太少，才不过几百人，而且戒备不严，只要湘军前去发动袭击，必然马到成功。
靖港位于湘江西岸，与长江之间有江相隔。不过靖港团练表示，他们已经做好了浮桥，如果湘军同意出击，到时可以通过浮桥过江。
收到情报，曾国藩纠结起来。浮桥不浮桥倒在其次，问题是大部队已经去了湘潭，不可能再召回来了，而且团练的情报也不知到底是真是假。
犹豫良久，他还是觉得机会不可错过，同时他也考虑到，大部队虽走了，但最有价值的水师还留下一半，共五营，一营五百人，也就是有两千五百人，再加上部分陆师兵勇，去打几百太平军，肯定是十个指头捏田螺，十拿九稳。退一步说，纵然一时取不了靖港，也可以打草惊蛇，使其“首尾不能相顾”，到那时，太平军在湘潭的主力必然得回援，从而增加湘潭之战胜利的可能性，这不比直接增援湘潭更有效吗？
主意已定，曾国藩决定亲率部队袭击靖港。幕僚们都觉得过于冒险，劝他还是老实一点为好，在家里守着，坐等湘潭方面传来好消息。
好消息你不去争取，它能从天下掉下来？别人越劝，曾国藩反而越觉得有豁出去大干一把的必要了。1854年4月28日，他屯兵于靖港上游，派一部分水师顺风而下，在靖港对岸列阵。