匈奴人分布在蒙古高原上，战国末年以来，常向南方侵犯。全国统一以后，秦始皇派蒙恬率军三十万抗击匈奴。蒙恬于始皇三十二年（前215）收复河套以南地，即当时所谓“河南地”，第二年进一步斥逐匈奴。秦自榆中（在今甘肃兰州以东，但有异说）向北，在黄河以东、阴山以南的地区内设置三十四县，并在黄河的一段地区因河筑塞。秦还把战国时燕、赵、秦三国长城修复并连接起来，筑成西起临洮（今甘肃岷县）、东迄辽东的古代世界伟大工程之一的万里长城，用来保护北方农业区域。接着，秦又徙民几万家于河套。这对于边地的开垦和边防的加强，起了积极作用。
中国境内的越人分布在华东、华南地区，分为闽越、南越、西瓯等部分。闽越在今浙江、福建一带，南越在今广东和广西东部，西瓯在今广东西南部、广西南部以至于云南东南部。越人“断发文身，错臂左衽”，依山傍海，从事渔猎和农业。西瓯人主要从事农业生产。
秦王政二十四年（前223），王翦率秦军灭楚，继续南进，夺得越人一部分土地，置会稽郡（今江苏苏州）。二十六年，秦始皇派尉屠睢发卒五十万，分为五军，进攻镡城（今湖南靖州境）、九嶷（今湖南宁远南）、番禺（今广东广州）、南野（今江西赣州南康区境）、余干（今江西余干境），进行了三年不解甲、不弛弩的艰巨战斗。秦军击败了闽越的抵抗，以其地置闽中郡（今福建福州）。攻南越的秦军，也占领了番禺。只有西线的秦军遇到西瓯人顽强的抵抗。为了解决秦军转饷的困难，监禄率卒在湘水、漓水间开凿灵渠（在今广西兴安），沟通了长江和珠江水系的交通。在秦军和西瓯人的战斗中，西瓯君译吁宋和秦军统帅尉屠睢相继战死。三十三年，秦始皇又谪发内郡曾经逃亡的人、赘婿、商人增援，征服了西瓯，在南越、西瓯故地及其相邻地区建置了南海郡（今广东广州）、象郡（今广西崇左境）和桂林郡（今广西桂平），并继续征发人民前往戍守。这样，几十万北方农民就留在那里与越人杂居，共同开发珠江流域。