大业十三年（617），就在李密率领瓦岗军和隋军主力苦战的时候，有一股力量从太原崛起，迅速地改变了整个隋末局面。这股势力，是一支出自隋朝统治集团内部的造反力量，它的领导者名叫李渊。
李渊是八大柱国之一李虎之后，关陇贵族集团的重要成员，封爵唐国公。他跟隋炀帝还是亲戚，李渊的母亲和隋炀帝的母亲是亲姐妹，两人都是北周重臣独孤信的女儿，李渊比隋炀帝年长两岁，私底下，隋炀帝应该管李渊叫表哥。
正因为这样的出身、这样的关系，隋炀帝在第三次下江都之前，拜李渊为右骁卫将军，太原留守，主持山西地区的军政大局，这可意味着很大的信任。可是，就是这个李渊，居然在大业十三年（617）七月揭竿而起了！
农民军反对隋炀帝可以理解，那是官逼民反，李渊既亲且贵，为什么也要造反？
关于李渊起兵，有一个传统说法是，他本人并不特别想造反，都是被他儿子李世民撺掇的。李世民就是后来的唐太宗，当时还只是一个不到二十岁的少年，在李渊的儿子里排行老二。别看年纪轻，但人非常英勇。《资治通鉴》中的说法是：“聪明勇决，识量过人，见隋室方乱，阴有安天下之志。”此人非常聪明，勇敢果断，而且非常有见识。眼看着隋朝大厦将倾，而自己的爸爸李渊担任太原留守，手握精兵，李世民就产生了夺取天下的想法。
怎样才能夺取天下？按照《旧唐书》《新唐书》和《资治通鉴》的说法，他背着李渊，偷偷开展了如下活动。
第一是结交谋士。当时有个人叫刘文静，本来担任晋阳（今山西太原）令，是个有抱负的人。因为和瓦岗军的领袖李密是姻亲，受到牵连，被关进了太原监狱。这样的人，一般人都会躲着走，可李世民偏偏到监狱里去探望他。
刘文静平时就对李世民青眼相加，此时更为感动，推心置腹道：“天下大乱，非高、光之才，不能定也。”现在天下大乱了，只有像汉高祖或东汉光武帝那样的人才，才能够挽救这个局面。
李世民当即回应：“安知其无，但人不识耳。我来相省，非儿女子之情，欲与君议大事也。计将安出？”你怎么知道现在没有？只不过别人还没看出来罢了。言下之意，我就是汉高祖、光武帝那样的人才。而且我现在到监狱来探望你，也不仅仅是出于一般的友情，我是想来跟你谋划天下大事的。你说说，心里有什么打算？
刘文静说：“今主上南巡江、淮，李密围逼东都，群盗殆以万数。当此之际，有真主驱驾而用之，取天下如反掌耳。太原百姓皆避盗入城，文静为令数年，知其豪杰，一旦收集，可得十万人，尊公所将之兵复且数万，一言出口，谁敢不从！以此乘虚入关，号令天下，不过半年，帝业成矣。”大意是说，如今隋炀帝南巡江淮，不回来了，而李密又包围了东都洛阳。其他的群盗数以万计，真是天下大乱。在这样的背景下，如果有一个英雄，振臂一呼，肯定会应者云集。在我们太原地面上，就应该产生这样一位英雄。为什么？现在太原城里，有十万人都是避贼入城的避难之人。我在这里当了几年的县令，深知此地临近少数民族地区，民风劲悍，一旦将这些人召集起来，那就不是十万难民了，而是十万雄兵。而且，你父亲唐国公李渊手里本来就有几万军人，如果把这两股势力——难民的势力和军队的势力结合到一起，然后乘虚进入关中地区，那么不出半年，天下就可以平定。
刘文静从形势分析到实力分析，再到作战的方向把握，应有尽有，给李世民提出了一整套夺取天下的解决方案。
李世民一听大喜，说：“君言正合我意。”这样一来，刘文静也就成了李世民的一个谋士。
第二是结交将领。当时有三个皇帝的侍卫武官，一个叫长孙顺德，一个叫刘弘基，还有一个叫窦琮，都因为逃避辽东之役，到太原来政治避难。既然要造反，就得有带兵的将军。李世民觉得这几个人素质不错，就倾心和他们结交。这些人本来都是戴罪之身，算是在人屋檐下讨生活，现在居然得到唐国公二公子李世民的礼遇，心里当然感激，很快也就都成了他的死党。
谋臣和武将都有了，等于造反班底搭起来了，现在只差一个最关键的人物——李渊。太原毕竟是李渊的天下，如果李渊不同意造反，李世民再折腾也是白搭。
李渊是什么样的人？按照传统史书中的记载，李渊是个胸无大志的人，每天就知道醇酒、美人，而且年纪也五十多岁了，在古代已经算步入晚年，意志比较消沉，不想冒风险。
怎么能让他振作起来呢？谋士刘文静给李世民出了一个主意。刘文静说，李渊最喜欢晋阳宫监裴寂，每天跟裴寂一块儿喝酒，总有说不完的话。请裴寂劝他，他没准儿容易听进去。问题是，怎样才能说服裴寂，让他甘当李世民的说客呢？裴寂爱钱，李世民就拿出几百万私房钱，派自己的一个手下和裴寂赌博。赌博的结果不用说，自然是李世民的钱全部进了裴寂的口袋，然后再告诉裴寂，这都是李渊的二公子李世民奉献给他的。
这是不是很像当年杨广收买杨素的故技？非常神似。而且结果也和当年一样，裴寂见钱眼开，也就答应帮助李世民游说李渊了。
正好在这个时候，李渊这边又出了一个新情况，一下子让游说工作变得容易了。
当时隋朝已经跟突厥关系破裂，突厥经常性地骚扰北边，这一次，甚至一直打到了马邑（今山西朔州）。这可是李渊的职权范围，李渊派副留守和马邑太守王仁恭一起迎敌，结果却打输了。
打输了会有什么后果？别看隋炀帝自己打高句丽也打不赢，但处理败军之将还是非常严厉的，所以，李渊心里没底，非常惶恐。看到这种情况，李世民就悄悄地对李渊说：“今主上无道，百姓困穷，晋阳城外皆为战场。大人若守小节，下有寇盗，上有严刑，危亡无日。不若顺民心，兴义兵，转祸为福，此天授之时也。”当今皇帝无道，百姓深受其苦，晋阳城外几乎没有太平的地方。大人，您现在处境多狼狈！外面有盗贼作乱，上边还有皇帝的严刑威逼，您这次又打了败仗，还不知道皇帝会给您什么处罚，与其在这儿坐着等死，还不如顺应天意民心，兴兵造反。这才是真正的转祸为福啊！
儿子劝反，李渊什么反应？据记载，李渊大惊失色，厉声说：“汝安得为此言，吾今执汝以告县官！”你怎么敢说这样的话！我马上就去告发你！说着就要拿纸拿笔。
李世民当下不急不火，神色从容，继续劝谏：“世民观天时人事如此，故敢发言；必欲执告，不敢辞死！”我也是综合考虑了天时人事，才跟您说这番话，如果您一定要告发我，我不敢不死！
李渊怎么可能真的去告自己的儿子呢？他长叹一声，罢了。
第二天，李世民恭恭敬敬，又来游说李渊了。他说：“今盗贼日繁，遍于天下，大人受诏讨贼，贼可尽乎？要之，终不免罪。且世人皆传李氏当应图谶，故李金才无罪，一朝族灭。大人设能尽贼，则功高不赏，身益危矣！”就算这次兵败突厥，皇帝不处罚您，您也要想想自己的处境。您来太原，是肩负着讨伐盗贼的任务。可如今盗贼遍天下，您能讨伐得尽吗？讨伐不尽，终究免不了一死。要是万一成功，就更麻烦了。最近天下都传“当有李氏应为天子”，皇帝也很忌讳。李金才什么罪都没有，居然就被灭族。如果您真的把盗贼讨伐尽了，到时候功高不赏，皇帝岂不是更加猜忌！那咱们一家，还能活着吗？您好好考虑一下我昨天的意见吧。
李渊听罢，叹息一声说：“吾一夕思汝言，亦大有理。今日破家亡躯亦由汝，化家为国亦由汝矣！”我一夜都在考虑你的话，你说得很有道理。你就折腾去吧，以后若是把我们搞得家破人亡，那是你的罪过；若是你真能化家为国，那也是你的功劳。这算是默认了李世民的做法。
正在这时候，又发生了一件事，更加坚定了李渊的决心。
李渊自从迎战突厥失败之后，整天惴惴不安，不知道皇帝会怎么处罚他。这时候，隋炀帝的处置终于下来了，他派了一个使者到太原来，要把李渊和王仁恭押送到江都！
到江都之后，会是什么结局？最大的可能就是杀头。就算不杀头，恐怕也要降级使用，没准儿就留在江都帮隋炀帝镇压起义军了。这就等于是背井离乡，任人宰割。李渊才不愿意主动送死，所以，一看见这个处罚，他的心都凉了。
趁这个时机，李世民赶紧再劝，说：“今主昏国乱，尽忠无益。偏裨失律，而罪及明公。事已迫矣，宜早定计。且晋阳士马精强，宫监蓄积巨万，以兹举事，何患无成！代王幼冲，关中豪杰并起，未知所附，公若鼓行而西，抚而有之，如探囊中之物耳。奈何受单使之囚，坐取夷灭乎！”如今主上昏庸，国家动荡，为这样的君主和国家尽忠是没有意义的。明明是您手底下的人打了败仗，却要让您去顶罪，这不是滥罚无辜吗？现在马上要把您押到江都去了，形势紧急，希望您早定大计。
我们太原地区兵强马壮，而且晋阳宫囤积了不少战略物资，我们就以这个为基础兴兵造反，那一定是战无不胜的。
若是决定了兴兵造反，咱们就直扑关中，因为在大兴城主持工作的是代王杨侑，他不过是一个十多岁的小孩子，没什么能耐。如今关中也是豪杰并起，只不过还没有一个主心骨，没有一支核心力量。如果我们现在从太原打过去，就能够成为核心力量。到那时候，要夺取天下，还不是如同探囊取物一样容易！
有这么好的前景不要，居然想接受一介使者的囚禁，到江都去忍受不测之灾，那不是犯傻吗？与其坐以待毙，不如铤而走险！
李渊本来已经动了心，这时候也别无选择，准备依计而行。
可是，有一句话叫“好事多磨”，正在李渊父子蠢蠢欲动的时候，忽然隋炀帝又派了一个使者来，传令说：先前让李渊去江都那个诏书不算了，皇帝仁慈，赦免李渊的罪行，让他还继续当太原留守。
这道新的诏令下来，李渊松了一口气，对造反的事又不热心了。他一不热心，李世民可着急了，这个老爹爹怎么如此胸无大志，出尔反尔呢？
李世民不是拉拢了李渊的心腹裴寂吗？这时候，裴寂该派上用场了。李世民让刘文静去找裴寂，对他说：“先发制人，后发制于人。何不早劝唐公举兵，而推迁不已！且公为宫监，而以宫人侍客，公死可尔，何误唐公也！”先发制人，后发制于人，这是人人都懂的道理啊！你都答应我们劝唐公起兵了，怎么还不快催着点儿！另外，你当晋阳宫监，居然私自把皇帝的宫女送给唐公，这可是欺君死罪。你死了也就罢了，可不要连累唐公！
刘文静这是在威胁裴寂，你做的那点事，别以为我不知道，我若是给你报告上去，你可吃不了兜着走，所以，还是按咱们之前的约定来，赶紧劝李渊起兵吧。
那么，裴寂到底劝没劝？劝了。他悄悄对李渊说：我前一段时间送您侍寝的那些女孩子都是晋阳宫的宫女，如果被皇帝知道了，我们都得死，所以，还不如造反算了。李渊本来还不知道自己犯了这么大的错，既然知道了，也就别无选择，只好下定决心，准备造反。
按照这种记载，虽说是李渊起兵，但前前后后都是李世民在张罗。从开始预谋造反，到建立造反班底，再到说服李渊，为李渊指明造反的方向和方法，全都是这个十八岁天才少年的功劳。是不是果真如此呢？其实并不是。有两个理由不容忽视。
第一，根据相关史书中一些蛛丝马迹的记载，李渊可不像《旧唐书》《新唐书》和《资治通鉴》说的那样窝囊，事实上，对于改朝换代，他是早有预谋的。唐朝笔记小说《隋唐嘉话》记载了这样一段话：“炀帝宴群臣，以唐高祖面皱，呼为‘阿婆’。高祖归，不悦，以语窦后，后曰：‘此吉兆。公封于唐，唐者堂也，阿婆即是堂主。’高祖大悦。”大意是说，隋炀帝某次大宴群臣，李渊也参加了。因为李渊满脸皱纹，隋炀帝就打趣他，管他叫阿婆。李渊觉得很没面子，回家就跟夫人窦氏诉苦。夫人说：这是吉兆啊！皇帝管你叫阿婆。阿婆是什么？那是堂主。你封为唐国公，他说你是堂主，这不是说你要化家为国，当天下之主吗？李渊一听，高兴得不得了。
这件事发生在什么时候，史书并没有记载，但是，大业十二年（616），李渊被任命为太原留守，同一年，隋炀帝也下了江都，他俩能一块儿喝酒，说明这件事一定发生在这一年以前。换句话说，最晚在大业十二年（616），李渊也好，李渊的夫人也好，就在脑子里翻腾起了当天下之主的念头，根本不用李世民来启发。
其实，这一点都不奇怪。关陇贵族集团本来就有皇帝轮流做的传统，一旦现行统治者地位不稳固，内部立刻就会有人产生取而代之的想法。当年，大贵族杨玄感不也是基于这种想法才造反的吗？李渊是八大柱国之后，一个姨妈是隋文帝的皇后，另一个姨妈是北周明帝的皇后，他的妻子窦氏还是北周武帝的外甥女，两朝皇亲国戚，论根基，比杨玄感还要硬，在当时的历史背景下，他怎么可能没有“彼可取而代之”的想法？所以说他早有预谋，根本不用儿子提醒，更不用儿子逼迫。
既然如此，那么，李世民所做的那些事，诸如拉拢文臣武将等是不是真的？我觉得，那些事情应该是真的，但是，它应该不是出自李世民的原创，而是李渊授意的。为什么这么说？有一个最简单的道理，如果没有李渊在背后支持，李世民一个十八岁的少年，哪里来的几百万私房钱去收买人心？
从这一点就可以看出李渊的老辣来了，眼看着天下大乱，他也想乘时而起，但是，他是一个谨慎的人，知道自己身份敏感，目标太大，不方便行动。怎么办？就让儿子李世民替他来办这些具体的事，替他联络英雄。等英雄的野心被激发起来，他再假装窝囊，非让英雄们再劝一番，才最终表态。这其实也是为了进一步统一人心，凝聚思想，跟“三让而后受之”是一个道理。
只不过后来李世民通过政变做了皇帝，成了历史的胜利者，为了说明自己当皇帝的合理性，干脆篡改历史记录，把自己从执行者变成了主谋，又把老爸李渊刻画成了一个窝囊废而已。这个结论，最近一些年已经被历史研究者充分论证了。