北周宣帝暴崩，杨坚凭借国丈的身份，在刘昉、郑译的推戴下矫诏辅政，准备改朝换代。他这么一搞，北周的元老大臣可就不干了。
魏晋南北朝时期改朝换代的事情太多了，元老大臣倒未必特别忠于北周。问题是，就算北周气数已尽，要改朝换代，那也轮不到杨坚。杨坚算什么？手里既没有武装，又没有地盘，就凭国丈的身份，就凭皇帝死的时候他恰好在京师，就凭几个小臣矫诏推戴，他就想改朝换代？这也太便宜他了！就在杨坚就任左大丞相之后不久，三个既有实力又有资历的老臣，也是北周的三个大军区司令，马上发作了。
第一个，相州总管尉迟迥，治所在今天河北临漳。
第二个，郧州总管司马消难，治所在今天湖北安陆。
第三个，益州总管王谦，治所在今天四川成都。
这三个总管为什么格外和杨坚过不去？因为他们的身份都比较特殊。
先看尉迟迥。此人当时已经七十多岁了，是杨坚父亲一辈的人物，他有两重身份非常重要。第一个身份，他是北周实际开创者宇文泰的外甥；第二个身份，他是北周宣帝的爷爷丈人，也就是当时小皇帝北周静帝的太爷丈人。这个身份又是怎么回事呢？
宣帝宇文赟立的五个皇后中有位尉迟皇后，曾经是宣帝的侄媳妇，后来被宣帝看中，强行留在宫里当了皇后，那位尉迟皇后就是尉迟迥的孙女，这样一来，尉迟迥就成了宣帝的爷爷丈人，当然也就是北周静帝的太爷丈人了。把宇文泰外甥和北周宣帝爷爷丈人这两个身份综合起来看，尉迟迥跟北周的关系比杨坚还亲，不能眼看着杨坚成了北周的当家人。
再看郧州总管司马消难。此人也大有来头，他是北周当朝皇帝静帝的老丈人。北周静帝七岁的时候，娶了司马消难的女儿司马皇后。若是杨坚篡夺了北周的天下，司马消难的女儿往哪儿摆？再说了，按照司马消难的意思，就算篡权，也得他这个当朝国丈篡，哪轮得上杨坚这个前国丈！
接着看益州总管王谦。王谦的情况就比较不同了。他不是哪个皇帝的老丈人，但是，他对北周的感情深。他的爸爸是西魏十二大将军之一，也是北周著名烈士，他就是因为烈士子弟的身份才当上益州总管的。正因为如此，王谦格外忠诚于北周，总觉得自己世受国恩，无论如何都要尽忠报国，怎么能够容忍杨坚谋权篡位。
这三位总管既有实权，又都不满意杨坚谋权篡位，就决定起兵清君侧，誓把杨坚拉下马。其中，最先起兵的就是相州总管尉迟迥。
尉迟迥率先起兵，有两方面的因素。
第一，他实力强，野心也就格外大。
第二，也正因为他实力强，杨坚是最先拿他开刀的。
先看第一点。尉迟迥有什么实力？他当时的身份是蜀国公，相州总管。
杨坚不是随国公吗？看起来和尉迟迥实力相当。但是，杨坚这个随国公是从爸爸手里继承来的，而尉迟迥这个蜀国公可是因为自己带兵征服蜀地打下来的。
众所周知，四川是关中地区的大后方，关中只有和四川联系在一起，才是进可攻、退可守的宝地。所以，能够把四川并入北周的版图，这当然是莫大的功劳，这样得来的蜀国公岂是杨坚能比的？
另外，尉迟迥担任相州总管，镇守原来北齐的都城邺城。这可是极其重要的职位，也是北周所有的总管之中实力最强的一个，有这样的身份和实力，尉迟迥难免有点儿非分之想。
据《资治通鉴》中记载，杨坚在五月二十二日给北周宣帝发丧，各地都要为皇帝举哀。正好有一个朝廷派出的巡视员叫杨尚希，当时就在相州，于是就和尉迟迥一起给宣帝举哀。但是，举哀完毕之后，这个巡视员连夜就从相州往长安跑了。
他说：“蜀公哭不哀而视不安，将有他计，吾不去，将及于难。”什么意思呢？我看蜀国公尉迟迥哭得一点都不伤心，明显是假哭，而且一边哭，一边眼珠子乱转，像是有什么心事。我觉得他恐怕是图谋不轨，我要是再不跑，恐怕也得卷进去。
这样看来，北周宣帝死后，尉迟迥自己也想趁机大显身手，怎么可能让杨坚大权独揽？
再看第二个因素。什么叫杨坚拿他开刀？杨坚在五月二十五日当上左大丞相，他知道，肯定有人对自己不服气。在所有人里，杨坚最担心的就是尉迟迥。
既然尉迟迥不是盏省油的灯，与其等他造反，不如自己先下手为强。所以，五月二十七日，杨坚就以小皇帝的名义发布诏令，征召尉迟迥回京参加北周宣帝的葬礼。同时，派了一个和尉迟迥资历相当的老将军韦孝宽前往相州，接替尉迟迥的职务。
杨坚的意思非常明显，他这就是在跟尉迟迥摊牌：我知道你是个厉害角色，你要是愿意服从我，就乖乖地回来，如果你不想回来，那韦孝宽也不是吃素的。这不是在逼尉迟迥吗？
尉迟迥本来就对杨坚辅政不忿，一听这个消息马上火了，我还没把你怎么样，你杨坚倒先来夺我的权力了，是可忍孰不可忍！在这种情况下，尉迟迥磨刀霍霍，准备造反了。
可是，造反是件大事，不能说打就打。在没准备好之前，尉迟迥可不想贸然行动。所以，虽然打定主意要开战，但表面上，尉迟迥还是高高兴兴地接受了杨坚的安排。
杨坚派了韦孝宽来接替尉迟迥，尉迟迥就派了自己的一个心腹贺兰贵去迎接韦孝宽。就在朝歌（今河南淇县），贺兰贵和韦孝宽两个人碰上了。韦孝宽政治经验相当丰富，跟贺兰贵一交谈，他就觉察出来，尉迟迥那边恐怕有变！自己若是贸然前往，没准儿刚到就被祭旗了。
怎么办呢？先了解一下情况吧。于是，韦孝宽就开始装病了，走得比爬得还慢。一边拖延时间，一边派手下以求医问药为名，先到相州打探消息。
就这样进三步退两步地到了汤阴（今河南省汤阴县），尉迟迥又派人迎接他来了。这次派的是韦孝宽的侄子韦艺。此人虽然是韦孝宽的侄子，但是，长期在尉迟迥身边工作，在政治上也是坚定地拥护尉迟迥。
正因为如此，尉迟迥才叫他来迎接韦孝宽，也是想进一步麻痹韦孝宽。叔侄两个坐下来聊天，韦孝宽就问韦艺尉迟迥那边的动静。结果这个侄子一句真话都没有，可把韦孝宽给气坏了，你小子胆敢向着外人，给我推出去斩了！
韦艺胆子本来不大，又受制于当时的宗法观念，一看叔叔发火，赶紧跪地求饶，承认尉迟迥确实要造反，现在正在加紧准备。一听韦艺这么说，韦孝宽也就证实了自己的猜测。这时候再去相州纯粹是把脑袋往老虎嘴里塞，赶紧给朝廷送信，同时，自己往回跑。
不过，韦孝宽可是战神级别的人物，紧要关头，他可不是一味地傻跑。每经过一个驿站，他都跟驿卒交代两件事。
第一，这个驿站的所有马匹他一律征用，一匹都不能留。
第二，蜀国公尉迟迥马上就要过来，请他们竭尽所能，准备美味佳肴。
韦孝宽为什么这样做？他是防着尉迟迥追他。果然，一发现韦孝宽叔侄逃走，尉迟迥马上派几百骑兵追过来了，想要半路截杀。可是，走到任何一个驿站，都找不到能够换骑的马，倒是有一桌桌的好酒好菜等着。追兵也是人，难免受到诱惑，就地大吃大喝起来。这样一来，就把追兵拖住了。
就这样，韦孝宽平安脱险，杨坚那边也接到了尉迟迥要造反的消息。
听说尉迟迥要造反，杨坚什么表现？应该说，这事早在杨坚的意料之中。他先想了一个智取的法子。
杨坚赶紧派一个使者到邺城去安慰尉迟迥，告诉他自己并没有改朝换代的意思，请他不要激动，这是明面上的工作，但是，在暗中，杨坚则是让这个使者把一封秘信交给了尉迟迥的副手——相州总管府长史晋昶，请他协助朝廷暗算尉迟迥。
杨坚这个想法不错，问题是，尉迟迥也不傻，当即就发现了朝廷的阴谋，二话没说就把两个人的脑袋都割了下来。杀了朝廷的使者，这也就是与朝廷为敌了。
这时候，尉迟迥把官兵和百姓都召集到城楼下，自己登上城楼，做起战争动员。
他说：“杨坚以凡庸之才，藉后父之势，挟幼主而令天下，威福自己，赏罚无章，不臣之迹，暴于行路。吾居将相，与国舅甥，同休共戚，义由一体。先帝处吾于此，本欲寄以安危。今欲与卿等纠合义勇，匡国庇人，进可以享荣名，退可以终臣节。卿等以为何如？”什么意思呢？杨坚本来没什么本事，只不过倚仗自己是皇后的父亲，就要挟制我们年幼的天子，作威作福，不臣之心，已经昭然若揭。我是太祖文皇帝的外甥，与国休戚。先帝让我镇守相州，就是让我在关键时刻维护国家利益。现在，我要与你们一起纠合义勇，拯救国家，你们同意吗？
他这番动员效果相当好。要知道，相州是原来北齐的中心，百姓对北周的征服本来就没有好感，现在尉迟迥挑头造反，他们当然乐意响应了。
就这样，大象二年（580）六月十日，尉迟迥首先举起了造反的大旗。紧接着，七月二十五日司马消难起兵，八月七日，王谦也起兵了。这就是历史上所谓的三总管之难。
这三位总管都是实力派，他们一造反，大半个北周都骚动起来了。
其中，尉迟迥很快就控制了北起河北、南到安徽的大片领土，而司马消难和王谦则分别占据了湖北和四川，对关中形成了合围之势。
杨坚怎么办？没办法，赶紧迎战。既然是三个总管起兵，杨坚就任命了三位行军元帅去迎战。其中，派韦孝宽讨伐尉迟迥；老将梁睿讨伐王谦；另一位将领王谊则讨伐司马消难。