当党中央、毛泽东率领红一方面军主力北上的时候，张国焘却一意孤行，顽固坚持南下，他提出“大举南下，打到成都吃大米”的口号，命左路军和右路军中的四方面军掉头南下，向川康地区退却。
右路军中的红四军、三十军及红军大学部分学员从包座地区回头再次穿越草地，左路军各部，从阿坝地区南下，也重新穿过草地。广大红军指战员这次南下重过草地时，与第一次过草地时的情况大不相同，自然条件更加恶劣。川西北的草地上，已是深秋季节，黄草漫漫，寒气凛冽，霜雪砭肌，到处弥漫着深秋的肃杀气氛。原红五军团参谋长陈伯钧，在阿坝所作的一首诗中记叙了这种变化：
来时草正青，忽尔遍地金。
朔风时怒吼，霜银更加身；
夜风照雪地，牧马五更惊！
更使人难以忍受的是，上次过草地留下的行军、宿营痕迹，还很清楚，不少用树枝搭成的“人”字棚里堆着无法掩埋的红军的尸体，再加上指战员们心里都有一个问号：为什么不跟党中央北上呢？整个部队陷入一片迷惘抑郁的气氛之中。衣单粮缺自然是一个更为严重的问题，上次可食用的草和野菜，已被摘采过了，现在寻觅起来更加困难。在这种恶劣的自然环境中，更多的红军战士默默无言地倒下，他们宝贵的生命，变成了张国焘分裂活动的牺牲品。
9月下旬红军南下部队先后会合于松冈地区。张国焘急于实现篡党夺权的黄粱美梦，10月5日，在卓木碉（脚木足）的一座喇嘛寺里召开了高级干部会议，出席会议的有张国焘、朱德、刘伯承、徐向前、陈昌浩、王树声、罗炳辉、余天云、周纯全等军以上干部，大约40多人。就在这个会上，张国焘公然宣布另立中央，打出了分裂主义的旗帜。
卓木碉寨子位于四川马尔康县以西40公里处。整个寨子在接近山顶的高崖上，散散落落住着不过几十户人家。这个村寨标志性的建筑就是一座六棱形的碉堡。它与常见的碉堡颇不相同，下粗上细，高约五六十米，颇像一个高高的烟囱。离碉堡不远，就是一座相当大的喇嘛寺。开会那天喇嘛寺外插满了红旗，布满了岗哨，有一种与平常不同的紧张气氛。
会议由张国焘主持。他神情自定，不苟言笑。他讲话一向慢条斯理的，这次讲话语速更慢了，仿佛他自己充分意识到今天是发表历史性的演说。他的话是从中央苏区反“围剿”开始的。他说，中央没有粉碎敌人的第五次“围剿”，实行战略退却，是“政治路线的错误”，而不单纯是军事路线问题。红一、四方面军的会合，终止了这种退却，但中共中央固执己见，拒不承认自己的错误，反而无端指责红四方面军。南下是终止退却的战略反攻，是进攻路线，而中共中央领导人被敌人的飞机、大炮吓破了胆，对革命前途丧失信心，中央北上的方针是“右倾逃跑主义路线”，最后发展到“私自率红一、三军团秘密出走”，这是“分裂红军的最大罪恶行为”，他攻击中共中央领导人是一些“吹牛皮的大家”，“‘左’倾空谈主义者”。他说他们有篮球打、有馆子进、有捷报看、有香烟抽、有人伺候才来革命，一旦革命困难，就要“悲观”、“逃跑”等等。他宣布中共中央已经“威信扫地”、“失去领导全党资格”，提倡仿效列宁和第二国际决裂的办法，组成新的“临时中央”。
另立中央的事情，来得那么突然，人们不禁面面相觑，傻了眼。张国焘自感发言有点出格，但他自命不凡，本以为经过多日的苦思酝酿出的动人的演说应该会有人支持，没想到现在竟然没人响应，他多少觉得有些难堪。他掏出一盒烟来，磕出一支叼在嘴上，却忘了点烟，把一根根火柴划着了，又扔到地上。这样连续划了四根火柴，他才猛然意识到自己的失态，把烟点着。
这次会上，张国焘非法成立“第二中央”组织，成立了所谓“中央委员会”、“中央政治局”、“中央书记处”、“中央革命委员会”和“团中央”等一整套机构；张国焘“黄袍加身”，自封为“中央主席”和“军委主席”。为了掩人耳目，张国焘还将朱德、任弼时、陈毅、彭德怀等强行拉入这个“第二中央”，并以这个“中央”名义，宣布开除毛泽东、周恩来、张闻天、博古的中央委员职务和党籍，并下令“通缉”。为了表示“临时中央”的英明政策，对叶剑英、杨尚昆免职查办。显然，张国焘的反党行为，到此时已发展到了顶峰。会议以张国焘个人的意志强行通过了“决议”。
随后，张国焘竟打电报给陕北的党中央，狂妄地宣称：
（一）此间用中央、中共中央、中央政府、中革军委、总司令部等名义对外发表文件，并和你们发生关系；
（二）你们应称北方局、陕北政府和北路军，不得再冒用党中央名义；
（三）红一、四方面军名义应取消；
（四）你们应将北方局、北路军和政权组织状况报告前来，以便批准。
电报的内容让人忍俊不禁，竟称真正的党中央为“北方局”。张国焘的“中央”，完全是自封的，并不合法。既未按党规党法，经民主选举产生，也没有向共产国际报告，得到批准。那时，中国共产党是隶属共产国际的支部之一，一切重大问题的决定，必须经共产国际认可，方能生效。
朱德、刘伯承等对张国焘另立“中央”的反党分裂活动，表示了极大的愤懑，坚决反对。朱德严正声明：他决不赞成搞“第二中央”，搞两个中央，就是分裂，这样是不行的。按照党的规定，保留意见，以个人名义做革命工作。说话时他还打了一个激烈的手势，用一只手掌从上到下猛力一劈，斩钉截铁地说：“你可以把我劈成两半，但是你绝对割不断我同毛泽东的关系！”这雷霆般的语言，震撼了在座的人们。人们惊呆了，此时的朱德已经不是他们平时见到的一天到晚像个老妈妈那样慈祥的朱德，而是一个顶天立地的叱咤风云的巨人。
朱德坚决反对另立中央，对张国焘起了有力的制约作用。朱德在党和红军中有着崇高的威望，当时在左路军中只有这位总司令，才能在红四方面军中与张国焘这位总政委平起平坐，据理力争，使张国焘不敢为所欲为。所以，当张国焘的“第二中央”挂出招牌，受到朱德的阻拦，心中多少有几分胆怯。他多次掂量着朱德在党和红军中的分量，知道没有朱德的支持，他所私自非法成立的“中央”和“军委”都只是空中楼阁。张国焘虽然私自宣布成立了“第二中央”，却一直没有敢对外宣布。他等待着时机，决定在南下有了轰动的战绩后再揭“龙虎榜”。
会后，左路军和右路军中的红四方面军只能服从“第二中央”最高负责人张国焘的命令南下了。北上、南下两个根本对立的方针，在严酷的斗争实践中，终于产生了截然不同的后果。