冉闵一死，整个河北大地就再也没有能够与燕国相抗衡的人物了。而燕国则是名将辈出，趁势南下，问鼎中原，也就成了顺理成章之事。但是人才多了，未必就是好事，所幸者，在慕容皝和慕容俊父子在位时期，慕容氏的子弟们基本上还是秉承了枪口对外的原则，没有过早的为了权力而大肆内斗。
公元354年～357年间，燕国发生了一件小事，三件大事。一件小事，就是慕容霸改名为慕容垂；第一件大事，就是荡平后赵和冉魏余部，统一河北；第二件大事，就是燕王慕容俊脱离东晋，自立为帝；第三件大事，就是进军塞北，讨伐敕勒人。
在一次训练军队时，慕容霸不小心从马背上摔了下来（很难想象，像他这样从小在马背上摸爬滚打的人也会摔下来），还偏偏摔断了牙齿（很可能是门牙）。慕容俊原本就不喜欢这个勇武过人，又不大听话的弟弟，所以就借此机会逼他改名为慕容垂夬（垂和夬是一个字，音“guài”），想以此奚落他。没想到谶文说名“垂夬”者将王天下，慕容俊又不乐意了，就把垂夬字的“夬”去掉，只保留垂。自此，慕容霸就变成了慕容垂。
公元357年，燕国与塞北的敕勒人爆发了一场战争。敕勒，又名丁零，高车。鲜卑南下后，留居漠北草原的敕勒逐渐强大起来，屡屡侵扰燕国北部边境。五月，慕容俊派抚军将军慕容垂、中军将军慕容虔、护军将军平熙率步骑8万进军塞北，讨伐敕勒人。
先借改名来打压慕容垂的命数，再把他打发到边境去，变相的驱逐，最好他还能光荣的为国捐躯……但老天是公平的，慕容俊能够剥夺慕容垂的好名字，却无法夺走慕容垂的本领和运气。塞北一战，燕军大获全胜，歼敌十万余，缴获牛马无数，燕国北境一战而定。
三大一小四件事一了，慕容俊迁都邺城，他的野心也随着称帝而进一步膨胀。
早在燕国与后赵、冉魏争锋河北时，当年鲜卑段部大将段兰之子段龛便趁北方大乱之机，带着段部余部南下中原，在陈留（今河南开封东）驻扎下来，不久又东迁至青州境内的广固（今山东青州西北），并自称齐王。段龛觉得燕国和段部都是鲜卑，就不怎么看得上慕容俊，转而向东晋称臣。
定都邺城后，割据青州的段部便威胁到了燕国侧翼的安全。不久，慕容俊派慕容恪、阳骛等人率军征讨割据青州的鲜卑段氏首领段龛，两军在广固城下展开了长达七个月的拉锯战。最后，广固城中粮尽，难以支持。段龛不得已出战，被燕军击败，单骑逃脱。四个月后，段龛投降，慕容恪率部荡平青州诸郡，安抚军民，又击退东晋军队的反攻。
公元359年十二月，慕容俊病危。相比同时代的石虎、冉闵、姚襄，慕容俊的才华算不上突出，他的两个弟弟慕容恪和慕容垂也比他能干很多，但正是在他在位期间，燕国平外患、修内政，发展生产，由一个偏远小国一跃成为北方最强的国家，并逐步吞并中原，就连慕容恪和慕容垂也不敢三心二意。从这个意义上看，是慕容俊奠定了燕国强盛的基业。
临终前，慕容俊找来了太原王慕容恪。他不喜欢慕容垂，但是对这个文武双全、才华出众，又忠心耿耿的四弟，还是非常信任的。他也知道，没有慕容恪，就没有燕国的今天，自己也不可能从燕王混成皇帝。
不知道慕容俊有没有看过刘备托孤诸葛亮的故事，可他拉着慕容恪的手托孤的那一番话，竟然跟刘备如出一辙：我的儿子就拜托你了，这小子要是不成器，你就取而代之。
慕容恪可不是傻子，他的第一反应就是——你丫临死了还在试探我。所以，慕容恪推让说，太子虽然年少，但一定能把老哥你未完成的事业很好的进行下去的，我可不敢乱了大统。
慕容俊一看慕容恪没上当，于是就怒了（进一步试探）：兄弟一场，你怎么尽说些没用的废话！
领导发飙了，慕容恪没有慌乱，而是推心置腹的解释说：大哥你要是觉得我能够承担起为燕国打天下的重担，我定当辅佐少主，鞠躬尽瘁死而后已！
慕容俊终于放心了，跟当年的刘备一样，他高兴得说：你要是能像周公那样来辅佐我的儿子，我就算死也瞑目了！
公元360年正月，慕容俊去世，年仅41岁。慕容俊死后，太子慕容暐即位。
第二年，容恪统率军平定野王叛乱，继而进军中原，控制了黄河以南的大片地区。四年后，慕容恪又与吴王慕容垂攻克洛阳。至此，在慕容俊、慕容恪、慕容垂兄弟等人的共同努力下，燕国已经占据了辽东、幽州、河北、河东、青州及河南大部，已然取代后赵，成为北方最为强大的国家。
慕容暐即位后，燕国的朝政由四“太”掌握：太宰慕容恪、太傅慕容评、太保阳骛、太师慕舆根，其权力基本上相当于辅政大臣。四人之中，以慕容恪的权力最大，总揽朝政。不过慕容恪权力虽大，但为人谦虚谨慎，反而是太师慕舆根仗着自己战功卓著，对慕容恪总揽朝政不太服气。可他又忌惮慕容恪的威望，不敢发作，于是想了个办法——拉慕容恪下水。
于是，慕舆根找到了慕容恪，给了他两个理由：第一，太后可足浑氏也仗着儿子年幼，经常干预政事，是国家大患；第二，皇帝年幼，燕国能有今天，都是你我的功劳，兄终弟及在我们燕国也有先例。最后，慕舆根还提出了具体的方案：把小皇帝废为王，由慕容恪来当皇帝。
慕容恪听完，说：老兄，你喝醉了吧，怎么尽说这些疯话？狠狠斥责了慕舆根一顿。
慕舆根心虚理亏，灰头土脸的被骂跑了。
不过，此事引起了慕容恪的高度警觉，他找来慕容垂和皇甫真，把事情一说。慕容垂只有一句话，干掉他！皇甫真虽然说得比较客气，但也觉得慕舆根太过跋扈，早晚都是个祸害，建议慕容恪早做打算，免得对国家造成危害。慕容恪认为，新君刚刚即位，辅政大臣之间一旦妄动干戈，就会给别人可趁之机，所以还是决定再观察慕舆根一段时间。
然而，政治斗争，从来只有你死我活，没有半点客气的余地。慕容恪顾全大局，慕舆根却坐不住了。他担心慕容恪和慕容垂早晚会对自己动手，所以决定先下手为强。想政变，单枪匹马是不行的，必须有帮手。慕舆根先后找了两个人，一个是族弟慕舆干，另一个是太后可足浑氏。
找慕舆干，是为了控制京城的军队。慕舆干的官职是左卫将军，负责拱卫京畿地区的安全，控制了京城，政变就有了一半成功可能性。慕舆干没二话，答应先杀慕容恪与慕容评，然后篡位。找太后可足浑氏，是因为她是后宫的实际掌权者，而且充满了干政的欲望——除掉慕容恪，就为她干政减少了最大的阻力。
于是，慕舆根找到了太后和小皇帝，一脸真诚的说，太宰（慕容恪）、太傅（慕容评）图谋不轨，请允许我带着禁军去干掉他们吧！可足浑氏一听，心想四位辅政大臣就是摆在自己跟前的四座大山，他们愿意自相残杀，自然再好不过，不管谁赢，都能干掉几个，于是立刻就想答应。
可不等她开口，年仅11岁的皇帝慕容暐望着慕舆根和可足浑氏，用略带稚气的声音道：“太宰和太傅都是国家的栋梁。先帝任用他们为托孤重臣，一定不会轻易诛杀他们。我们哪里知道是不是太师您想要专权作乱啊！”慕容暐一脸纯真的望着慕舆根和可足浑氏，他的话，等于当面拒绝了慕舆根的请求。
可足浑氏见话已经被皇帝儿子抢先说满了，也就没好意思再去反对。慕舆根一计不成，又生一计，以中原战火动荡、百业凋敝为由，建议皇帝和太后还都龙城。龙城地处辽东，是慕容部的发家之地，聚集着众多王族贵戚，慕舆根是想借此机会将皇帝控制在自己手中，削弱慕容恪等人的权力。
像迁都这样的大事，皇帝和太后自然不可能当场拍板，消息很快就传到了慕容恪那里。这下，慕容恪意识到事态严重了，立刻找来慕容评。慕容评是慕容廆的小儿子，慕容皝的弟弟，慕容俊的小叔，辈分比慕容恪还要高，一听说慕舆根要杀自己，便与慕容恪连夜进宫，向皇帝痛陈慕舆根的罪状。
慕容暐本来就讨厌慕舆根，立刻命侍中皇甫真、护军傅颜提前动手，带着士兵把慕舆根兄弟及其妻子、同党全部抓起来，即日处死。
慕舆根被杀后，朝廷内外人心惶惶，很多人劝慕容恪进出多带护卫，免得让人下了黑手。慕容恪毫不在意，每次都是一个人出入朝堂，还对那些害怕刺客的人道：“人情怀惧，且当自安以靖之。吾复不安，则众何瞻仰哉！”意思是，大家都害怕的时候，我作为朝臣的表率，应当用泰然自若来让大家安心；要是连我都惶恐不安，下面的人又如何能够安心做事？
大哉，玄恭！
用公忠体国这四个字来形容慕容恪，是毫不为过的。
用今人的眼光看，慕容皝的儿子当中，慕容恪的才华是最为出众的，不但文武双全，而且为人谦恭，气度不凡，几乎找不到任何的污点，可以说是完美的政治偶像。可在慕容恪看来，兄弟几个当中最厉害的，不是自己，而是吴王慕容垂。
慕容俊在位时，慕容恪就不止一次的建议他重用慕容垂。同样是才具过人，可慕容俊重用慕容恪，却不喜欢慕容垂。很多人觉得慕容俊小气，嫉贤妒能，但我觉得，任何一个君王都有防人之心，特别是有才干的兄弟。慕容俊重用慕容恪，是因为他早就看出，慕容恪是君子，没有野心，可以放手去用；即便如此，在托孤的时候，他还是狠狠试探了慕容恪一把。慕容垂不是君子，他身上有枭霸之气，一旦让他成了气候，后果不堪设想。所以，慕容恪越是举荐慕容垂，慕容俊对慕容垂的戒心就越大。
幸而，上天给了慕容垂三个机会：
第一，慕容俊死了，这是最重要的。
第二，平定内乱。慕舆根叛乱（其实是未遂被杀），慕容垂跟着慕容恪和慕容评，也立下了大功，所以被任命为征南将军、都督河南诸军事、兖州牧、荆州刺史，镇守南部边境。
第三，立下军功。公元365年，慕容恪带着慕容垂攻克洛阳，回来后论功行赏，再原先职务的基础上，又把荆、扬、洛、徐、兖、豫、雍、益、凉、秦十州军事全都交给了慕容垂，整个黄河以南都成了慕容垂的防区。
好了，这三个机会，除了慕容俊去世是不可抗力之外，其余两个都是慕容恪给的。
或许是意识到了自己大限将近，一有机会，慕容恪就会“教导”小皇帝慕容暐，吴王（慕容垂）的才干比我强上十倍，先帝看重长幼有序，所以把我排在了吴王之前；等我死了，陛下可以把军国大事都托付给他，国家就能继续强盛下去。
公元366年，慕容恪病重。病榻上的慕容恪依旧心忧国事。他最大的担心，就是皇帝慕容暐手中没有实权——四大辅政大臣中，慕舆根被杀，自己也快死了，剩下慕容评和阳骛二人，不论是资历还是权势，都是慕容评占据上风；但慕容评此人气量狭小、生性猜忌，很可能会因私废公，并不是最好的执政人选。所以，慕容恪找来了慕容暐的哥哥，乐安王慕容臧。慕容臧是慕容暐的庶兄，生性忠厚。慕容恪嘱咐他，你们兄弟几个（指慕容臧和慕容冲）虽然聪明，但没有经历过多少磨难，自己死后，一定要重用吴王慕容垂，才能让燕国度过危机。
公元366年夏，慕容恪病逝。临终前，慕容暐亲自前去他家里探望。弥留之际，慕容恪也没有忘记向皇帝推荐慕容垂。在慕容暐的亲口承诺中，慕容恪与世长辞，时年47岁。
在慕容氏家族中，慕容恪是最为特殊的一个。不论是用兵还是为政，慕容恪所表现出来的才具，都丝毫不逊色于任何一位汉族名将、政治家。更让人称奇的是，尽管出身在一个充满了叛逆血统的家族中，可慕容恪身上所表现出来的，却是十足的无私。
燕国之所以能够在短短几十年间从一个称霸辽东的小邦迅速成长为统一北方大部强国，主要有两个原因：其一，是一致对外。所有的强人和野心家都把目光放在与段部、宇文部、高句丽、后赵、冉魏的争雄上，不论是慕容翰和慕容皝，还是慕容俊和慕容垂，都能抛开成见，以大局为重，统治阶级内部空前团结，爆发出了巨大的能量。其二，就是慕容恪的个人魅力。论才干，无人能及；论威望，无人能及——只要慕容恪自己没有野心，那些蠢蠢欲动的人们都会忌惮三分。尽管暗流涌动，但整个燕国始终都在沿着正确的方向前进。
很可惜，慕容恪死了，能够弹压内外矛盾的人不在了，燕国这艘巨舰开始慢慢偏离航向。
慕容恪去世后，燕国对外扩张的脚步也随即减缓，天下再次出现了三足鼎立的局面——前燕雄踞关东、前秦割据关中、东晋占据南方，另外还有鲜卑拓跋部建立的代国和割据河西地区的前凉。从表面上看，三家势均力敌，但是当慕容评接掌燕国大权后，强大的燕国内部却出现了一道深深的裂痕。
有一个人敏锐的发现了这道裂痕。这个人，就是东晋权臣桓温。