永嘉年间，西晋爆发了著名的八王之乱。这场原本是统治集团内部的权力争夺最后演变成了一场全国范围的大混战。尤其在北方地区，豪强崛起、百姓流离、民族矛盾激化，天下再度陷入崩乱之中。
俗话说，枪打出头鸟。此时的慕容廆，还算比较老实，没有马上跳出来当靶子，而是像当年的公孙度一样，安顿流民，招揽贤才，保境安民，俨然一派晋氏忠臣的形象。幽州、河北、山东等地的汉人大族纷纷率部来投，大大充实了辽东地区的人口和劳动力，进一步推动了慕容部的汉化。
慕容部想要发展壮大并不是那么容易的。辽东鲜卑三大部族中，最强大的是段部。段部首领务勿尘曾起兵响应东海王司马越，后又随王浚攻打成都王司马颖，被封为大单于。宇文部最早居住在阴山，是匈奴人的后裔，后来南迁至辽西，逐渐融入鲜卑，史称鲜卑宇文部，还是慕容部的世仇。
官场上讲究论资排辈，争天下也有先来后到。在当时的东北亚，鲜卑族不过是新近崛起的晚辈，挡在他们前头的，是两个早就生活在那里的老大哥——盘踞在松花江流域的扶余国和曾被公孙氏和魏国狠狠教训过的高句丽国。慕容廆虽然经常欺负扶余，可是论国力和底子，扶余都要远远强于鲜卑。
公元313年，晋怀帝在平阳被刘聪所杀。消息传到长安，司马邺即位，是为晋愍帝。晋愍帝即位后，对刘聪下达了围剿令：命琅琊王司马睿率20万大军由东路进攻洛阳；司马保率秦、梁、雍三州30万大军从西路进攻关中；刘琨、拓跋猗卢率幽、并二州10万大军由北路进攻平阳，一起围攻刘聪建立的匈奴汉国。
需要注意的是，北路军中的拓跋猗卢，并不是汉族将领，而是鲜卑拓跋部的大单于，并州刺史刘琨的拜把子兄弟。鲜卑一共有四支较大的部族，其中三支生活在辽东地区，分别是段部、宇文部、慕容部，一支生活在代北地区，就是拓跋部。拓跋猗卢忠于晋室，是西晋政权当时唯一能够信任和倚靠的北方少数民族势力。
然而，晋愍帝的命令并没有得到很好的执行——在一次又一次血腥的皇权争夺中，西晋王室的威信受到了严重的损害，藩王诸侯各怀心思，很多人甚至根本没把晋怀帝放在眼里。因此，三路大军中，只有数量最少的北路军如期出兵，东、西两路大军则是集结缓慢，迟迟不见行动。由于这次围剿搞得声势很大，所以刘聪也不敢怠慢，在各地严加布防。北路军在汉军的严密防备下推进缓慢，被迫退兵，西晋围剿匈奴汉国的计划就此搁浅，同时也给了对手喘息之机。
不久，刘聪拜石勒为并州刺史。石勒先是向刘琨表示愿意归顺晋室，稳住刘琨，然后突然出兵攻灭了幽州刺史王浚。三年后（公元316年）石勒再次进攻并州。刘琨不听劝阻，率军出战，结果中了石勒的埋伏，全军覆没，只身逃往幽州，投奔盘踞幽州的鲜卑段部首领段匹磾（dī）。
段匹磾刚当上幽州刺史不久，就想借助刘琨的威望来巩固在幽州的统治。而刘琨也是寄人篱下，只好与段匹磾结盟。结盟以后，刘琨本打算借助鲜卑的力量夺回并州，却因段匹磾与段末磾的内乱而没能实现。段末磾为了争权，也在暗中拉拢刘琨，他的拉拢，直接害死了这位西晋最后的名将。
段匹磾原本对刘琨还比较敬仰，打算推举刘琨为盟主。但他的弟弟段叔军提醒他说，我们是鲜卑人，能够有今天，完全是因为老百姓畏惧我们，不得不前来投奔。可是现在段末磾搞内乱，而刘琨的声望很高，如果刘琨支持段末磾，那么我们就会完蛋。
公元318年，段匹磾扣押刘琨，最后将其杀害。
这是个彻彻底底的馊主意。要知道，刘琨虽然屡战屡败，但他的个人威望在北方各族眼中是无与伦比的，简单来说，刘琨是北方的大众偶像；杀了大众偶像的人，一般都不会有什么好下场。
报应很快就来了。首先，原先依附于段匹磾的晋人集体叛逃——你杀了我们的偶像，我们自然不会再跟着你混，还偏偏就去投奔段匹磾最忌惮的段末磾。紧接着，之前夹着尾巴当小弟的慕容廆也觉得段匹磾不是个背信弃义之人，也带着族人离开了。一时间，段匹磾众叛亲离，直接导致段部实力大减。
段匹磾为了挽回局面，立刻发兵攻打段末磾。幽州乱成一锅粥，石勒也来浑水摸鱼，派部将孔苌从后面攻击段匹磾。段匹磾腹背受敌，吃了个大败仗，只好前去投奔乐陵太守劭续，并说服劭续进攻段末磾。
公元323年正月，段匹磾再次发兵进攻段末磾，得胜；同月，石勒再次抄了段匹磾的后路，命石虎偷袭乐陵。邵续在回援途中中了石虎埋伏，兵败被俘。负责断后的段匹磾连忙南下支援，与石虎大战一场，率余部撤入乐陵城中坚守。石虎见乐陵城坚粮足，很难攻下，就让劭续前去招降。劭续来到城下，对城上的守军大声喊话，让他们听从段匹磾的调遣，死守乐陵。这场攻城战足足持续了半年多。后赵军带的粮食不多，石虎就下令士兵掠夺百姓。
这时，猛人段文鸯出场了。
段文鸯是段匹磾的弟弟。既然是猛人，就要有不同于一般人的表现。只见他“咬碎钢牙”，急欲出战。连牙齿都咬碎了，可见他对后赵军蹂躏城外老百姓的愤怒。
然而，段匹磾阻止了他，理由很简单：敌人太多，我们人少，只能坚守。
段文鸯也不管谁是老大，怒道：“我们段氏素以勇悍闻名，所以才会为百姓所倚重。现在老百姓在城外遭罪，我们却躲在城里见死不救，那跟胆小鬼有什么两样？一旦失去了老百姓的期望，谁还会再为我们效命？现在城中粮草将尽，也没有援兵，守也是死，战也是死，同样是一死，还不如奋起一战！”
说完，不等段匹磾答话，段文鸯便拿着方天画戟披挂上马，对城中一班段部勇士大声道：“有不怕死的，就随我出战！”
“宁愿战死，不愿偷生！”这就是鲜卑段部勇士给他的回应，尽管只有区区数十骑。
一场恶战就此拉开。
石虎根本没想到守军还敢主动出击。只见段文鸯挥舞方天画戟，左挑右刺，如入无人之境，兵锋所过之处，后赵军死伤无数，纷纷避让。那数十名勇士也是催动战马，跟定段文鸯，杀入敌阵。
正所谓擒贼先擒王，段文鸯不管其他人，直接朝石虎冲去。石虎也是猛将，猛将对猛将，顿时斗得昏天黑地。两人打了一百多个回合，石虎不敌，转身就逃（能把石虎打跑，段文鸯实在不是一般的猛）。段文鸯铁了心太杀石虎，于是纵马追赶。后赵士兵见主将战败，连忙赶来帮忙，把段文鸯这支人马层层围住。
段文鸯怒了，开始乱杀人。一时间残肢与头颅齐飞，血肉与黄土一色。段文鸯从白天一直砍到天黑，他的坐骑，他的兄弟们全都战死了，如血残阳下，只剩下他一人孤身血战。
石虎被打怕了，素来强悍的后赵军也被杀得心惊胆战。石虎没有办法，于是发动了攻心战术，对段文鸯喊话，大致意思是：你我都是少数民族，都属夷狄，我很早以前就想跟你好好相处了，今日一见，果然名不虚传。我们也不用打了，就此罢手如何？
哪知段文鸯是个认死理的，大骂道：“汝乃寇贼，早该去死，只因我兄不用我计，才使汝活到今日。我宁战死，决不屈服！”骂完继续打。没有战马，就徒步用长戟杀人；长戟折断了，又抢下一把刀继续砍人。最后实在打不动了，才被后赵士兵用一张大网，从天罩下，不屈被擒。
石虎长出一口气，终于把这厮给抓住了；乐陵城中守军则是暗呼完蛋。劭续的兄弟子侄不服段匹磾，一致决定投降。这时，段匹磾却表现出了非凡的胆色：他身穿晋朝的朝服，手持晋朝的节杖，浑然无惧的走到石虎跟前，坚决不向他行礼。石虎见状，反而跳下马来，恭恭敬敬的向他行礼。
英雄惜英雄，再加上段匹磾与石勒、石虎都曾结拜为兄弟，所以石勒和石虎都没有杀他，反而让段匹磾和段文鸯各自带着三万流民去放牧。段匹磾的胆子不是一般的大，身在后赵境内，却经常穿著晋朝的朝服招摇过市，还一个劲的游说后赵境内的鲜卑人和氏族豪强反抗羯胡。
玩个性可以，造反就不能饶恕了。石勒和石虎听说段匹磾的举动后，未免夜长梦多，就派人杀了段匹磾和段文鸯。远在幽州的段末磾也被后赵攻灭。自此，在内乱外敌的双重打击下，强大的辽西鲜卑段部作为一股政治力量灭亡了，最后被鲜卑慕容部所吞并。
家里打得一塌糊涂，最高兴的人，自然就是那些没按好心的邻居，比如高句丽。中原乱了数十年，当年被打得奄奄一息的高句丽也慢慢恢复了元气，对辽东的野心也死灰复燃。八王之乱时，高句丽趁西晋对辽东地区的控制力减弱之机，向南吞并了乐浪郡，然后开始向西蚕食辽东。
可一个新的问题摆到了高句丽面前——鲜卑人也崛起了。孟子云：“天将降大任于是人也，必先苦其心志，劳其筋骨，饿其体肤，空乏其身……”所以，高句丽每一次强大起来，都会遇到一个更强大的势力的阻挡，先是公孙氏，然后是魏国，现在，他们又碰到了鲜卑慕容部，那个出身马背，从来没有给过高句丽人好脸色的暴发户。
公元293年至公元320年期间这20多年里，高句丽先后七次进犯辽东、玄菟、乐浪、带方诸郡，他们的举动无异于是对慕容鲜卑的挑衅。鲜卑人虽然是后来者，但他们不太看得起高句丽人，觉得高句丽人就是一群山民，他们觉得自己才是辽东的主人。领土和主权问题是没法谈的，那就只好用武力解决。于是，慕容鲜卑向高句丽发起了猛烈的还击，慕容廆曾两次率军攻入高句丽腹地，还掘了高句丽西川王的陵墓（从公孙氏到慕容氏，高句丽君王的陵墓也不知道被掘了多少次……）。
公元333年，慕容皝成为鲜卑慕容部的首领。慕容皝，字元真，小字万年，是慕容廆的嫡长子。慕容皝一共生了十个儿子，依次是：慕容翰、慕容皝、慕容仁、慕容昭、慕容幼、慕容稚、慕容军、慕容彪、慕容汗、慕容评。在这十个儿子当中，慕容皝长得最帅，史书称他“龙颜版齿，身长七尺八寸。雄毅多权略，尚经学，善天文”（《晋书·慕容皝载记》），又是一个英武绝伦的大帅哥。
兄弟之中，最能打仗、威望最高的就是老大慕容翰。
公元319年冬，慕容部遇到了有史以来最大的一次危机——高句丽、段部、宇文部三方联手，一起进攻慕容部的都城棘城。慕容廆闭门坚守，还派人为宇文部犒军。高句丽与段部一看，以为宇文部和慕容部有“奸情”，先后退兵，但宇文部的兵力仍然十分强大。慕容廆就想把镇守徒河（今辽宁锦州）的慕容翰招回来，加强棘城的防御。慕容翰拒绝了，他认为，宇文部倾巢而来，不能死扛，只能智取。现在棘城的守军足以用来守卫，如若合兵一处，敌人就能专心攻城；如果在外面留下一支军队，就能充当奇兵，寻找机会进攻敌军。慕容廆觉得他的话有道理，就让慕容翰驻扎在徒河，与棘城互为犄角。
为了解除外围的威胁，宇文部派数千骑兵袭击慕容翰。慕容翰得知后，派人冒充段部的使者（徙河地处慕容部与段部的交界处），在半路上迎接宇文部的骑兵，希望他们早点去干掉慕容翰，为段部出一口气。宇文部的将军们大喜过望，既没有怀疑使者的身份，也没有多加防范，急急忙忙赶往徒河，很快就闯进了慕容翰设下的埋伏圈中，全军覆没。慕容翰趁胜进军，与此同时，慕容廆也令慕容皝率军出城夹击，大破宇文部大军。
公元333年，慕容廆去世，慕容皝即位。慕容皝知道自己的那些叔叔兄弟们都有野心，为了震慑他们，慕容皝上任后严刑峻法，打算树立自己的威信。然而慕容氏的子弟没一个是吃素的，慕容皝越是强硬，他们越是不满。同时，慕容翰的威望和军事才能严重威胁到了慕容皝的地位。但慕容翰还算有良心，不愿刚刚强大起来的慕容部因兄弟争位而陷入内乱，所以老爸一死，他就赶紧跑路，逃到辽西段部避祸。
慕容翰有良心，但慕容仁和慕容昭不这么想。一听说老爸去世的消息，慕容仁立刻从东部边境带兵赶回，打算与慕容昭里应外合干掉慕容皝。慕容皝一开始还不相信兄弟俩会反叛，所以派了个使者去慕容仁的那里打探虚实。使者在半道上遇到了慕容仁的大军。慕容仁一看事情败露，便杀了使者，然后退回驻地。
慕容皝自然不会对两个弟弟的反心一无所知，可他又无法平白无故的对那些立下战功的叔叔兄弟们下手；他之所以要采取严刑峻法，就是为了逼那些对他不满，想反对的他的人有所行动。这时，主簿皇甫真劝他不要玩火，搞不好就会自焚……慕容皝不听，继续他的危险游戏。
慕容仁和慕容昭果然中计了。慕容皝派遣使者，就是为了坐实慕容仁和慕容昭确有反叛之举。但是，慕容仁退回去了，这不符合慕容皝引蛇出洞的计划。所以，慕容皝赐死了慕容昭，一是给慕容仁一个警告，二是刺激慕容仁，好让他坚定反叛的决心。慕容仁再一次中计，在平郭城（今辽宁盖州）起兵自立。慕容皝立刻调兵遣将，派大军讨伐慕容仁。
慕容皝的计划十分大胆，稍有不慎，就会引火自焚。而这把火，确实烧到了他自己身上。
不久，前线传来消息，慕容皝派去的大军被慕容仁打得大败，统兵将领或被俘，或投降，地方守将也纷纷弃城而逃，整个辽东包括襄平城在内，都落入了慕容仁手中。而西面，是盘踞辽西的段部和流亡过去的慕容翰，这两股势力要是联合起来，就能把慕容皝活活困死。
这下玩大发了。
慕容皝这才想起皇甫真的话，于是升他为平州别驾，参赞军政大事。皇甫真由此成为慕容氏三代君王最为倚重的大臣，连前秦王猛都对他赞誉有加。这是后话。
正所谓祸不单行，慕容仁这边席卷辽东，段部这边也来趁火打劫进攻柳城，慕容翰也被逼出征。柳城是慕容部的西大门，所以慕容皝立刻派大将慕容汗率军支援，并嘱咐他千万不可轻敌冒进。慕容汗不听，结果被段部大将段兰击败。慕容翰担心段兰一不小心把“祖国”给灭了，于是找了个理由劝段兰见好就收，为慕容部争取到了喘息之机。
这一年的八月，被慕容仁和段兰打得焦头烂额，正在水深火热之中的慕容皝迎来了几位贵客——东晋朝廷派来的使者。原来，慕容皝虽然接过了老爸的权力，但是还没有得到晋室的正式承认。名不正则言不顺，既然你慕容皝还没得到官方承认，按照枪杆子里出政权的思路，只要干掉你，到时候派个人去东晋朝廷通告一声，也不由得司马氏不承认。
可现在不一样了，东晋朝廷的使者早不来晚不来，偏偏在慕容皝最落魄的时候来了，还任命慕容皝为镇军大将军、平州刺史、大单于、辽东公、持节、都督，享受老爸慕容廆身前的一切待遇。虽然没有一兵一卒，却带来了一样慕容皝最需要的东西——名分！
名正，则言顺！老子好歹也是朝廷正式承认的，你们谁反对我，我就打谁！谁让我是正版的！
最为危险的局面，就这样因为几个使者的到来而改变了。换句话说，是东晋挽救了慕容皝的命运。可见，成大事者，不但要有过人的本领，还要有过人的运气。慕容皝无疑就是个很有运气的人。
此后，慕容皝打着正版的旗号反攻辽东，一路披靡，收复辽河内外，把慕容仁的势力压缩在辽东半岛。
经过一年的准备，公元336年正月，慕容皝决定对慕容仁据守的平郭城发动最后一击。时值隆冬，大多数将领都主张从辽东陆上进攻平郭，可司马高诩却建议慕容皝从海路发动奇袭，攻其不备！
慕容皝力排众议，采纳了高诩的建议，派慕容评为先锋，舍弃辎重，率轻骑踏冰渡海300余里，奇袭平郭城。不久，慕容皝率主力赶到，一战擒杀慕容仁，连另一个跟着反叛的弟弟慕容稚也一并杀了。
至此，慕容皝彻底平定了慕容部的内乱，他的下一个目标，就是辽西的鲜卑段部。
当时的形势是：段部占据辽西和幽州东部，与后赵接壤；宇文部占据辽东北部，与高句丽和扶余接壤；慕容部占据辽东中部，与所有势力接壤。慕容部夹在当中，最危险。
这一年夏天，占据辽西的段部首领段辽派大将李咏袭击武兴（今河北迁安东），被慕容皝属下都尉张萌击败。段辽见状，又派段兰率步骑数万屯于柳城西面曲水，还联络宇文部首领逸豆归，让宇文部进攻安晋（今辽阳西），策应段兰。慕容皝早就想收拾段部和宇文部，于是亲率五万大军前往柳城，迎击段辽军。
段兰见慕容皝军容鼎盛，不战而退。慕容皝虚晃一枪，然后突然回攻安晋。宇文逸豆归被打了个措手不及，丢下大批辎重仓惶逃跑，又被慕容部司马封奕率轻骑追上，再次大败。双方你来我往打了一年多，到了第二年十月，慕容皝自称燕王，立世子慕容俊为王太子，建立前燕，并与后赵王石虎相约讨伐段部。
石虎还是比较守信用的，为了攻打段部，他特地花重金招募了三万勇士，作为远征军的主力。公元338年正月，后赵20万大军兵分两路，分别从海上（从天津渡海出发）和陆上进攻辽西。
三月，慕容皝也行动了，他率军攻掠令支（今河北迁安西）以北诸城。
段辽一听说慕容皝亲自带兵杀来，也不管后赵的两路大军，就要率军前去迎击。
这时，慕容翰站出来劝阻他，说后赵才是段部的心腹大患，如果在慕容皝那儿打不赢，到时候就没法对付石虎的大军了。慕容翰分析的并没有错，段部和慕容部的矛盾，说白了是人民内部矛盾（都是东部鲜卑），而段部和后赵，则是敌我矛盾（鲜卑族和羯族），哪有敌人打上门来，先去打内战的道理。
从这件事就能看出，慕容翰是个很厚道的人，他不愿兄弟相争，所以离开慕容部；为了保全慕容部，他劝阻过段兰；为了保全段部，他劝段兰先对付后赵。
可好人未必能办成好事，段辽对上次慕容翰阻止他追击慕容皝一事耿耿于怀，一听到这话就火了，觉得他是身在曹营心在汉，有意在维护慕容部，根本不听他的，执意率军出击，结果被慕容皝打了埋伏，损失惨重。这时后赵军已经长驱直入，接连攻下段部40多座城池，一直攻到徐无，准备攻打段部都城令支。段辽腹背受敌，这才后悔没听慕容翰的话。
三十六计，走为上计。
段辽决定，放弃令支城，可放眼辽西，东面是燕国，南边是大海，西面渔阳和徐无都被后赵占领，只剩下北面的山区。段辽充分发挥了少数民族不怕吃苦的精神，带着家人和部众仓皇逃往北面的密云山。不想刚到山前，就被后赵骑兵追上，人马伤亡过半，段辽的母亲、妻子都被捉住。段辽单骑冲出敌阵，逃入密云山中，余众也躲进深山逃命。
生活在辽西的两万余户段部军民也被石虎迁往中原。段部实力大损，从此一蹶不振。
段部被打残了，慕容翰却成功脱身，投奔宇文部。
不过，有才能的人未必都能活到最后；很多人就是因为太有才能了，所以被杀。慕容翰很清楚这一点，同时发现宇文氏首领宇文逸豆归就是个嫉贤妒能之人，压根儿没打算重用自己。为了活命，他一改英武帅气的男子汉形象，开始装疯卖傻，一天到晚喝酒撒泼，形同疯子。宇文部的人以为他受了太多刺激，真的疯了，就没再管他。慕容翰一边装疯卖傻，一边到处乱晃，狠狠当了一把卧底，把宇文部的情况熟记于心。
接下来，慕容翰就与慕容皝兄弟一起上演了一出心有灵犀的好戏。
慕容皝虽然杀了几个弟弟，可是在他心里，一直对慕容翰存有几分愧疚。他觉得这个大哥当初离开，并不是为了叛乱自立，而是不愿受到自己的猜忌，所以身在别国，却时时刻刻把慕容部放在第一位——要不是慕容翰及时劝阻，慕容部早在几年前就完蛋了。所以，慕容皝决定试探一番。
公元340年正月，慕容皝派商人王车（真实身份是间谍）前往宇文部，以做买卖的名义打听慕容翰的情况。慕容翰听说有商队从慕容部过来，就偷偷跑了过去——战争年代，很多商人都有着双重身份。看到王车的那一刻，慕容翰全都明白了——这个人，是慕容皝的亲信。王车也看见了他。
为了彼此的安全，慕容翰什么都没说，只是抬起手，缓缓抚摸胸口，朝王车点了点头。他们都是聪明人，聪明人与聪明人之间的交流，很多时候是不需要语言的。所以，看到这个动作后，王车就走了。
回到慕容部后，王车把见到慕容翰的情形一说，慕容皝便胸有成竹的说，慕容翰一定会回来。慕容皝知慕容翰身长力大，所以让人做了一副特大号的弓箭，让王车埋在回慕容部的必经之路边，并把藏弓的地点告诉了慕容翰。
二月，慕容翰偷了逸豆归的坐骑，带着两个儿子，从藏弓处取出弓箭，逃离宇文部。逸豆归听说慕容翰逃了，才知道自己上了他的当，立刻派数百名骑兵前去追赶。
追兵来得很快，慕容翰见摆脱不了，所幸停了下来，对追兵大喊：“我在外面太久了，现在想要回家，既然上马，就没有再回宇文部的道理。当初我装疯卖傻不过是为了掩人耳目，我的本领都还在，你们谁敢上前，就别怪我不客气！”追兵不以为然，慢慢逼近。
慕容翰又道：“这几个月来承蒙宇文部的照顾，我也不愿杀你们。这样吧，你们在离我百步远的地方立一把刀，我只射一箭，如果射中，你们就回去；如果射不中，你们再来追赶也不迟。”
追兵们决定给他这个机会，于是在离他一百步远的地方插了一把刀。
慕容翰拿出了慕容皝为他定制的那副弓箭，一箭射出，正中刀环。追兵见他如此神勇，顿时作鸟兽散。
在外漂泊多年后，慕容翰终于回到了祖国。等待他的，是慕容皝的盛情款待，还有未知的命运。