高后八年（前180年）秋，吕后病危。
长乐宫愁云惨雾，吕后也到了最后的时刻。传出吕后病危的消息后，刘氏亲王、汉朝大臣都处于一种等待的状态，长安城酝酿着一场大风雨。
吕后在病床上，派人叫来自己的侄子吕禄和吕产，说：“高帝平定天下以后，与大臣订立盟约‘非刘氏而王，天下共击之’，现在吕氏称王，刘氏和大臣都愤愤不平。我很快就死了，皇帝还是小孩子，大臣们可能发生兵变。所以你们要牢牢掌握军队，守卫宫殿，千万不要离开皇宫为我送葬，不要被人扼制。”吕产和吕禄跪在地上流泪说：“谨遵太后旨。”
八月初一，吕后病死，终年六十二岁，与汉高祖合葬长陵。
吕禄与吕产马上召集吕氏家族成员商量对策，吕禄说：“我们吕氏封王封侯，盛极一时，今太后一去，那些大臣和皇子肯定会对我们下手，我们有灭族之祸。”在场的人无不心惊，吕产态度坚决地说：“现在我们手有兵权，不能坐以待毙……”当夜，他们定下了详细的计划，准备兴兵作乱。没想到机密被泄漏出去了。
这件事要从齐王刘肥说起，刘肥是刘邦婚前生的儿子，在兄弟中最年长。他去世后，长子襄继位为王，次子刘章十五岁，封为朱虚侯。当时吕后为了控制刘氏，就把自己吕家的女儿一个个嫁给刘邦的儿子、孙子做妻子。刘氏兄弟不敢违命，但大多数夫妻感情不好，不得善终，而刘章是个例外。刘章娶的是吕禄女儿，吕氏温柔和顺，刘章性情豪爽，两人琴瑟和鸣，感情非常好，也因为这个原因，刘章深得吕后欢心，几乎被这位嫡祖母视做亲孙子。
在几位刘氏亲王相继早逝之后，满朝文武都愤愤不平却又不敢做声。刘章却胆大果敢，要为小叔叔们打抱不平。于是在一次陪吕后宴饮当监酒官的时候，刘章首先要求以军令行酒。接着还当场借题发挥，说种好地的关键，就是要把地里不是自己所种的苗拔尽才行。吕后听了这话，知道是在讥刺自己，也知道是在影射诸吕不会有好下场，于是默然无语。正在这个时候，有一位吕姓族人逃酒，刘章立即追出殿宇，当场把他一刀斩成两段，然后回报吕后：“有一个逃酒的，被我用军法处死了。”吕后和诸吕一听之下，顿时大惊失色，从此都对刘章畏惮几分。
诸吕在吕禄府上密谋作乱之时，刘章的妻子吕氏正好回娘家，她感觉家里气氛紧张，就悄悄向家中仆人打听，仆人们都不知道怎么回事。吕氏感觉事情蹊跷，就到父亲的书房，听到了他们的计划。吕氏大吃一惊，一下子不知所措。吕氏知道此事要是败露，自己的父兄都不会有好下场，但是如果他们的计划成功，自己的丈夫可能会身首异处。想到这里，吕氏匆匆赶回家，把整件事告诉自己的丈夫，让他事先做好准备自保。
刘章当然不会只想到自保，他知道这个消息后立即将消息飞报给了哥哥齐王刘襄，约他从外面发兵打进长安，消灭诸吕。于是齐王刘襄向西进兵，吕产得到这个消息，立刻派将军灌婴带领兵马去对付。灌婴一到荥阳，就跟部将们商量说：“吕氏统率大军，想夺取刘家天下。如果我们向齐王进攻，岂不是帮助吕氏叛乱吗？”大家商量后，决定按兵不动，还暗地里通知齐王，要他联络诸侯，等待时机成熟，一起起兵讨伐吕氏。齐王接到通知，也就暂时按兵不动。
长安城风雨飘摇。太尉周勃得知吕氏要发动叛乱，马上赶到丞相府与陈平商量对策，陈平说：“现在诸吕按兵不动，是在等待时机，我们要先发制人。”但是兵权在诸吕手中，怎么办呢？陈平想了想说：“吕禄这个人可用。”一句话提醒了周勃，于是周勃想到了一个计策。
大臣郦商的儿子郦寄和吕禄是好朋友，周勃找来郦寄，向他申明利害，让他去劝说吕禄。郦寄对吕禄说：“太后死了，皇帝年纪又小，您身为赵王，却留在长安带兵，大臣诸侯都怀疑您，对您不利。如果您能把兵权交给太尉，回到自己封地，齐国的兵就会撤退，大臣们也心安了。”吕禄并不像吕产那样坚持造反，他就想保全自己，而郦寄的话也确实很有道理。吕禄想了想，就听了郦寄的话，把北军交给了太尉周勃。
周勃拿了将军的大印，迅速跑到北军军营中去，向将士下了一道命令：“现在吕氏想夺刘氏的皇权，你们看怎么办？想帮助吕家的袒露右臂，想帮助刘家的袒露左臂。”北军中的将士大都效忠刘氏，在这种情况下，当然不能帮助吕氏叛乱。命令一传下去，一下子全脱下左衣袖，露出左臂来。周勃顺利地接管了北军，把吕禄的兵权夺了过来。
此时的吕产还蒙在鼓里，根本不知道吕禄的北军已落在周勃手里。而周勃和陈平已经严密部署，只等待吕产行动了。
吕产带兵来到未央宫，想挟持少帝，没想到北军易主，早已经不在吕禄的掌握中了。周勃派刘章带了一千多名兵士赶来，把吕产杀了。接着，周勃带领北军，与吕氏势力展开了一场流血斗争。齐王闻声而动，迅速响应，于是吕氏家族很快就覆灭了。
吕氏家族一覆灭，是不是还让少帝继续做皇帝呢？周勃指出：“从前吕太后所立皇上不是惠帝的孩子。现在我们灭了吕氏，让这种冒充的太子当皇帝，长大了不是吕氏一党吗？”大臣们饱受吕氏专权之苦，为了消除隐患，他们只有使用一个与吕雉不相上下的狠招：愣说小皇帝刘弘不是刘盈的亲生儿子，将他赶下皇位，这样他的嫡母张嫣也获罪，被打入冷宫。不久刘弘“暴毙”。至此，与吕氏家族有关联的最后一丝血脉被斩断。
吕后当政时期培植起一个吕氏外戚集团，加剧了汉统治阶级内部的矛盾，因此在她死后，马上就酿成了刘氏皇族集团与吕氏外戚集团的流血斗争。吕后没有完成她的政治计划就去世了，汉统治阶级内部矛盾骤然激化，刘氏皇族集团与吕氏外戚集团的一场流血斗争，以皇族集团的胜利而告终。皇族集团胜利的原因是多方面的，缺一不可。机密的泄漏、刘章的果断、周勃的计谋……偶然中蕴涵着历史的必然。